证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2014-011
北京首钢股份有限公司关于重大资产重组资产完成过户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首钢股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2014年1月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]170号《关于核准北京首钢股份有限公司重大资产重组及向首钢总公司发行股份购买资产的批复》，核准本公司本次重大资产重组及向首钢总公司发行2,322,863,543股股份购买相关资产。
公司在接到中国证监会核准文件后及时与首钢总公司开展了资产交割工作，截止2014年4月15日，本公司与首钢总公司完成了本次重大资产重组的资产交割工作，并于当日与首钢总公司签署了《北京首钢股份有限公司与首钢总公司之重大资产重组标的资产交割确认书》 （以下简称 《交割确认书》） 。
一、标的资产交割和过户情况
截至2014年4月15日，首钢股份已与首钢总公司完成了本次重大资产重组的资产交割工作，并于当日与首钢总公司签署了《交割确认书》。具体如下：
（一）置出资产的过户情况
1、长期股权投资
根据置出资产所在地工商行政管理部门出具的登记文件，截至本公告日，置出资产中的长期股权投资首钢嘉华60%股权、首钢富路仕50%的股权过户均已完成工商变更手续。
2、房屋及建筑物
根据致同会计师出具的《北京首钢股份有限公司置出资产2014年3月31日交割专项审计报告》（致同专字(2014)第110ZA1429号）（简称“《置出审计报告》”），截至2014年3月31日，置出资产中包含的房屋及建筑物的账面价值为190,796.70万元，其中，根据《交割确认书》已交割完成的构筑物账面价值为120,270.66万元，其余未过户的房屋账面价值为70,526.04万元，占置出资产的资产总额的7.50%。
根据《交割确认书》，对于需要办理产权过户登记的资产权属在资产交割日起发生转移，该等资产权属自资产交割日起由首钢总公司实际控制，首钢总公司自资产交割日起即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权等），承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
首钢总公司与首钢股份于2014年4月18日共同签署《关于本次重组置出资产所含房产办理注销手续的委托函》，双方进一步确认《交割确认书》中关于置出资产权属转移的约定，对于未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给首钢总公司，首钢股份自资产交割日起对该等房屋不再享有任何权利，也不再承担任何义务（包括办理房屋产权过户等义务）。为保证本次重组置出资产所含房屋交割工作的顺利完成，确保上市公司资产权属清晰完整，首钢总公司委托首钢股份就置出资产所含的未过户房屋在资产交割日后办理以下事宜：“（1）首钢总公司委托首钢股份自资产交割日起即刻启动上述未过户房屋的注销手续，包括但不限于国资管理部门的资产核销、房屋管理部门的房屋所有权注销等全部相关手续；（2）办理上述手续发生的一切费用均由首钢总公司承担。”
本次首钢股份置出资产为停产资产，基于有利于保护上市公司和中小股东利益的原则，本次重组方案中置出资产按照持续经营假设前提进行了评估及作价。置出资产中未办理完成过户手续的为房屋没有生产经营活动，将来也不会恢复生产经营活动，首钢总公司计划完成本次重组工作之后将该部分房屋作拆除等安排。首钢总公司若办理该等停产资产房产的过户手续将涉及大量税费支出，不符合国资委要求及国有资产管理相关精神。基于节约税费及交易费用考虑，首钢总公司出具《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，双方共同签署《关于本次重组置出资产所含房产办理注销手续的委托函》，置出资产未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给首钢总公司，首钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务，首钢总公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任。
审计机构致同会计师认为，根据本次重组方案、首钢总公司所出具承诺函及双方签署的《交割确认书》，截至2014年4月15日，置出资产与置入资产资产已完成交割工作。置出资产中房屋未过户不影响出具验资报告及相应账务交割。
独立财务顾问中信证券及律师国枫凯文认为，对于置出资产中未过户房屋，根据《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》及双方共同签署《关于本次重组置出资产所含房产办理注销手续的委托函》，置出资产未完成过户手续的房屋自资产交割日起移交给首钢总公司，首钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务，首钢总公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任。上述对于置出资产未过户房屋的安排不存在重大法律障碍，确保了上市公司资产权属清晰，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
3、负债
根据致同会计师出具的《置出审计报告》，截至2014年3月31日，置出资产涉及的负债合计4,101,724,932.67元。截至本公告日，首钢股份已取得债权人关于债务转移同意函的债务金额为3,922,301,396.66元，占负债总额的95.63%。置出资产包含的全部银行债务已取得相应银行债权人的同意函。
首钢总公司已出具《关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函》，置出资产交割前，就本次重组事宜，首钢股份已履行置出资产债权转移的通知及公告义务，但仍有少数债权人未能向首钢股份出具关于同意相关债务转移的同意函；如任何未向首钢股份出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢股份主张权利的，首钢股份需向首钢总公司发出书面通知将上述权利主张交由首钢总公司负责处理，在此前提下，首钢总公司需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交首钢总公司处理，首钢股份需书面通知首钢总公司参与协同处理，在此前提下，首钢总公司承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。
截至2014年4月18日，置出资产所含负债3,922,301,396.66元已取得债务转移之债权人同意函，剩余负债179,423,536.01元的转移事宜正与相关债权人积极沟通过程中。为保证本次重组置出资产所含负债交割工作的顺利完成、保障中小股东的权益不受损失，首钢总公司出具《关于本次重组置出资产偿债保证函》追加保障措施：“（1）置出资产交割完成前，本公司向首钢股份支付保证金179,423,536.01元，作为剩余负债179,423,536.01元的偿债保证金，在交割过程中若有债权人向首钢股份提出偿债要求的，首钢股份将以上述保证金账户资金直接予以支付。（2）在交割完成后，本公司将严格遵守并执行已出具的《首钢总公司关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函》中的全部内容，确保置出资产包含的全部负债均转移给首钢总公司，不会损害首钢股份及其中小股东的利益。”
4、员工安置
根据《交割确认书》，截至本公告日，置出资产涉及的员工已与首钢股份解除劳动关系，置出资产所涉人员的劳动关系已随置出资产进入首钢总公司或其分支机构。
（二）置入资产的过户情况
1、首钢迁钢公司的注销
截至本公告日，首钢迁钢公司目前正在办理注销手续。首钢迁钢公司已于2014年3月6日在《唐山劳动日报》刊登了关于公司解散的《公告》。
首钢股份董事会五届二次会议作出决议，决定将首钢迁钢公司由独立法人公司变更为首钢股份分公司，名称为“首钢股份公司迁安钢铁公司”。根据迁安市工商局于2014年3月12日下发的注册号为“130283300033994”的《企业法人营业执照》，首钢股份公司迁安钢铁公司的类型为股份有限公司分公司（上市）；营业场所为迁安市西部工业区兆安街025号；负责人为王建伟；经营范围为“钢铁冶炼；钢压延加工；高炉余压发电及煤气生产、供应；炼铁水渣及工业生产废弃物加工；冶金技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；金属材料批发；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩制造；普通货运，货物专用运输（罐式）（经营至2014年12月7日）；石灰制造；产品化学特性检验服务，产品物理特性检验服务，产品不改变物质特性、形状检验服务；货物、技术进出口（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
2、首钢迁钢公司的资产交割
（1）长期股权投资
2014年3月25日，首钢股份五届二次董事会审议通过《北京首钢股份有限公司关于设立首钢股份公司迁安钢铁公司等事项的议案》，明确迁钢公司所持5家股权投资单位的投资主体，由迁钢公司变更为首钢股份。
截至本公告日，首钢迁钢公司所持迁安中化煤化工有限责任公司的股权已办理了股权转让手续。首钢迁钢公司所持的迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有限公司（简称“首嘉建材”）、迁安中石油昆仑燃气有限公司、五矿天威钢铁有限公司的股权，目前均正在办理股权转让手续。首嘉建材的股权转让已获得当地商务主管部门的批准。截至2014年3月31日，上述正在办理股权转让手续的长期股权投资期末金额合计为3,914.77万元，占置入资产资产总额的0.08%。
（2）土地使用权及房屋所有权
截至本公告日，首钢迁钢公司持有的土地使用权及房屋所有权已全部过户至首钢股份名下。
（3）专利
截至本公告日，首钢迁钢公司持有的专利已全部过户至首钢股份名下。
（4）车辆
截至本公告日，首钢迁钢公司所有的车辆均已过户至首钢股份名下。
（5）首钢迁钢公司分公司注销
2014年3月25日，首钢股份第五届董事会第二次会议作出决议：“决定将首钢迁钢的3个分公司(河北省首钢迁安钢铁有限责任公司冶金技术咨询分公司、河北省首钢迁安钢铁有限责任公司北京办事处、河北省首钢迁安钢铁有限责任公司迎宾馆)注销。其中‘河北省首钢迁安钢铁有限责任公司冶金技术咨询分公司’和‘河北省首钢迁安钢铁有限责任公司北京办事处’注销后不再设立。‘河北省首钢迁安钢铁有限责任公司迎宾馆’注销后重新设立为首钢股份的全资子公司，名称变更为‘首钢股份公司迁安迎宾馆’(暂定名，以工商注册最终核准的名称为准) 。”
河北省首钢迁安钢铁有限责任公司冶金技术咨询分公司已注销，首钢迁钢公司其余分公司目前均正在办理注销手续。
（6）资产交割其他事项
根据《交割确认书》，首钢总公司将首钢迁钢公司全部资产交付给首钢股份，其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自交割日由首钢股份所有；需要办理产权过户登记但尚未办理完毕的资产权属在资产交割日起发生转移，该等资产权属自资产交割日起由首钢股份实际控制，首钢股份与首钢总公司应尽最大努力办理相关资产的过户手续，首钢股份自资产交割日起即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权等），承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、负债
根据致同会计师出具的《首钢总公司置入资产2014年3月31日交割专项审计报告》（致同专字(2014)第110ZA1428号），截至2014年3月31日，置入资产涉及的负债合计3,023,748.05万元。截至本公告日，首钢迁钢公司已取得债权人关于债务转移同意函的债务金额为2,904,695.58万元，占负债总额的96.06%。首钢迁钢公司全部银行债权人已就本次置入资产涉及银行债务转移出具同意函，同意将相关银行债权转移至首钢股份。
4、员工安置
根据《交割确认书》，截至本公告日，置入资产相关的全部员工（包括但不限于所有高级管理人员及普通员工等）的劳动关系均已转入首钢股份公司迁安钢铁公司名下。
二、验资情况
2014年4月16日，致同会计师对本次交易的资产交割进行了验资，并出具了《验资报告》（致同验字（2014）第110ZA0080号）。
根据验资报告，首钢股份以2014年3月31日为资产交割时点的置出资产经审计账面净资产为4,591,447,791.07元、首钢总公司以该资产交割时点的置入资产经审计账面净资产为18,464,559,430.52元，置入资产与置出置产经审计账面净资产之差13,873,111,639.45元， 计入股本人民币2,322,863,543.00元，计入资本公积（股本溢价）11,550,248,096.45元。
二、后续事项
本次资产交割完成后的后续事项主要包括：
1、本次交割完成后，本公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
2、本次交割完成后，本公司需就新增注册资本、变更经营范围等事项召开股东大会，修改《公司章程》，并办理相应工商变更登记手续；
3、本次重组相关方对已交付但尚未办理完毕过户登记手续的资产办理完毕过户登记手续。
4、本公司尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
三、中介机构关于本次重大资产重组资产交割的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
公司本次重大资产重组独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
“首钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
截至本核查意见签署日，除部分尚待办理过户手续的资产外，本次重组置出资产及置入资产已交割完毕。上市公司已根据《重组协议》的约定履行相关人员的接收和安置义务，并与其相关员工解除了劳动合同关系，置出资产所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至首钢总公司或其他承接主体，置出资产所涉人员已妥善安置。
对于置出资产中未过户房屋，根据《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》及双方共同签署《关于本次重组置出资产所含房产办理注销手续的委托函》，置出资产未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给首钢总公司，首钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务，首钢总公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任。上述对于置出资产未过户房屋的安排不存在重大法律障碍，确保了上市公司资产权属清晰，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本次重组已完成资产交割，个别已交付但尚未办理过户手续的资产就办理完成过户手续不存在重大法律障碍，不影响置出资产及置入资产的交付。对本次重组的交割不构成重大不利影响。
本次重组新增发行的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，办理注册资本等事宜的变更登记手续。”
（二）法律顾问意见
公司本次重大资产重组法律顾问北京国枫凯文律师事务所认为：
“本次重组已取得必要的批准和授权，《重组协议》及相关协议约定的生效条件业已得到满足，本次重组可以实施；根据《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》及双方共同签署的《关于本次重组置出资产所含房产办理注销手续的委托函》，置出资产未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给首钢总公司，首钢股份自资产交割日起不再承担包括但不限于办理房屋产权过户等一切义务，首钢总公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任；本次重组已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大不利影响；首钢股份尚需根据《重组协议》及《补充协议》的约定向首钢总公司实施非公开发行股份，并就本次交易涉及的股份变动事宜向证券登记机构及证券交易所申请办理股份登记及上市手续，目前上述事项正在办理过程中；首钢股份尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续”。
四、备查文件
1、《北京首钢股份有限公司与首钢总公司之重大资产重组标的资产交割确认书》 ；
2、《中信证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》；
3、 《北京国枫凯文律师事务所关于北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》（国枫凯文律证字[2011] 088-7号）；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京首钢股份有限公司验资报告》 （致同验字（2014）第110ZA0080号） 。
北京首钢股份有限公司董事会
2014年4月21日