2014年度第二届董事会第十次会议决议
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-014
麦趣尔集团股份有限公司
2014年度第二届董事会第十次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
经麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2014年4月22日以现场的方式在公司会议室召开，会议应参会董事7人，实际参与表决董事7人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《麦趣尔集团股份有限公司章程》、《麦趣尔集团股份有限公司董事会议事规则》等相关规范性文件的规定。
会议由董事长李勇先生主持。会议审议通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况：
经与会全体董事认真审议，会议采用举手表决方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、审议通过《2013年年度报告及摘要的议案》
经审核，董事会全体成员认为《2013年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议，年报全文及摘要见制定信息披露网站巨潮资讯网，年报摘要与本决议于同日刊登《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《2013年度总经理工作报告的议案》
《2013年度总经理工作报告》内容详见与本决议于同日刊登指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
3、审议通过《2013年董事会工作报告的议案》
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议，详细内容与本决议于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司《2013年年度报告》董事会报告章节。
公司现任独立董事郭志勤先生、陈志武先生、孙进山先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在2013年年度股东大会上述职。详见2014年4月23日巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
4、审议通过《关于2013年财务决算的议案》
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议，详细内容与本决议于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司《2013年年度报告》财务报告章节。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
5、审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》
鉴于公司2013年盈利状况，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式等因素，为回报股东，使股东能分享公司成长的经营成果，公司管理层提出了2013年度利润分配预案。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润57,752,438.23元，按照《公司法》与《公司章程》的规定，公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,455,068.19元，加年初未分配利润129,884,909.61元，截止2013年12月31日止，公司可供分配利润为181,862,103.02元。
参考公司2013年度盈利情况，同时兼顾公司可持续发展及对投资者的合理回报，结合公司当前实际情况，公司2013年利润分配预案为：2014年4月22日公司总股本91.600,000股为基数，拟按照每10股派现金红利1.19（含税）分配，共派发股利人民币10,900,400.00元，剩余未分配利润结转以后年度。公司2013年度不以未分配利润送股，不以公积金转增股本。公司利润分配预案合法、合规，符合公司章程规定及相关分红承诺。
公司独立董事一致认为：该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司发展战略需要，是合理的，同意将该预案提请2013年股东大会进行审议。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6、审议通过《关于2014年度日常关联交易预计的议案》
关联人董事长李勇、董事李刚、董事王翠萍回避表决。
详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和制定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2014年度日常关联交易预计的公告》。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
7、审议通过《关于2013年度内部控制的自我评价报告的议案》
详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司制定信息披露网站巨潮资讯网上的《2013年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。
公司监事会、独立董事就《2013年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》发表了意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了鉴证，并出具《内部控制鉴证报告》（瑞华核字【2014】48110010）；东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）对公司2013年内部控制等进行了认真核查，并出具和核查意见。
《2013年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》全文、《独立董事关于第二届董事会第十次会议若干事项的独立意见》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》以及东方花旗出具的《关于麦趣尔2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《关于麦趣尔内部控制规则落实自查表的核查意见》内容详见与本决议于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
8、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》
《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和制定信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对本事项发表了同意意见，内容详见与本决议于同日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网《独立董事关于第二届董事会第十次会议若干事项的独立意见》。
公司保荐机构东方花旗证券有限公司以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了专项核查意见，详见2014年4月23日巨潮资讯网。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
在不影响公司正常经营和投资建设等的基础上，为提高自有闲置资金及暂时闲置募集资金使用效率，公司将使用自有闲置资金不超过1亿元、暂时闲置募集资金不超过2亿元，用于购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品。该额度可滚动使用，在单笔金额并且总额度不超过上述范围内，授权公司管理层负责办理相关事宜，自此额度经股东大会审议通过之日起一年内有效。
2014年募集资金使用计划：
| 募投项目 | 计划总投入 （万元） | 2014年预计投入 （万元） |
| 企业技术中心建设项目 | 2,685.00 | 2,400.00 |
| 日处理300吨生鲜乳生产线建设项目 | 14,990.00 | 3,150.00 |
| 2000头奶牛生态养殖基地建设项目 | 6,205.00 | 3,300.00 |
| 烘焙连锁新疆营销网络建设项目 | 5,649.00 | 1,800.00 |
| 总 计 | 29,529.00 | 10,650.00 |
公司本次使用自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保公司日常经营及募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
10、审议通过《关于证券事务代表变更的议案》
董事会于2014年3月31日收到公司证券事务代表王林滨先生的辞职申请。公司尊重王林滨先生的个人意愿，接收其辞职申请。王林滨先生辞职后将不再担任本公司的任何职务。王林滨先生在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责、恪守职责，公司衷心感谢王林滨先生任职期间所作出的贡献。
内容详见与本决议于同日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于证券事务代表变更的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
11、审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，由董事会审计委员会提名，拟聘任索淑英女士担任公司内部审计负责人，负责公司内部审计工作，任期自本董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
内容详见与本决议于同日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于聘任内部审计负责人的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
12、审议通过《关于聘请2014年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，公司拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构，聘期1年。
公司独立董事对本事项发表了同意意见，内容详见与本决议于同日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网《独立董事关于第二届董事会第十次会议若干事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
13、审议通过《关于董事、监事2014年度薪酬方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会对董事的薪酬进行了审核，公司独立董事对董事的薪酬发表了独立意见，内容详见与本决议于同日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网《独立董事关于第二届董事会第十次会议若干事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
14、审议通过《关于2014年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会对本事项进行了审核，公司独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见与本决议于同日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网《独立董事关于第二届董事会第十次会议若干事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
15、审议通过《关于审核2013年度社会责任报告的议案》
《2013年度社会责任报告》内容详见与本决议于同日刊登指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
16、审议通过《关于变更部门募集资金投资项目实施主体的议案》
经2011年第四次临时股东大会《审议关于<首次公开发行股票募集资金用途的议案>》，审议通过公司将使用募集资金5,649.00万元，投资“烘培连锁新疆营销网络项目”，投资主体为“麦趣尔集团股份有限公司”。
公司实际从事烘焙连锁业务的法人主体为麦趣尔集团股份有限公司全资子公司“新疆麦趣尔食品有限公司”的下属分公司，为保证募投项目建设进度及募投项目投产后的经营效率与效果，拟将“烘培连锁新疆营销网络项目”的实施主体变更为“新疆麦趣尔食品有限公司”。
此项目实施主体变不涉及技术方案、实施内容等要素的变更，不会对项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。此次项目实施主体变更符合公司实际情况，项目总投资额、项目效益分析等内容不变，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
公司独立董事及监事对本事项发表了同意意见，内容详见与本决议于同日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网。
公司保荐机构东方花旗证券有限公司对本事项出具了专项核查意见，内容详见与本决议于同日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
17、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》内容详见与本决议于同日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事及监事对本事项发表了同意意见，内容详见与本决议于同日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网。
公司保荐机构东方花旗证券有限公司对本事项出具了专项核查意见，内容详见与本决议于同日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
18、审议通过《关于在全资子公司开立募集资金账户并签订三方托管协议的议案》
由于此次募集资金投资项目中“2,000头奶牛生态养殖基地建设项目”和“烘焙连锁新疆营销网络项目”分别由“新疆西部生态牧业有限公司”和“新疆麦趣尔食品有限公司”为实施主体，因此需要在以上两个公司分别开设募资资金账户并签订三方监管协议。
授权“新疆西部生态牧业有限公司”法人李景迁和“新疆麦趣尔食品有限公司”法人李刚办理募资资金开户并与保荐机构东方花旗证券有限公司及募资金开户银行签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
19、审议通过《关于财务总监变更的议案》
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年4月20日收到公司副总经理、董事会秘书、财务总监姚雪女士递交的书面辞职报告，姚雪女士为了更好额履行副总经理、董事会秘书职责，申请辞去公司财务总监职务，该辞职报告自送达董事会之日起生效。姚雪女士辞去公司财务总监职务后，继续在公司担任副总经理、董事会秘书职务，公司董事会姚雪女士担任公司财务总监期间所作出的贡献表示感谢！
为保证公司财务工作的延续性及规范性，公司拟聘请张贻报先生为公司副总经理、财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
公司提名委员对此事项进行了审核。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
20、审议通过《关于聘任贾勇军先生担任公司副总经理的议案》
根据公司经营管理的需要，拟聘请贾勇军先生为公司副总经理，鉴于贾勇军先生现仍担任公司监事会主席，任期自贾勇军先生辞去监事会主席职务经公司股东大会审议通过之日起生效至第二届董事会任期届满之日止。
公司提名委员对此事项进行了审核。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
21、审议通过《关于2014年度公司向银行申请授信额度及向子公司提供担保的议案》
《关于2014年度公司向银行申请授信额度及向子公司提供担保的公告》内容详见与本决议于同日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
22、审议通过《关于<麦趣尔集团股份有限公司信息披露管理办法>的议案》
《麦趣尔集团股份有限公司信息披露管理办法》详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
23、审议通过《关于制定<麦趣尔集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
《麦趣尔集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
24、审议通过《关于制定<麦趣尔集团股份有限公司重大投资决策制度>的议案》
《麦趣尔集团股份有限公司重大投资决策制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
25、审议通过《关于制定<麦趣尔集团股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》
《麦趣尔集团股份有限公司重大信息内部报告制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
26、审议通过《关于制定<麦趣尔集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
《麦趣尔集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
27、审议通过《关于制定<麦趣尔集团股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
《麦趣尔集团股份有限公司投资者关系管理制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
28、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》
《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
29、审议通过《关于修订<麦趣尔集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
《麦趣尔集团股份有限公司股东大会议事规则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
30、审议通过《关于修订<麦趣尔集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
《麦趣尔集团股份有限公司董事会议事规则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
31、审议通过《关于修订<麦趣尔集团股份有限公司总经理工作细则>的议案》
《麦趣尔集团股份有限公司总经理工作细则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
32、审议通过《关于修订<麦趣尔集团股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》
《麦趣尔集团股份有限公司董事会秘书工作细则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
33、审议通过《关于修订<麦趣尔集团股份有限公司独立董事工作细则>的议案》
《麦趣尔集团股份有限公司独立董事工作细则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
34、审议通过《关于修订<麦趣尔集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
《麦趣尔集团股份有限公司关联交易决策制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
35、审议通过《关于修订<麦趣尔集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
《麦趣尔集团股份有限公司对外担保管理制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
36、审议通过《关于修订<麦趣尔集团股份有限公司对内部审计制度>的议案》
《麦趣尔集团股份有限公司对内部审计制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
37、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程》及修订对照内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
38、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》
本次董事会后，公司董事会拟作为召集人，召开公司股东大会，审议相关事项。股东大会的时间和具体议案以股东大会通知为准。详见2014年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2013年年度股东大会的通知公告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
1、《麦趣尔集团股份有限公司2014年第二届第十次董事会决议》
2、《麦趣尔集团股份有限公司2013年年度报告》
3、《麦趣尔集团股份有限公司2013年年度报告摘要》
4、《2013年年度审计报告》
5、《2013年度总经理工作报告》
6、《麦趣尔集团股份有限公司2013年度财务决算报告》
7、《2013年度利润分配预案》
8、《2014年度日常关联交易预计报告》
9、《2013年度内部控制自我评价报告》
10、《内部控制规则落实自查表》
11、《王林滨先生辞职报告》
12、《贾勇军先生简历》
13、《索淑英女士简历》
14、《公司2014年度董事、监事薪酬方案》
15、《公司2014年度高级管理人员薪酬方案》
16、《麦趣尔集团股份有限公司2013年度社会责任报告》
17、《姚雪女士辞职报告》
18、《张贻报先生简历》
19、《麦趣尔集团股份有限公司信息披露管理办法》
20、《麦趣尔集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
21、《麦趣尔集团股份有限公司重大投资决策制度》
22、《麦趣尔集团股份有限公司重大信息内部报告制度》
23、《麦趣尔集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
24、《麦趣尔集团股份有限公司投资者关系管理制度》
25、《麦趣尔集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》
26、《麦趣尔集团股份有限公司股东大会议事规则》
27、《麦趣尔集团股份有限公司董事会议事规则》
28、《麦趣尔集团股份有限公司总经理工作细则》
29、《麦趣尔集团股份有限公司董事会秘书工作细则》
30、《麦趣尔集团股份有限公司独立董事工作细则》
31、《麦趣尔集团股份有限公司关联交易决策制度》
32、《麦趣尔集团股份有限公司对外担保管理制度》
33、《麦趣尔集团股份有限公司内部审计制度》
34、《麦趣尔集团股份有限公司章程》
特此公告
麦趣尔集团股份有限公司董事会
2014年4月22日
附件1、贾勇军先生简历
贾勇军，男，中国国籍，汉族，无境外居留权，1978年出生，2001年毕业于新疆财经大学财务管理专业，本科学历。2001年3月起，在新疆大天池食品有限公司任财务部项目会计；2002年-2004年，在新疆麦趣尔乳业有限公司任财务经理；2005年-2007年，新疆麦趣尔集团有限责任公司任审计部经理；2008年-2009年，在新疆麦趣尔集团有限责任公司任战略投资部经理；2010年，在麦趣尔集团股份有限公司任营销中心食品饮料销售部经理；2011年，在麦趣尔集团股份有限公司任运营计划部经理；2012年，在新疆麦趣尔食品有限公司任副总经理；2013年，在麦趣尔集团股份有限公司任资产管理部经理； 2011年至今，担任麦趣尔集团股份有限公司监事会主席。
贾勇军先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
附件2、索淑英女士简历
索淑英，女，中国国籍，汉族，无境外居留权，1974年出生，1993年毕业于新疆昌吉州职业技术学院学习财务会计专业，中专学历。1993年，在昌吉市先锋科技有限公司公司工作，任职收银员；1994年在昌吉市吉瑞祥有限公司工作，任职出纳；1995年-2002年从事个体经营电子娱乐、服装行业；2003年-2007年，在新疆麦趣尔连锁经营有限公司财务部任职出纳；2008年，在新疆麦趣尔食品有限公司乌市总店任职财务部经理；2009年，在麦趣尔集团股份有限公司财务部任职融资主管；2010年-2011年，在麦趣尔集团股份有限公司审计部任职审计主管；2012年-2013年在麦趣尔集团股份有限公司审计部任职审计部副经理；
索淑英女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
附件3、张贻报先生简历
张贻报，男，中国国籍，汉族，无境外居留权，1981年出生，2007年毕业于北京航空航天大学汽车工程系，工学硕士，特许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA）。2007年7月-2011年6月任职于毕马威华振会计师事务所从事审计工作（其间于2010年10月-2011年4月借调国资委监事会工作局），2011年7月-2012年6月任职于东方证券股份有限公司，2012年7月-2014年3月任职于东方花旗证券有限公司。
张贻报先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-015
麦趣尔集团股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年5月13日10：00召开公司2013年年度股东大会，审议公司董事会提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：公司董事长李勇
3、会议日期和时间：2014年5月13日（星期二）10:00
4、会议地点：麦趣尔集团股份有限公司办公楼会议室
5、会议召开方式：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席会议行使表决全。
6、出席人员：
（1）股权登记日：2014年5月8日（星期三），持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事、董事会秘书；
7、列席人员：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司聘请的中介机构人员。
二、会议审议事项
1、审议《2013年年度报告及摘要的议案》；
2、审议《2013年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《麦趣尔集团股份有限公司2013年度财务决算报告的议案》；
4、审议《2013年度利润分配预案的议案》；
5、审议《2014年度日常关联交易预计报告的议案》；
6、审议《以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》；
7、审议《使用部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》；
8、审议《聘请2014年度审计机构的议案》；
9、审议关于《董事、监事2014年度薪酬方案的议案》；
10、审议关于《变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》；
11、审议关于《使用募集资金对全资子公司增资的议案》；
12、审议关于《2014年度公司向银行申请授信额度及向子公司提供担保的议案》；
13、审议关于修订《麦趣尔集团股份有限公司股东大会议事规则的议案》；
14、审议关于修订《麦趣尔集团股份有限公司董事会议事规则的议案》；
15、审议关于修订《麦趣尔集团股份有限公司关联交易决策制度的议案》；
16、审议关于修订《麦趣尔集团股份有限公司对外担保管理制度的议案》；
17、审议关于修订《麦趣尔集团股份有限公司章程的议案》；
18、审议《2013年度监事会工作报告的议案》；
19、审议关于《监事变更的议案》；
20、审议关于修订《麦趣尔集团股份有限公司监事会议事规则的议案》；
本次会议审议的议案由公司第二届第十次董事会和第二届第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完毕。具体内容详见公司在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
三、会议登记方式
1、登记方式：现场登记或传真方式登记
2、登记时间：2014年5月8日9:30-11:30， 13:00-15:00
3、登记地点：麦趣尔集团股份有限公司证券管理部
4、登记手续：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证（授权委托书参见附件一）；
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；
（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》，以便登记确认。传真应在2014年5月8日17:00前传真至公司证券管理部办公室,不接受电话登记（股东参会登记表参见附件二）。
5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件参会。
四、会议联系方式
1、会议联系地址：麦趣尔集团股份有限公司证券管理部；
2、会议联系电话（传真）：0994-6568908；
3、会议联系人：姚雪
五、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告
麦趣尔集团股份有限公司董事会
2014年4月22日
附件一：
麦趣尔集团股份有限公司
2013年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席麦趣尔集团股份有限公司于2014年5月13日召开的2013年年度股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于变更董事的议案》 | |||
| 2 | 《2013年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 3 | 《麦趣尔集团股份有限公司2013年度财务决算报告的议案》 | |||
| 4 | 《2013年度利润分配预案的议案》 | |||
| 5 | 《2014年度日常关联交易预计报告的议案》 | |||
| 6 | 《以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》 | |||
| 7 | 《使用部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》 | |||
| 8 | 《聘请2014年度审计机构的议案》 | |||
| 9 | 《董事、监事2014年度薪酬方案的议案》 | |||
| 10 | 《变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》 | |||
| 11 | 《使用募集资金对全资子公司增资的议案》 | |||
| 12 | 《2014年度公司向银行申请授信额度及向子公司提供担保的议案》 | |||
| 13 | 修订《麦趣尔集团股份有限公司股东大会议事规则的议案》 | |||
| 14 | 修订《麦趣尔集团股份有限公司董事会议事规则的议案》 | |||
| 15 | 修订《麦趣尔集团股份有限公司关联交易决策制度的议案》 | |||
| 16 | 修订《麦趣尔集团股份有限公司对外担保管理制度的议案》 | |||
| 17 | 修订《麦趣尔集团股份有限公司章程的议案》 | |||
| 18 | 《2013年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 19 | 《监事变更的议案》 | |||
| 20 | 修订《麦趣尔集团股份有限公司监事会议事规则的议案》 | |||
注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。
3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。
委托人/单位（签名盖章）：
委托人身份证号码/单位营业执照号码：
委托人/单位股票账号：
委托人/单位持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号：
签发日期：
附件二：
股东参会登记表
| 股东名称（姓名） | |
| 地址 | |
| 有效证件及号码 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量 | |
| 联系电话 | |
| 电子邮件 | |
| 填写日期 |
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-016
麦趣尔集团股份有限公司
2014年度第二届监事会第五次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年4月20日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事发出召开第二届第五次监事会（"本次会议"）的通知。本次会议于2014年4月22日以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，公司全体监事贾勇军、朱杰、唐志毅等人参加本次监事会。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议由监事会主席贾勇军先生主持。会议审议通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况：
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
1、 审议通过《2013年度监事会工作报告的议案》
《麦趣尔集团股份有限公司2013年度监事会工作报告》，内容请详见2014年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2013年度监事会工作报告公告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、 审议通过《以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》
公司于2014年1月28日完成首次公开发行股票并上市（以下简称“首发”），共募集资金净额295,201,315.92万元。根据公司申请首发之时的相关决议，在首发募集资金到位之前，公司将以自有/自筹资金对首发募集资金投资项目进行前期投入，在募集资金到位后予以置换。
公司管理层根据上述原则和资金使用的实际情况，编制了资金置换报告，截止2014年3月31日，公司自筹资金与预先投入募投项目的实际金额为人民币22,435,272.41元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对置换情况出具了瑞华核字【2014】48110011号，保荐机构出具了《关于麦趣尔集团股份有限公司募集资金相关使用事项的核查意见》，公司决定以募集资金置换已预先投入募投项目的等额自筹资金。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、 审议通过《使用部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
在不影响公司正常经营和投资建设等的基础上，为提高自有闲置资金及暂时闲置募集资金使用效率，公司将使用自有闲置资金不超过1亿元、暂时闲置募集资金不超过2亿元，用于购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品。该额度可滚动使用，在单笔金额并且总额度不超过上述范围内，授权公司管理层负责办理相关事宜，自此额度经股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司本次使用自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保公司日常经营及募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
请各位监事审议，本议案尚需提交股东大会审议！
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
4、 审议《关于监事2014年度薪酬方案的议案》
请详见2014年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《麦趣尔集团股份有限公司公司2014年度监事薪酬方案公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
5、 审议通过《2013年年度报告及摘要的议案》
请详见2014年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《麦趣尔集团股份有限公司2013年年度报告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、 审议通过《2013年度利润分配预案的议案》
2013年度，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字【2014】4811028号标准无保留意见的审计报告。《根据公司章程》的规定以及公司实际经营情况，在保证公司健康持续发展的情况下，对2013年未分配利润进行分配。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
7、 审议通过《关于聘请2014年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，公司拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构，聘期1年。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
8、 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》
公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》，公司将使用募集资金5,649.00万元，投资“烘培连锁新疆营销网络项目”，投资主体为“麦趣尔集团股份有限公司”。
公司实际从事烘焙连锁业务的法人主体为麦趣尔集团股份有限公司全资子公司“新疆麦趣尔食品有限公司”，为保证募投项目建设进度及募投项目投产后的经营效率与效果，拟将“烘培连锁新疆营销网络项目”的实施主体变更为“新疆麦趣尔食品有限公司”。
此项目实施主体变不涉及技术方案、实施内容等要素的变更，不会对项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。此次项目实施主体变更符合公司实际情况，项目总投资额、项目效益分析等内容不变，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
保荐机构对上述募集资金实施主体情况出具了《关于麦趣尔集团股份有限公司募集资金相关使用事项的核查意见》此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
9、 审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于核准麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】46号）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金情况出具的瑞华验字[2014]第48110004号《验资报告》，公司首次公开发行股票共计募集资金净额295,201,315.92元。
1、公司拟以其中6,205万元对计划中的募集资金投资项目“2,000头奶牛生态养殖基地建设项目”进行投资，投资方式为以上述资金对该项目实施主体新疆西部生态牧业有限公司实施增资扩股，投资总额为6,205万元，其中500万元计入该公司注册资本，剩余部分计入资本公积。
此次增资完成后，新疆西部生态牧业有限公司注册资本由1000万元增加到1500万元。缴付认缴出资且验资完毕后，新疆西部生态牧业有限公司将尽快就本次增资事宜向登记机关办理注册资本及公司章程、股东名册、企业法人营业执照等工商登记事项的变更或备案手续。
2、公司拟以其中5,649万元对计划中的募集资金投资项目“烘焙连锁新疆营销网络项目”进行投资，投资方式为以上述资金对该项目实施主体新疆麦趣尔食品有限公司实施增资扩股，投资总额为5,649万元，其中631万元计入该公司注册资本，剩余部分计入资本公积。
此次增资完成后,新疆麦趣尔食品有限公司注册资本由1369万元增加到2000万元。缴付认缴出资且验资完毕后，新疆麦趣尔食品有限公司将尽快就本次增资事宜向登记机关办理注册资本及公司章程、股东名册、企业法人营业执照等工商登记事项的变更或备案手续。
3、公司目前所进行的以募集资金对新疆西部生态牧业有限公司和新疆麦趣尔食品有限公司增资的事宜，严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合募集资金用途，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。公司将会谨慎使用募集资金，保障公司及子公司的业务发展，增强公司的行业竞争力。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
10、 审议通过《关于监事变更的议案》
1、麦趣尔集团股份有限公司监事会近日收到监事会主席贾勇军先生提交的书面辞职报告。贾勇军先生因工作安排原因，辞去公司监事会主席职务。公司监事会对贾勇军先生在任职期间的敬业、勤勉工作深表感谢！
麦趣尔集团股份有限公司监事会近日收到监事唐志毅先生提交的书面辞职报告。唐志毅先生由于工作变动的原因，辞去公司监事职务。辞职后唐志毅先生不再担任公司任何职务。公司监事会对唐志毅先生在任职期间的敬业、勤勉工作深表感谢！
麦趣尔集团股份有限公司监事会近日收到公司职工代表大会相关决议，经公司职工代表大会同意，原职工代表监事朱杰先生不再担任公司监事职务，公司职工监事由职工代表大会推举的刘瑞女士担任。
2、经公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司提名，夏冬敏女士为公司监事候选人；经公司股东华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）提名，刁天烽为公司监事候选人；上述人选经公司股东大会审议通过后，与职工代表大会推举的刘瑞女士将成为公司第二届监事会继任人选。 在公司股东大会审议相关事项之前，公司第二届监事会原有人员继续履行监事职务。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
11、 审议通过《麦趣尔集团股份有限公司监事会议事规则的议案》
为了进一步规范本公司监事会的议事方式和决策程序，促进保护所有股东的权益，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对《麦趣尔集团股份有限公司监事会议事规则》进行修订。！
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
12、 审议通过《关于2013年度内部控制的自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合麦趣尔集团股份有限公司的实际情况，公司董事会对公司自2013年1月1日至2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行评价填报了《内部控制规则落实自查表》并编制了《2013年度内部控制自我评价报告》。此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
1、《麦趣尔集团股份有限公司2014年第二届第四次监事会决议》
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金置换前期投入自有资金情况鉴证报告》(瑞华核字【2014】48110011号)
3、《公司2014年度董事、监事薪酬方案》
4、《麦趣尔集团股份有限公司2013年年度报告》
5、《麦趣尔集团股份有限公司2013年年度报告摘要》
6、《2013年年度审计报告》
7、《2013年度利润分配预案》
8、《贾勇军先生辞职报告》
9、《朱杰先生辞职报告》
10、《唐志毅先生辞职报告》
11、《夏冬敏女士简历》
12、《刘瑞女士简历》
13、《刁天烽先生简历》
14、《麦趣尔集团股份有限公司监事会议事规则》
15、《2013年度内部控制自我评价报告》
16、《内部控制规则落实自查表》
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司监事会
2014年4月23日
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-017
麦趣尔集团股份有限公司
关于公司高管变更公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因公司工作调整需要，聘请贾勇军先生担任公司副总经理职务，任期一年。
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）与2014年4月22日召开的第二届十次董事会会议，审议通过了《关于聘任贾勇军先生担任公司副总经理的议案》。贾勇军先生简历相见附件。
特此公告
麦趣尔集团股份有限公司董事会
2014年4月23日
附件、贾勇军先生简历
贾勇军，男，中国国籍，汉族，无境外居留权，1978年出生，2001年毕业于新疆财经大学财务管理专业，本科学历。2001年3月起，在新疆大天池食品有限公司任财务部项目会计；2002年-2004年，在新疆麦趣尔乳业有限公司任财务经理；2005年-2007年，新疆麦趣尔集团有限责任公司任审计部经理；2008年-2009年，在新疆麦趣尔集团有限责任公司任战略投资部经理；2010年，在麦趣尔集团股份有限公司任营销中心食品饮料销售部经理；2011年，在麦趣尔集团股份有限公司任运营计划部经理；2012年，在新疆麦趣尔食品有限公司任副总经理；2013年，在麦趣尔集团股份有限公司任资产管理部经理； 2011年至今，担任麦趣尔集团股份有限公司监事会主席。
贾勇军先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-018
麦趣尔集团股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司增资的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】46号）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金情况出具的瑞华验字[2014]第48110004号《验资报告》，公司首次公开发行股票共计募集资金净额295,201,315.92元。
1、公司拟以其中6,205万元对计划中的募集资金投资项目“2,000头奶牛生态养殖基地建设项目”进行投资，投资方式为以上述资金对该项目实施主体新疆西部生态牧业有限公司实施增资扩股，投资总额为6,205万元，其中500万元计入该公司注册资本，剩余部分计入资本公积。
此次增资完成后，新疆西部生态牧业有限公司注册资本由1000万元增加到1500万元。缴付认缴出资且验资完毕后，新疆西部生态牧业有限公司将尽快就本次增资事宜向登记机关办理注册资本及公司章程、股东名册、企业法人营业执照等工商登记事项的变更或备案手续。
2、公司拟以其中5,649万元对计划中的募集资金投资项目“烘焙连锁新疆营销网络项目”进行投资，投资方式为以上述资金对该项目实施主体新疆麦趣尔食品有限公司实施增资扩股，投资总额为5,649万元，其中631万元计入该公司注册资本，剩余部分计入资本公积。
此次增资完成后,新疆麦趣尔食品有限公司注册资本由1369万元增加到2000万元。缴付认缴出资且验资完毕后，新疆麦趣尔食品有限公司将尽快就本次增资事宜向登记机关办理注册资本及公司章程、股东名册、企业法人营业执照等工商登记事项的变更或备案手续。
3、公司目前所进行的以募集资金对新疆西部生态牧业有限公司和新疆麦趣尔食品有限公司增资的事宜，严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合募集资金用途，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。公司将会谨慎使用募集资金，保障公司及子公司的业务发展，增强公司的行业竞争力。
特此公告
麦趣尔集团股份有限公司董事会
2014年4月23日
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-0xx
麦趣尔集团股份有限公司
关于证券事务代表辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会于近日收到公司证券事务代表王林滨先生的书面辞职报告。王林滨先生因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。王林滨先生辞职后不再担任公司任何职务。公司对王林滨先生在任职期内对公司发展所做出的贡献表示感谢。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会将尽快聘任符合任职资格的相关人员担任证券事务代表。在此期间，将由董事会秘书负责证券事务代表相关工作。
备查文件：王林滨先生辞职报告
特此公告
麦趣尔集团股份有限公司董事会
2014年4月23日
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-020
麦趣尔集团股份有限公司
关于变更财务总监的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会于2014年4月20日收到公司董事兼财务总监姚雪女士的书面辞职报告。因工作调整，姚雪女士提请辞去公司财务总监职务。辞去财务总监职务后，姚雪女士仍在公司任职并继续担任公司副总经理（董事会秘书）职务。姚雪女士担任公司财务总监期间，勤勉尽责、恪尽职守，为公司的发展作出了突出贡献。公司董事会对姚雪女士为公司所作的贡献表示衷心的感谢！
公司于2014年4月22日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于财务总监变更的议案》。公司董事会同意聘任张贻报先生为公司财务总监，任期自本次董事会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
张贻报先生的任职经历、专业能力和职业素养能够胜任财务总监职责的要求，符合财务总监候选人的条件；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。张贻报先生简历参见附件。
特此公告
麦趣尔集团股份有限公司董事会
2014年4月23日
附、张贻报先生简历
张贻报，男，中国国籍，汉族，无境外居留权，1981年出生，2007年毕业于北京航空航天大学汽车工程系，工学硕士，特许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA）。2007年7月-2011年6月任职于毕马威华振会计师事务所从事审计工作（其间于2010年10月-2011年4月借调国资委监事会工作局），2011年7月-2012年6月任职于东方证券股份有限公司，2012年7月-2014年3月任职于东方花旗证券有限公司。
张贻报先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔公告编号：2014-023
麦趣尔集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]46号”核准，麦趣尔集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）公开发行2,290万股人民币普通股（A股）股票，发行价格25.38元/股，其中公司公开发行新股数量为1,311万股，募集资金总额为人民币332,731,800元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为295,201,315.92元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月23日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2014]第48110004号”《验资报告》。
二、变更募集资金投资项目主体的原因
公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》，公司将使用募集资金5,649.00万元，投资“烘培连锁新疆营销网络项目”，投资主体为“麦趣尔集团股份有限公司”。
公司实际从事烘焙连锁业务的法人主体为麦趣尔集团股份有限公司全资子公司“新疆麦趣尔食品有限公司”，为保证募投项目建设进度及募投项目投产后的经营效率与效果，拟将“烘培连锁新疆营销网络项目”的实施主体变更为“新疆麦趣尔食品有限公司”。
三、变更后项目情况说明
此项目实施主体变不涉及技术方案、实施内容等要素的变更，不会对项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。此次项目实施主体变更符合公司实际情况，项目总投资额、项目效益分析等内容不变，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更募集资金投资项目主体的意见
（一）独立董事意见
此次变更有利于提高募集资金的使用效率，有效提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此我们同意公司此次变更募集资金投资项目主体的事项。
（二）监事会意见
此次变更募集资金投资项目有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》的规定。同意公司此次变更募集资金投资项目主体的事项，并将该事项提交股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
公司此次变更募集资金投资项目将有利于提高公司募集资金使用效率和公司的盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法律法规、规范文件的规定，保荐机构同意公司此次变更募集资金投资项目主体的事宜。
五、备查文件
1、《第二届董事会第十次会议决议》
2、《第二届监事会第四次会议决议》
3、《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》
4、《保荐机构关于麦趣尔集团股份有限公司募集资金相关使用事项的核查意见》
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会
2014年4月23日
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔公告编号：2014-025
麦趣尔集团股份有限公司
关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称 “公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]46号”核准，麦趣尔集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）公开发行2,290万股人民币普通股（A股）股票，发行价格25.38元/股，其中公司公开发行新股数量为1,311万股，募集资金总额为人民币332,731,800元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为295,201,315.92元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月23日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2014]第48110004号”《验资报告》。本公司已经对募集资金采取了专户存储。
在本次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。截至2014年3月31日，公司以自筹资金先期投入募投项目累计金额为2,243.53万元。先期投入的自筹资金金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2014】48110011号《关于麦趣尔集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）.
公司本次拟置换先期投入的具体情况如下：
（单位：人民币元）
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 以自筹资金预先投入募投项目金额 |
| 日处理300吨生鲜乳生产线建设项目 | 149,900,000.00 | - |
| 2,000头奶牛生态养殖基地建设项目 | 62,050,000.00 | 12,399,431.65 |
| 烘焙连锁新疆营销网络项目 | 56,490,000.00 | 9,167,105.68 |
| 企业技术中心建设项目 | 26,850,000.00 | 868,735.08 |
| 合计 | 295,290,000.00 | 22,435,272.41 |
二、募集资金置换先期投入的实施
公司预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展需要；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
（一）董事会审议情况
公司于2014年4月22日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币2,243.53万元置换公司已预先投入募投项目的等额自筹资金。
（二）监事会意见
公司于2014年4月22日召开的第二届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币2,243.53万元置换公司已预先投入募投项目的等额自筹资金。监事会认为：公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律规定。
（三）独立董事意见
公司独立董事在审议相关材料后出具了独立意见：公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律规定。鉴于此，同意公司本次以募集资金人民币2,243.53万元置换公司已预先投入募投项目的等额自筹资金。
（四）保荐机构意见
东方花旗证券有限公司对以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具专项核查意见：
1、公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见；
2、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；
3、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定。
4、公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构同意公司使用募集资金2,243.53万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司第二届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事对以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见；
4、东方花旗证券有限公司出具的《关于麦趣尔集团股份有限公司用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于麦趣尔集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会
2014 年4月23日
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-026
麦趣尔集团股份有限公司
关于 2013 年度利润分配预案的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次分配预案已经公司董事会全体成员初步讨论并通过，公司 2013 年度利润分配及转增股本的最终方案将由董事会提交股东大会审议通过后为准，尚存在重大不确定性。敬请投资者注意投资风险！
一、利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润57,752,438.23元，按照《公司法》与《公司章程》的规定，公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,775,244.82元，加年初未分配利润129,884,909.61元，截止2013年12月31日止，公司可供分配利润为184,182,278.65元。
参考公司2013年度盈利情况，同时兼顾公司可持续发展及对投资者的合理回报，结合公司当前实际情况，公司2013年利润分配预案为：2014年3月31日公司总股本91.600,000股为基数，拟按照每10股派现金红利1.19（含税）分配，共派发股利人民币10,900,400.00元，剩余未分配利润结转以后年度。公司2013年度不以未分配利润送股，不以公积金转增股本。公司利润分配预案合法、合规，符合公司章程规定及相关分红承诺。
二、利润分配预案情况说明
公司自上市以来经营业绩持续良好，根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，结合公司目前处于资源整合、产业转型升级阶段，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和实施战略布局的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司董事长提议了本预案。本预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。该利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规，符合《公司章程》和公司相关制度的规定。公司独立董事已对该预案发表独立意见，详见公司于4月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第二届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司
董事会
2014年4月23日
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-027
麦趣尔集团股份有限公司
2013年度财务决算报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度的财务报表进行了的审计，并出具了瑞华审字[2014] 48110028号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
一、主要财务数据和指标
报告期内，公司实现经营总收入38,764.95万元，同比减少3.85%，实现净利润5,775.24万元，同比减少3.89%。
单位：元
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减 | 2011年 |
| 营业收入 | 387,649,480.79 | 403,191,954.37 | -3.85% | 347,214,194.30 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 57,752,438.23 | 60,092,920.55 | -3.89% | 53,319,905.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,462,578.02 | 70,015,794.55 | -63.63% | 73,795,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.74 | 0.77 | -3.9% | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.74 | 0.77 | -3.9% | 0.69 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.52% | 25.59% | -6.07% | 31.71% |
| 项目 | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减 | 2011年末 |
| 总资产 | 483,462,737.66 | 425,995,488.39 | 13.49% | 382,993,720.68 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 322,622,434.86 | 264,869,996.63 | 21.8% | 204,777,076.08 |
二、报告期内股东权益变动情况
单位：元
| 项目 | 2013年末 | 2012年末 | 变动 |
| 股本 | 78,490,000.00 | 78,490,000.00 | 0.00 |
| 资本公积 | 45,821,213.92 | 45,821,213.92 | 0.00 |
| 盈余公积 | 14,128,942.29 | 10,673,874.10 | 3,455,068.19 |
| 未分配利润 | 184,182,278.65 | 129,884,908.61 | 54,297,370.04 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 322,622,434.86 | 264,869,996.63 | 57,752,438.23 |
| 少数股东权益 | 0 | 0 | 0.00 |
| 股东权益合计 | 322,622,434.86 | 264,869,996.63 | 57,752,438.23 |
变动情况说明：
（1）盈余公积增长主要系根据董事会决议，按照2013年度母公司净利润10%计提盈余公积345.51万元所致。
（2）未分配利润增长5,429.74万元，为公司报告期实现净利润5,775.24万元，计提盈余公积345.51万元综合所致。
三、报告期内公司财务状况、经营成果与现金流量
1、财务状况分析
单位：元
| 项目 | 2013年末 | 2012年末 | 差异 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 146,198,593.29 | 122,590,472.23 | 23,608,121.06 |
| 应收票据 | 1,720,000.00 | - | 1,720,000.00 |
| 应收账款 | 81,363,740.93 | 52,298,377.15 | 29,065,363.78 |
| 预付款项 | 16,033,789.59 | 12,060,279.53 | 3,973,510.06 |
| 其他应收款 | 15,656,394.36 | 8,521,459.34 | 7,134,935.02 |
| 存货 | 45,208,256.65 | 40,765,839.40 | 4,442,417.25 |
| 流动资产合计 | 306,180,774.82 | 236,236,427.65 | 69,944,347.17 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 140,646,674.68 | 152,281,054.06 | -11,634,379.38 |
| 在建工程 | 1,967,463.19 | 1,353,952.10 | 613,511.09 |
| 无形资产 | 29,761,315.63 | 30,669,752.11 | -908,436.48 |
| 长期待摊费用 | 3,075,283.07 | 3,994,144.50 | -918,861.43 |
| 递延所得税资产 | 1,831,226.27 | 1,460,157.97 | 371,068.30 |
| 非流动资产合计 | 177,281,962.84 | 189,759,060.74 | -12,477,097.90 |
| 资产总计 | 483,462,737.66 | 425,995,488.39 | 57,467,249.27 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 69,040,000.00 | 69,040,000.00 | 0.00 |
| 应付票据 | 29,080,910.68 | 13,536,000.00 | 15,544,910.68 |
| 应付账款 | 38,813,098.02 | 52,881,663.33 | -14,068,565.31 |
| 预收款项 | 4,822,779.65 | 7,895,264.17 | -3,072,484.52 |
| 应付职工薪酬 | 6,263,610.91 | 5,964,305.05 | 299,305.86 |
| 应交税费 | 7,859,630.40 | 7,502,796.12 | 356,834.28 |
| 其他应付款 | 3,620,273.14 | 3,265,463.09 | 354,810.05 |
| 流动负债合计 | 159,500,302.80 | 160,085,491.76 | -585,188.96 |
| 非流动负债： | |||
| 其他非流动负债 | 1,340,000.00 | 1,040,000.00 | 300,000.00 |
| 非流动负债合计 | 1,340,000.00 | 1,040,000.00 | 300,000.00 |
| 负债合计 | 160,840,302.80 | 161,125,491.76 | -285,188.96 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 78,490,000.00 | 78,490,000.00 | 0.00 |
| 资本公积 | 45,821,213.92 | 45,821,213.92 | 0.00 |
| 盈余公积 | 14,128,942.29 | 10,673,874.10 | 3,455,068.19 |
| 未分配利润 | 184,182,278.65 | 129,884,908.61 | 54,297,370.04 |
| 股东权益合计 | 322,622,434.86 | 264,869,996.63 | 57,752,438.23 |
| 负债和股东权益总计 | 483,462,737.66 | 425,995,488.39 | 57,467,249.27 |
变动情况说明：
（1）应收票据增加主要是2013年因中秋节月饼销售收到的银行承兑汇票，6个月到期。
（2）应收账款增加主要是2013年公司给部分优质乳制品经销商的信用政策有所放宽；公司给部分月饼经销商、商超的账期有所延长。
（3）预付账款增加主要是为了争取更好的采购政策，公司预付利乐包装材料的款项有所增加。
（4）其他应收款增加主要是2013年支付的与发行上市相关的中介机构费用（ 2014年1月首次公开发行股票后冲减资本公积）有所增加。
（5）存货增加主要是是出于安全库存和锁定价格的考虑，采购利乐系列包装材料和辅料有所增加。
（6）固定资产减少主要是当年固定资产折旧导致的自然减少。
（7）应付票据增加主要是公司为充分利用银行授信，采用银行承兑汇票支付的金额有所增加。
（8）应付账款减少主要是公司采用应付票据支付的金额有所增加，相应金额从应付账款转至应付票据。
（9）预收账款减少主要是2013年奶源比较紧张，公司乳制品产销量均有所下降，相应地收取经销商的预收款项有所减少。
2、经营成果分析
单位：元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 差异 |
| 一、营业总收入 | 387,649,480.79 | 403,191,954.37 | -15,542,473.58 |
| 营业收入 | 387,649,480.79 | 403,191,954.37 | -15,542,473.58 |
| 二、营业总成本 | 330,311,640.14 | 337,562,947.96 | -7,251,307.82 |
| 营业成本 | 235,538,593.70 | 247,772,304.88 | -12,233,711.18 |
| 营业税金及附加 | 3,660,735.80 | 3,648,207.65 | 12,528.15 |
| 销售费用 | 54,178,088.60 | 52,044,391.02 | 2,133,697.58 |
| 管理费用 | 29,493,830.63 | 28,654,348.08 | 839,482.55 |
| 财务费用 | 2,455,931.76 | 4,317,247.23 | -1,861,315.47 |
| 资产减值损失 | 4,984,459.65 | 1,126,449.10 | 3,858,010.55 |
| 三、营业利润 | 57,337,840.65 | 65,629,006.41 | -8,291,165.76 |
| 加：营业外收入 | 6,904,900.36 | 2,288,938.16 | 4,615,962.20 |
| 减：营业外支出 | 73,004.14 | 706,555.52 | -633,551.38 |
| 四、利润总额 | 64,169,736.87 | 67,211,389.05 | -3,041,652.18 |
| 减：所得税费用 | 6,417,298.64 | 7,118,468.50 | -701,169.86 |
| 五、净利润 | 57,752,438.23 | 60,092,920.55 | -2,340,482.32 |
变动情况说明：
（1）营业收入、营业成本有所降低，主要原因是2013年奶源紧张及节日食品市场萎缩，导致公司产销量略有降低。
（2）销售费用上升主要是2013年连锁店房租有所上涨，广告费投放也有所增加。
（3）管理费用上升主要是2013年职工薪酬有所上升。
（4）财务费用下降主要是2013年度贷款平均余额低于2012年平均，且2013年取得了部分财政贴息所致。
（5）资产减值损失增加主要是2013年末应收款项增加导致坏账准备计提增加。
3、现金流量分析
单位：元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 差异 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,462,578.02 | 70,015,794.55 | -44,553,216.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,651,313.71 | -9,931,903.22 | 2,280,589.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,329,842.43 | -12,143,959.42 | 9,814,116.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 15,481,421.88 | 47,939,931.91 | -32,458,510.03 |
变动情况说明：
2013年经营活动现金流量净额以及现金及现金等价物净增加额降低主要原因是2013年经营性应收项目有所增加，以及经营性应付项目有所减少所致。
麦趣尔集团股份有限公司
董事会
2014 年 4 月23日
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-030
麦趣尔集团股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表监事向监事会递交书面辞职报告，申请辞去职工代表监事一职。根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会需重新聘任职工代表监事。
2014年4月21日，经公司职工代表大会会议表决，同意刘瑞女士为公司新任职工代表监事，任期与第二届监事会相同
备查文件：
1、《职工代表大会决议》
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会
2014年4月22日
附件：刘瑞女士个人简历
刘瑞，女，中国国籍，汉族，无境外居留权，1984年出生，2006年毕业于新疆昌吉职业技术学院，大专学历。2012年9月-2014年3月任本公司行政专员，2014年3月起担任本公司行政主管。
刘瑞女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-031
麦趣尔集团股份有限公司
关于职工代表辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司职工代表大会于2014年4月20日收到朱杰先生的书面辞职报告。朱杰先生因个人原因辞去公司监事职务。辞去监事职务后朱杰先生仍在麦趣尔集团股份有限公司全资子公司任职。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，朱杰先生辞职将导致监事会程序按低于法定人数，且职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，因此在职工代表大会选举产生新任监事之前，朱杰先生仍继续履行监事职务。在此期间，公司将严格按照相关规定，召开职工代表大会完成新任监事的推选。
在此，公司衷心感谢朱杰先生在任职期间做出的贡献。
备查文件：
1、《朱杰先生辞职报告》
2、《职工代表大会决议》
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-032
麦趣尔集团股份有限公司
关于监事会主席辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司监事会于2014年4月20日收到贾勇军先生的书面辞职报告。贾勇军先生因工作安排原因辞去公司监事会主席职务。辞去监事会主席职务后贾勇军先生经本次董事会审议通过任命为副总经理、证券事务代表，待贾勇军先生的辞职申请经股东大会审议通过后生效。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，贾勇军先生辞职将导致监事会程序低于法定人数，因此在监事会选举产生新任监事会主席之前，贾勇军先生仍继续履行监事会主席职务。在此期间，公司将严格按照相关规定，监事会完成新任监事的推选。
在此，公司衷心感谢贾勇军先生在任职期间做出的贡献。
备查文件：
《贾勇军先生辞职报告》
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-033
麦趣尔集团股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司监事会于2014年4月20日收到唐志毅先生的书面辞职报告。唐志毅先生为公司华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业委派监事，先因唐志毅先生工作安排调整，申请辞去公司监事职务。辞去监事职务后唐志毅先生不再担任公司任何职务。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，唐志毅先生辞职将导致监事会程序低于法定人数，因此在监事会选举产生新任监事会主席之前，贾勇军先生仍继续履行监事会主席职务。在此期间，公司将严格按照相关规定，监事会完成新任监事的推选。
在此，公司衷心感谢唐志毅先生在任职期间做出的贡献。
备查文件：
《唐志毅先生辞职报告》
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-034
麦趣尔集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
及暂时闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、购买理财产品的基本情况
（一）、募集资金基本情况
在不影响公司正常经营和投资建设等的基础上，为提高自有闲置资金及暂时闲置募集资金使用效率，公司将使用自有闲置资金不超过1亿元、暂时闲置募集资金不超过2亿元，用于购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品。该额度可滚动使用，在单笔金额并且总额度不超过上述范围内，授权公司管理层负责办理相关事宜，自此额度经股东大会审议通过之日起一年内有效。
2014年募集资金使用计划：
| 募投项目 | 计划总投入 （万元） | 2014年预计投入 （万元） |
| 企业技术中心建设项目 | 2,685.00 | 2,400.00 |
| 日处理300吨生鲜乳生产线建设项目 | 14,990.00 | 3,150.00 |
| 2000头奶牛生态养殖基地建设项目 | 6,205.00 | 3,300.00 |
| 烘焙连锁新疆营销网络建设项目 | 5,649.00 | 1,800.00 |
| 总 计 | 29,529.00 | 10,650.00 |
公司本次使用自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保公司日常经营及募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
（二）、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用募集资金购买理财产品的意见
1、独立董事：独立董事认为：在不影响公司募集资金投资项目正常实施以及有效控制风险的前提下对闲置募集资金进行适当现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，保障股东收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合相关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划。
2、监事会意见：
监事会经审议认为：公司本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，履行了必要的审批程序，在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。
3、保荐机构的意见：
保荐机构认为：麦趣尔使用部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金购买理财产品，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，保荐机构对本次麦趣尔使用部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金购买理财产品无异议。
二、备查文件
1、《公司第二届董事会第十次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第十次会议若干事项的独立意见》
3、《东方花旗关于麦趣尔使用部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金购买理财产品的核查意见》
4、《麦趣尔集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会
2014年4月23日
麦趣尔集团股份有限公司
2014年度日常关联交易预计报告
一、 日常关联交易基本情况
（一）、关联交易概述
截止2013年12月31日，新疆麦趣尔食品有限公司（以下简称“麦趣尔食品”）和北京麦趣尔投资有限公司（以下简称“北京麦趣尔”）经营的40家烘焙连锁店中，有3家连锁店经营用房为麦趣尔食品向麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔股份”或“公司”）租赁；有15家连锁店经营用房为向关联方租赁取得；另外22家连锁店经营用房为向非关联方租赁取得。
公司2014年度与关联人发生的日常关联交易预计情况如下:
| 序号 | 关联方 | 关联交易内容 | 向关联方租赁房屋（单位：万元） | |
| 2014年预计交易金额 | 2013年实际交易金额 | |||
| 1 | 新疆副食集团糖酒大厦有限责任公司 | 租赁房屋 | 28 | 28 |
| 2 | 新疆饭店有限责任公司 | 租赁房屋 | 6 | 6 |
| 3 | 新疆嘉吉信投资有限公司 | 租赁房屋 | 191.4 | 176 |
| 4 | 新疆麦趣尔集团有限责任公司 | 租赁房屋 | 64.6 | 50 |
| 5 | 李猛 | 租赁房屋 | 105.6 | 96 |
| 6 | 新疆副食（集团）糖酒副食品有限公司 | 租赁房屋 | 6 | 6 |
| 7 | 北京新坐标商业连锁有限公司 | 租赁房屋 | 104.36 | 104.36 |
| 合 计 | 505.96 | 466.36 | ||
（二）、自2014年1月1日至2014年4月20日，公司与上述关联人发生的日常性关联交易情况如下：
| 序号 | 关联方 | 关联交易内容 | 向关联方租赁房屋 | |
| 2014年已发生的交易金额（万元） | 占全年预计交易金额的比例（%） | |||
| 1 | 新疆副食集团糖酒大厦有限责任公司 | 租赁房屋 | 7 | 33.33% |
| 2 | 新疆饭店有限责任公司 | 租赁房屋 | 1.5 | 33.33% |
| 3 | 新疆嘉吉信投资有限公司 | 租赁房屋 | 47.85 | 33.33% |
| 4 | 新疆麦趣尔集团有限责任公司 | 租赁房屋 | 16.15 | 33.33% |
| 5 | 李猛 | 租赁房屋 | 26.4 | 33.33% |
| 6 | 新疆副食（集团）糖酒副食品有限公司 | 租赁房屋 | 1.5 | 33.33% |
| 7 | 北京新坐标商业连锁有限公司 | 租赁房屋 | 26.09 | 33.33% |
| 合 计 | 126.49 | 33.33% | ||
二、 关联人介绍及关联关系
| 关联人 | 法定代表人 | 注册资本 | 主要经营 | 关联关系 | 地址 |
| 新疆副食集团糖酒大厦有限责任公司 | 王林海 | 100万元 | 日用品、五金交电、工艺美术品 | 实际控制人近亲属控制的企业 | 乌鲁木齐长江路43号 |
| 新疆饭店有限责任公司 | 王林海 | 100万元 | 房屋出租，打字复印，停车场 | 实际控制人近亲属控制的企业 | 乌鲁木齐长江路107号 |
| 新疆嘉吉信投资有限公司 | 李猛 | 9,950万元 | 房地产投资、房屋租赁、仓储服务 | 实际控制人近亲属控制的企业 | 乌鲁木齐友好路108号 |
| 新疆麦趣尔集团有限责任公司 | 李玉瑚 | 33,999万元 | 食品制造、纯净水的加工、销售；房屋租赁； | 公司股东 | 昌吉市麦趣尔大道66区2丘10栋5楼 |
| 李猛 | - | - | - | 公司董事长李勇之二弟 | - |
| 新疆副食（集团）糖酒副食品有限公司 | 王林海 | 1400万元 | 卷烟销售、房屋租赁、仓储 | 实际控制人近亲属控制的企业 | 乌鲁木齐奇台路511号 |
| 北京新坐标商业连锁有限公司 | 李玉瑚 | 1000万元 | 销售日用品、展览展示、技术咨询 | 控股股东控制的企业 | 北京顺义区天竺空港工业区 |
经公司董事会审核，上述关联人资信情况良好，均具备充分的履约能力。
三、 关联交易的主要内容
1、 定价依据：以同时期相同地段的租金市场价格为依据
2、 交易价格：根据市场价格，经租赁双方协商确认价格
3、 结算方式：双方按照本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。
四、 日常关联交易目的和对公司的影响
公司2014年预计于关联方发生的房屋租赁业务，系正常的经营性往来，租赁连锁店营业收入占公司总收入的比例、关联租金占公司总收入的比例、关联租赁面积占公司自有房产和土地使用权的面积均处于较低水平，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会影响公司的独立性。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响。
五、 独立董事意见：
公司独立董事就公司预计2014年度日常关联交易情况进行审阅，发表独立意见如下：
（1）、公司2014年度预计关联交易是在双方协商一致的基础上达成的，交易内容与公司主营业务相关，预计交易价格公允，没有损害上市公司、股东，特别是中小股东的利益情形；
（2）、公司管理层事前向独立董事提供了与所审议事项相关的资料，并对相关内容进行了必要的说明和解释，独立董事同意该事项提请公司董事会审议。该事项经公司第二届董事会第十次会议审议之时，关联董事李勇先生、李刚先生、王翠萍女士回避表决，由非关联董事表决通过，决议程序符合《公司章程》等相关制度规定。
六、 审批程序
公司2014年度日常关联交易预计金额经公司董事会审议通过后需经公司股东大会审批。
麦趣尔集团股份有限公司董事会
2014年4月22日