首家PE“上市” 拟以每股610元定增募资35.37亿

  ⊙记者 王雪青 郭成林 ○编辑 邱江

  九鼎上市传闻终落地。4月23日中午，全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）披露北京同创九鼎投资管理股份有限公司（下称“九鼎投资”）“上市”相关文件。这意味着，九鼎投资成为国内首家获批挂牌“新三板”的PE机构。

  “我们也是上午刚接到股转系统的通知，‘新三板’网站中午12点多首次公开披露了九鼎挂牌的相关信息。”九鼎投资董秘古志鹏对上证报记者表示，“后续我们还需要进行股份登记、第二次信息披露，预计将于下周正式挂牌。”

  在挂牌同时，九鼎投资拟以610元/股的价格定向增发579.80万股，融资规模达到35.37亿元。通过本次定增，九鼎投资净资产将达到约35.48亿元。公司预计，无论从净资产规模还是市值来说，九鼎投资都将成为“新三板”第一股。

  挂牌主体有玄机

  九鼎投资《公开转让说明书》显示，九鼎投资成立于2010 年12月，2013年12月改制成为股份有限公司。目前九鼎控股持有公司1069.03万股，占比85.52%，为公司控股股东；吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为实际控制人。

  不过，严格来说，业界熟知的“九鼎”并非本次挂牌主体，而是其子公司昆吾九鼎投资管理有限公司（下称“昆吾九鼎”）。九鼎投资目前99%以上的营业收入来自于昆吾九鼎。本次发行完成后，九鼎投资持有昆吾九鼎98.07%股权。

  据披露，昆吾九鼎成立于2007年，是国内领先的大型私募股权投资机构，下属共有21家全资公司、14家控股公司、1家全资基金、2控股基金。

  对于本次挂牌主体没有选择昆吾九鼎的原因，《公开转让说明书》特意进行了说明：一是根据相关规定，申请“新三板”挂牌公司须为股份有限公司；二是由于《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。昆吾九鼎担任北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）及上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）等两支合伙制基金的普通合伙人。

  “如果未来我们要在主板上市的话，也将用九鼎投资这个主体。” 九鼎投资总裁黄晓捷表示。

  基金份额认购大部分定增

  “对我们来说，要现金很不划算。”在披露挂牌信息的同时，九鼎投资还发布了一份规模约35亿元的定增方案，但目的不是募集现金而是购买公司管理的基金份额。

  根据定增计划，九鼎投资拟向138名特定对象非公开发行股份不超过579.80万股，发行价格为610元/股，募资规模为35.37亿元。对于颇高的发行价格，九鼎投资解释系公司股本较小，本次发行完成后，公司将用资本公积转增股本，则本次发行价格610元/股对应转增股本后的每股价格将低于10元。

  据披露，目前公司总股本为1250万股，本次发行股份并挂牌后，公司总股本将为1829.80万股，公司股东将由11名增至142名（定增对象中有原股东），净资产则从1000多万元增加到约35.48亿元。

  据介绍，本次的定增对象分为九鼎高管、公司管理的基金的出资人（即原有LP）以及新增战略伙伴三类，其中原有LP是主力。值得注意的是，在35亿元定增中，高管全部以现金认购，现金规模不足5亿元；而超过30亿元是由原有LP以九鼎管理的基金的部分或全部份额进行认购。也就是说，原有LP持有的基金份额将兑换成九鼎投资的股份，对应基金的出资人由原有LP变为九鼎投资。

  如此交易有何影响？据查，与不实施本次发行相比，发行后公司收入中来自客户的管理费和管理报酬的收入将相应减少约22%，投资收益则将大幅增加（简单地按照实缴出资金额推算，投资收益应增加约20倍），因此本次发行后公司的收入结构会有所变化。由于管理费收入相对稳定，而投资收益则可能出现较大波动，即在收入结构变化后，公司未来收入的稳定性会受到一定影响。

  而吴刚昨日为定增目的给出了更为通俗的解释：“以往在基金项目变现后，九鼎只能分得利润的20%，而本金和80%的利润都给了出资人。通过这次定增，这30亿规模的基金项目变现后，本金加收益就全部归九鼎。”

  业绩和蓝图同时曝光

  九鼎挂牌的信息披露，第一次将通常不公开披露的私募机构的真实业绩展现在公众面前。据《公开转让说明书》披露，截至2013年10月31日，九鼎管理的基金总规模为264亿元，其中股权基金250亿元，债权基金14亿元。并已在消费、服务、医药、农业、材料、装备、新兴、矿业等八大行业完成投资209个企业，累计投资金额154.3亿元；已经退出24个项目，退出项目的投资金额为11.7亿元，退出金额为27.0亿元，综合IRR为38.1%；目前在管项目185个，投资金额142.6亿元，估值为251.0亿元，综合IRR为30.2%。

  在财报方面，九鼎2011年、2012年、2013年1至10月的营业收入分别为2.51亿元、4.37亿元、2.73亿元，实现归属申请挂牌公司股东净利润479万元、2254万元、2443万元。

  关于九鼎未来的发展规划，主要为：PE投资板块将在继续坚持成长性参股企业投资的同时，加大并购投资的力度；在创投板块将进一步加强专业化，增加早期投资的比例；增加债权/夹层投资的品种，扩大债权投资基金管理的规模；条件合适时申请牌照开展公募基金管理业务；择机开展其他另类资产管理业务，包括地产基金投资管理、不良资产投资管理等；择机开展海外投资管理业务等。

  据了解，部分规划实际已经在实施并将很快成为现实。证监会官网信息披露，3月31日，九鼎投资设立公募基金管理公司的申请已获得证监会受理，成为国内首家获准设立公募基金管理公司的私募股权投资机构。

  当然，九鼎投资登陆“新三板”后，以往只有管理层和投资者才能知晓的内幕消息将被迫公开化，这对公司不啻为一大挑战。

  对此，吴刚表示：“未来并不是所有项目都要公开，只有特别重大的项目才会披露，我们会按照股转系统的要求，比如通过项目规模占净资产的比重等标准来划分；而且披露也是在事后的，对投资本身不会有太大影响。”