第五届董事会第二次会议决议公告
股票代码：600559 股票简称：老白干酒 公告编号:2014--002
河北衡水老白干酒业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北衡水老白干酒业股份有限公司第五届董事会第二次会议于2014年4月21日上午9时在公司二楼会议室召开，会议通知以书面通知的方式于2014年4月10日向各位董事发出。会议应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘彦龙先生主持，与会董事经过认真审议，一致通过了以下决议：
一、 审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、 审议通过了《2013年度总经理业务报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、 审议通过了《2013年度公司财务报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、 审议通过了《独立董事2013年度述职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《2013年度公司利润分配预案》。
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司共实现净利润65,559,675.89 元，提取法定公积金11,679,991.89元，加上年初未分配的利润267,015,552.94元, 减去分配的2012年度现金股利70,000,000元后,年末可供股东分配的利润共计250,895,236.94元。为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展，公司董事会拟定的2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本14,000万股为基数向全体股东每10股派现金1元（含税），共计分配现金股利14,000,000元，剩余236,895,236.94元结转至下年度。公司不进行资本公积金转增股本。
此预案需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》。
与会董事一致认为：2013年年报及其摘要客观、真实地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《公司2014年第一季度报告》。
与会董事一致认为：2014年第一季度报告客观、真实地反映了公司2014年第一季度的财务状况和经营成果。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《公司2014年度向银行申请4亿元贷款额度的议案》。
与会董事一致同意根据公司的生产经营需要，2014年度公司拟申请不超过4亿元额度的银行贷款用于公司日常营运资金，贷款方式采用与互保单位互保贷款和公司信用贷款两种方式，以促进公司的快速发展和经济效益的提高。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《为河北冀衡化学股份有限公司向银行贷款提供等额担保额度的议案》。
基于公司与河北冀衡化学股份有限公司（以下简称：冀衡股份）长期以来良好的互保合作关系，为了满足公司日常融资的需求，及时补充公司发展所需资金，提高公司的运营能力，与冀衡股份为互保单位相互向银行贷款提供担保，对其担保的总金额每年不超过人民币2.5亿元。担保期限为自公司2013年年度股东大会批准之日起三年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于聘任2014 年度审计机构的议案》 。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2013年度审计服务工作中，恪尽职守，能够遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地完成了公司委托的各项工作。与会董事一致同意继续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2014年度审计机构，财务审计费用为50万元（不包括差旅费用）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于聘任2014年度内部控制审计机构的议案》
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的2013年度内部控制审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。与会董事一致同意继续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2014年度内控审计机构，审计费用为30万元（不包括差旅费用）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为了进一步完善公司利润分配的内部决策程序和机制，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定的要求，公司对《公司章程》中关于利润分配有关条款进行了修订。详细内容见《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案须经公司2013年度股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
为进一步提高公司的治理水平，推进公司董事会审计委员会的规范运作，根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》，结合公司自身实际情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》进行了修订。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《关于调整公司董事、高管、证券部主任及证券事务代表年薪的议案》。
近年来,随着公司业务的不断扩大,经济效益不断提高,公司董事、高管人员的工作任务也日益繁重,为了激励公司高级管理人员,充分调动其积极性,自2014年起调整公司董事、高管、证券部主任及证券事务代表的年薪及独立董事津贴，调整后的年薪（税前）如下：董事长18万元，副董事长15万元，总经理15万元，副总经理10万元，董事会秘书10万元，独立董事8万元，证券部主任8万元，证券事务代表6万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。
鉴于上述第1、3、4、5、6、8、9、10、11、12、13、15项议案需提交公司股东大会审议通过，现提议于2014年5月28日(星期三)召开2013年年度股东大会审议上述议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
二O一三年四月二十四日
股票代码：600559 股票简称：老白干酒 公告编号:2014--003
河北衡水老白干酒业股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北衡水老白干酒业股份有限公司第五届监事会第二次会议于2014年4月21日上午10时30分在公司二楼会议室召开，会议通知以书面通知的方式于2014年4月10日向各监事发出。会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席甄小平先生主持，与会监事经过认真审议，一致通过了以下决议：
一、 审议通过了《2013年度监事会工作报告》，并提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《2013年度公司财务报告》。并同意提交2013年年度股东大会审议
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《2013年度利润分配预案》，并同意提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议了《公司2013年年度报告及其摘要》，并同意提交2013年年度股东大会审议，与会监事一致认为,报告期内：
1、公司董事会依法决策，规范运作，认真贯彻落实股东大会决议，按照上市公司要求规范公司的经营活动，建立并逐步完善了公司内部控制制度。公司董事会和经理层在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、公司财务状况良好。2013年度公司财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正、真实可靠的。
3、公司涉及的关联交易，其定价依据根据市场价格确定，严格执行决策回避制度，决策程序合法、有效，没有损害公司的利益。
4、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
5、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、客观的反映了公司2013年度的经营管理情况和财务状况。
6、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议了《公司2014年第一季度报告》，会议认为：
1、公司第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、客观的反映了公司2014年第一季度的经营管理情况和财务状况。
3、在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为，报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。公司监事会已审阅董事会《2013年内部控制自我评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
河北衡水老白干酒业股份有限公司监事会
二0一四年四月二十一日
股票代码：600559 股票简称：老白干酒 公告编号:2014--004
河北衡水老白干酒业股份有限公司
关于召开公司2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年5月28日(星期三)
●股权登记日：2014年5月21日
●会议方式：现场会议
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次： 2013年度股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间：2014年5月28日(星期三)上午9：00点。
（四）会议的表决方式：现场记名投票表决。
（五）会议地点：公司二楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《2013年度董事会工作报告》。
2、审议《2013年度监事会工作报告》。
3、审议《2013年度公司财务报告》。
4、审议《独立董事2013年度述职报告》。
5、审议《2013年度公司利润分配方案》。
6、审议《公司2013年年度报告及其摘要》。
7、审议《公司2013年度向银行申请4亿元贷款额度的议案》。
8、审议《为河北冀衡化学股份有限公司向银行贷款提供等额担保额度的议案》。
9、审议《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
10、审议《关于聘任2013 年度审计机构的议案》。
11、审议《关于聘任2013年度内部控制审计机构的议案》。
12、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
13、审议《关于调整公司董事、高管、证券部主任及证券事务代表年薪的议案》。
三、会议出席对象
1、截止2014年5月21日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、会议登记方法
出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权书、授权人股东账户及持股凭证；国有股、法人股股东持营业执照复印件、上海股票账户卡及持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
登记时间
2014年5月27日上午9：00—11：00，下午14：00—17：00时。
登记地址：公司证券部
联系人：刘宝石
联系电话：0318—2122755
传真：0318—2669976
邮编：053000
五、其他事项
所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
如股东委托他人出席股东大会，应签署授权委托书(见附件)。
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2014年4月24日
附件:授权委托书
授权委托书
河北衡水老白干酒业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月28日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《2013年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 审议《2013年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 审议《2013年度公司财务报告》 | |||
| 4 | 审议《独立董事2013年度述职报告》 | |||
| 5 | 审议《2013年度公司利润分配方案》 | |||
| 6 | 审议《公司2013年年度报告及其摘要》 | |||
| 7 | 审议《公司2014年度向银行申请3.5亿元贷款额度的议案》 | |||
| 8 | 审议《为河北冀衡化学股份有限公司向银行贷款提供等额担保额度的议案》 | |||
| 9 | 审议《公司2013年度内部控制自我评价报告》 | |||
| 10 | 审议《关于聘任2014年度审计机构的议案》 | |||
| 11 | 审议《关于聘任2014年度内部控制审计机构的议案》 | |||
| 12 | 审议《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 13 | 审议《关于调整公司董事、高管、证券部主任及证券事务代表年薪的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600559 股票简称：老白干酒 公告编号:2014--005
河北衡水老白干酒业股份有限公司
为河北冀衡化学股份有限公司
提供等额担保额度及为其担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：河北冀衡化学股份有限公司
●总担保额度：贰点伍亿元人民币；
●本次担保数量：伍仟万元人民币；累计为其担保数量：壹亿叁仟伍佰万元人民币
●对外担保累计数量：壹亿叁仟伍佰万元人民币
●本次担保是否有反担保：否
●本公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
1、2014年4月21日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了《为河北冀衡化学股份有限公司向银行贷款提供等额担保额度的议案》（此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议）。基于公司与河北冀衡化学股份有限公司（以下简称：冀衡股份）长期以来良好的互保合作关系，为了满足公司日常融资的需求，及时补充公司发展所需资金，提高公司的运营能力，与冀衡股份为互保单位相互向银行贷款提供担保，对其担保的总金额每年不超过人民币2.5亿元。担保期限为自公司2013年年度股东大会批准之日起三年。
2、2014年3月20日、2014年3月27日本公司先后与中国工商银行股分有限公司衡水路北支行（以下简称：路北支行）、中国建设银行股份有限公司衡水分行（以下简称：衡水分行）分别签署了2500万元、2500万元的《保证合同》，为河北冀衡化学股份有限公司贷款提供连带担保，担保期限为2014年3月20日至2015年3月12日、2014年3月27日至2015年3月26日。2013年6月26日召开的河北衡水老白干酒业股份有限公司2012年年度股东大会审议通过了《为河北冀衡化学股份有限公司向银行贷款提供等额担保额度的议案》，基于公司与冀衡股份长期以来良好的互保合作关系，为了满足公司日常融资的需求，及时补充公司发展所需资金，提高公司的运营能力，与会股东一致同意与冀衡股份为互保单位相互向银行贷款提供担保， 对其担保的总金额不超过人民币2亿元，担保期限自2012年年度股东大会批准之日起三年。
二、被担保人基本情况
冀衡股份注册地点为衡水市中华北大街125号,法人代表肖秋生，经营范围主要为消毒剂、氯碱、氰尿酸的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。公司信用等级AA+级，企业财务状况良好，截止2013年12月31日，该公司资产总额1，199,118,288.25.69元，负债总额354,858,991.74元，其中的银行贷款总额293,800,000元，流动负债总额251,058,991.74元，净资产844,259,296.51元，2013年度实现净利润277,211,341.98元（未经审计）。该公司与本公司无关联关系。
三、担保协议的主要内容
1、鉴于本公司拟与冀衡股份向银行贷款提供等额担保，双方签定了《贷款互保框架协议》，协议的主要内容为：（1）双方在银行的贷款担保，互保最高额度为人民币贰点伍亿元人民币整。（2）担保期限：自本公司股东大会批准之日起三年。（3）具体担保时，在担保金额、保证责任方式、贷款担保程序方面双方实行对等原则；在担保额方面以银行核定担保额为准；在担保的实施方面，采用一笔一签的方式，依具体签署的担保合同作为担保方承担担保责任的依据。
2、2014年3月20日、2014年3月27日本公司先后与路北支行、衡水分行签署的2500万元、2500万元的《保证合同》，均为连带责任保证担保。
四、董事会意见
董事会审议认为，自公司从2005年1月与冀衡股份进行银行融资互保以来，未发生过违约和延期付款的情况，冀衡股份资产状况较好，生产经营稳定，有良好的经济效益和信誉，与其互保风险不大，同意继续与冀衡股份进行互相担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司累计对外担保数量为壹亿叁仟伍佰万元人民币，无逾期对外担保。
六、备查文件目录
冀衡股份最近一期的财务报表
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2014年4月24日
股票代码：600559 股票简称：老白干酒 公告编号:2014--006
河北衡水老白干酒业股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步完善公司利润分配的内部决策程序和机制，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定的要求，公司对《公司章程》中关于利润分配有关条款进行了修订。并经2014年4月21日公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过，具体内容如下：
原公司章程第一百五十二条 公司利润分配政策为：
（一）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极、连续和稳定的利润分配政策，给予投资者合理的投资回报。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分配。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（七）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（八）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（九）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
（十）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（十一）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
修改为：
第一百五十二条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的决策程序和机制
具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（三）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、传真、征集投票权等）充分听取独立董事和中小股东意见。
（四）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。 利润分配中，现金分红优先于股票股利。
利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。
现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（八）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（九）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（十）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
（十一）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（十二）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2014年4月24日