证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014——005

万向德农股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

万向德农股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2014年4月22日在北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦B座2001北京德农种业有限公司会议室以现场表决方式召开。公司共有董事8人，实到董事6人。宋立民董事因故未能出席本次会议，委托鲁永明董事代为行使投票表决权；于艳杰董事因故未能出席本次会议，也未委托其他董事代为行使投票表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由管大源董事长主持，会议以书面表决方式，最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》的议案

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

2、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》的议案

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

3、审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》的议案

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

4、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》的议案

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度实现净利润-35,393,397.30元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金3,086,266.52元，加上年初未分配利润 207,242,155.47元，减去上年度对股东的分配 68,200,000元，累计未分配利润为100,562,491.65元（其中母公司未分配利润为31,241,805.23元）。

鉴于2013年度公司整体出现较大数额亏损，为了保持公司稳步、持续发展，公司2013 年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

5、审议通过了《公司2013年度社会责任报告》的议案

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见《万向德农股份有限公司2013年度社会责任报告》

6、审议通过了《公司董事会关于公司2013年度内部控制的自我评价报告》的议案

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见《万向德农股份有限公司2013年度内部控制的自我评价报告》

7、审议通过了《修改公司章程》的议案

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见《万向德农股份有限公司关于修改公司章程的公告》

8、审议通过了《续聘公司2014年度审计机构》的议案

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见《万向德农股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》

9、审议通过了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第六届董事会第十四次会议审议本议案时，关联董事管大源董事长、李兆军董事、宋立民董事、鲁永明董事回避表决。具体内容详见《万向德农股份有限公司关于公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告》。

10、审议通过了《授权控股子公司北京德农种业有限公司办理2014年度银行授信及贷款相关业务》的议案

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

11、审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2014年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见《万向德农股份有限公司为控股子公司北京德农种业有限公司提供担保的公告》。

12、审议通过了《公司2014年第一季度报告》的议案

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

13、审议通过了《提名公司第七届董事会董事候选人》的议案

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

本公司第六届董事会任期将至,根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，公司董事会提名委员审核通过：提名管大源（董事长）、沈长寿、陈贵樟、丁兴贤、刘志刚、祁堃为公司第七届董事会董事候选人；提名吕淑琴、王建华、高子程为公司第七届董事会独立董事候选人。

董事候选人简历如下：

管大源，男，1963年12月生，浙江杭州人，研究生学历，高级经济师，党员。1980年3月进入万向，历任万向集团公司总经理助理兼总经办主任、深圳万向投资有限公司总经理、通联资本管理有限公司总裁。现任万向集团公司副总裁、万向集团公司发展部总经理。通联创业投资股份有限公司总经理、河北承德露露股份有限公司董事长、大洋世家股份有限公司董事长、万向德农股份有限公司董事长、顺发恒业股份有限公司董事长等职。

沈长寿，男，1951年10月生，浙江杭州人，高级会计师，党员。1978年7月进入杭州万向节总厂，历任万向节总厂财务科长、财务副厂长、万向集团公司总会计师、万向创业投资公司总经理等职务，现任万向集团公司财务部总经理。

陈贵樟，男，1973年7月生，浙江衢州人，本科学历，工程师，党员。1996年7月进入万向，先后在钱潮公司发展部从事过机修、工艺；万向集团公司发展部项目调研、战略规划等工作。曾任总经理助理、副总经理等职。现任浙江航民股份有限公司董事，河北承德露露股份有限公司董事。

丁兴贤，男，1963年9月生，浙江杭州人，大专学历，会计师，党员。1991年12月进入万向，历任杭州万向节总厂财务部助理会计，万向钱潮股份有限公司财务部主办会计、财务部经理助理，财务部经理等职。现任万向集团公司财务部副总经理、浙江航民股份有限公司董事，河北承德露露股份有限公司监事会主席。

刘志刚，男，1972年10月生，湖北武汉人，本科学历，党员。历任万向钱潮橡胶件厂办公室主任助理、万向钱潮传动轴技术发展部经理助理、万向钱潮开发部经理助理、万向集团公司发展部总经理助理/副总经理、深圳万向投资有限公司副总经理，通联资本管理有限公司副总裁，现任万向集团公司发展部副总经理。

祁堃，男， 1979年1月生，黑龙江哈尔滨人，本科学历。1996年10月进入万向，先后在黑龙江万向投资有限公司、万向集团公司等企业从事财务及文秘工作，曾任黑龙江华冠科技股份有限公司董事，现任通联资本控股有限公司行政部经理。

独立董事候选人简历：

吕淑琴：曾任国内贸易部中国物资出版社办公室副主任（主管财务工作），中国木材总公司财务处处长、总会计师（副局级）；2000年9月至今，曾任华建会计师事务所部门经理、中审会计师事务所规划发展部主任、中瑞岳华会计师事务所副主任会计师，现任中审亚太会计师事务所副所长、万向德农股份有限公司独立董事。

王建华：教授、博士生导师。曾任中国农业大学作物学院副院长。1998年至2009年担任种子系系主任。现任教于中国农业大学农学与生物技术学院。并任国务院学位办农业推广硕士种业领域协助组组长、全国农作物种子标准化技术委员会委员、中国作物学会作物种子专业委员会主任、万向德农股份有限公司独立董事。

高子程：历任中国有色地质勘查局108实验室主任、工程师、同和律师事务所律师、现任北京市康达律师事务所合伙人、万向德农股份有限公司独立董事。

14、审议通过了《召开公司2013年度股东大会》的议案

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见《万向德农股份有限公司2013年度股东大会通知》。

特此公告！

万向德农股份有限公司董事会

2014年4月22日

证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014—006

万向德农股份有限公司关于

召开2013年度股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开时间：2014年5月20日上午十时，会期半天

●股权登记日：2014年5月13日

●会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司会议室

●会议方式：本次会议采用现场方式

●本次会议不采用网络投票方式

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年度股东大会

2、大会召集人：公司董事会

3、会议召开日期和时间：2014年5月20日（星期二）上午

4、会议表决方式：本次会议采用现场投票方式表决

5、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《公司2013年度董事会工作报告》的议案

2、审议《公司2013年度监事会工作报告》的议案

3、审议《公司2013年度财务决算报告》的议案

4、审议《公司2013年年度报告全文及摘要》的议案

5、审议《公司2013年度利润分配方案》的议案

6、审议《修改公司章程》的议案

7、审议《续聘公司2014年度审计机构》的议案

8、审议《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案

9、审议《授权控股子公司北京德农种业有限公司办理2014年度银行授信及贷款相关业务》的议案

10、审议《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2014年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案

11、审议《提名公司第七届董事会董事候选人》的议案

本议案中有关独立董事候选人的事项以上海证券交易所审核无异议为前提。

12、审议《提名公司第七届监事会监事候选人》的议案

本次股东大会将听取公司独立董事2013年度述职报告。

上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，相关会议决议公告刊登于2014年4月24日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象：

1、截止2014年5月13日交易结束时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

股东应当以书面形式委托代理人（即本公告随附的股东大会适用的委托书或其复印件），委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署则该授权或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为法人，则其委托书应加盖法人印章或由其董事长或正式委托的代理人签署。

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、为本次会议出具法律意见的律师。

四、会议登记方法：

1、符合出席会议资格的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书、身份证原件和复印件、股票账户卡、营业执照副本复印件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人的书面授权委托书、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件和复印件、股票账户卡、法人股东营业执照副本复印件到公司证券部办理登记手续，以上证明文件需同时附上一份复印件，复印件上需加盖公章。

2、符合出席会议资格的个人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡原件、代理人身份证原件到公司证券部办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式办理登记，参会时请持原件确认。

3、登记时间：来人面交：2014年5月19日 9：00—17：00

来函或传真：2014年5月19日前（以抵达哈尔滨时间为准）

4、登记地点：哈尔滨市南岗区玉山路18号万向德农股份有限公司

五、其它事项：

1、会期半天，出席会议的股东交通、食宿费自理。

2、公司地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号

3、联 系 人：霍光 何肖山

4、联系电话：0451—82368448

5、传 真：0451—82368448

6、邮 编：150090

六、附件：

1、授权委托书（复印有效）

万向德农股份有限公司董事会

2014年4月22日

附1：授权委托书（复印有效）

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席万向德农股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

■

本委托书自单位（法人股东）/本人（指个人股东）签署之日起生效，至万向德农股份有限公司2013年度股东大会结束时终止。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

委托人持有股数： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

授权日期：2014年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014—007

万向德农股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万向德农股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2014年4月22日在北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦B座2001北京德农种业有限公司会议室召开。公司监事3人，实到监事2人。李旭华监事因工作原因不能参会，授权简则成监事代为行使投票表决权及其它监事权利。会议由监事会主席简则成先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分讨论，会议最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》的议案

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

公司监事会对公司2013年度报告进行全面审核后认为：

（1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2013年度的经营管理情况和财务状况。

（3）截止监事会发表本审核意见之时，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》的议案

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

3、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》的议案

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度实现净利润-35,393,397.30元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金3,086,266.52元，加上年初未分配利润 207,242,155.47元，减去上年度对股东的分配 68,200,000元，累计未分配利润为100,562,491.65元（其中母公司未分配利润为31,241,805.23元）。

鉴于2013年度公司整体出现较大数额亏损，为了保持公司稳步、持续发展，公司2013 年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

本议案尚需经公司股东大会审议。

4、审议通过了《公司2013年度社会责任报告》的议案

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

5、审议通过了《公司2013年度内部控制的自我评估报告》的议案

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

6、审议通过了《公司2014年第一季度报告》的议案

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

监事会审核意见：根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2014年第一季度报告工作的通知》的有关要求，公司监事会在全面了解和审核公司2014年第一季度报告后，认为：《万向德农股份有限公司2014年第一季度报告》严格按照中国证监会、上海证券交易所的法律法规规定进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2014年第一季度的经营成果和财务状况等事项；公司2014年第一季度报告未经审计。

7、审议通过了《提名公司第七届监事会监事候选人》的议案

（1）提名付辉为公司第七届监事会监事候选人

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

简历如下：

付 辉，男，1970年10月生，贵州六盘水市人，大专学历，会计师，党员。1994年7月至今，先后在杭州玻璃集团从事财务管理、万向集团公司董事局监察室从事审计等工作，现在万向集团公司董事局监察室从事监察审计工作，任河北承德露露股份有限公司监事。

（2）提名简则成为公司第七届监事会监事候选人

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

简历如下：

简则成，男，1971年10月生，江西新余人，本科学历，助理会计师。1996年7月进入万向，先后从事一线操作、财务会计等工作，现在万向集团公司董事局监察室从事监察审计工作、任万向德农股份有限公司监事会主席。

本议案将提请公司2013年度股东大会审议。

特此公告!

万向德农股份有限公司监事会

2014年4月22日

证券代码：600371 证券简称：万向德农 编号：2014--008

万向德农股份有限公司关于公司及控股子公司在

万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司及控股子公司拟向万向财务有限公司申请流动资金贷款，授信额度总额不超过2.5亿元人民币，贷款期限1年，在此期限内，如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立账户内。

● 关联人回避事宜：关联人管大源董事长、李兆军董事、宋立民董事、鲁永明董事

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本公司的整体利益及股东的长远利益，有利于公司可持续发展，补充公司生产经营对流动资金的需要。

一、关联交易概述

万向德农股份有限公司（本文简称“公司”）及控股子公司拟向万向财务有限公司申请流动资金贷款，授信额度总额不超过2.5亿元人民币，贷款期限1年，在此期限内，公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立的账户内。

因万向财务有限公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向财务有限公司办理存贷款事项构成关联交易。公司与万向财务有限公司关联关系框架图如下：

■

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案，关联董事管大源董事长、李兆军董事、宋立民董事、鲁永明董事回避表决，会议最终以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了本次关联交易事项。

审议本议案时公司三名独立董事对本次关联交易全部投了同意票，并发表独立董事意见，独立董事意见详见本公告第五项。

本次关联交易金额超过了3000万元人民币，且已超过了公司2013年度经审计合并报表净资产的5%以上，本次关联交易需提交公司2013年度股东大会批准，与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；本次关联交易不需要经有关部门批准。

二、关联方介绍

企业名称：万向财务有限公司

法定住所：浙江省杭州市萧山区生兴路2号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：鲁伟鼎

注册资本：壹拾贰亿元

主营业务：万向财务有限公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等业务。

历史沿革：万向财务公司是经中国人民银行批准，于2002年8月22日成立的非银行金融机构，是浙江省第一家企业集团财务公司，依法接受中国银行业监督管理委员会的监管。万向财务有限公司注册资本金为12亿元人民币，其中万向集团持有57700万股，股权占比为48.08%；中国万向控股有限公司持有21600万股，股权占比为18%；万向钱潮股份有限公司持有21400万股，股权占比为17.83%；万向三农集团有限公司持有11500万股，股权占比为9.58%；万向德农股份有限公司持有7800万股，股权占比为6.5%。

（下转B16版）

序号	议 案	赞成	反对	弃权
1	审议《公司2013年度董事会工作报告》的议案
2	审议《公司2013年度监事会工作报告》的议案
3	审议《公司2013年度财务决算报告》的议案
4	审议《公司2013年年度报告全文及摘要》的议案
5	审议《公司2013年度利润分配方案》的议案
6	审议《修改公司章程》的议案
7	审议《续聘公司2014年度审计机构》的议案
8	审议《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案
9	审议《授权控股子公司北京德农种业有限公司办理2014年度银行授信及贷款相关业务》的议案
10	审议《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2014年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案
11	审议《提名公司第七届董事会董事候选人》的议案
	（1）选举管大源为公司第七届董事会董事
	（2）选举沈长寿为公司第七届董事会董事
	（3）选举陈贵樟为公司第七届董事会董事
	（4）选举丁兴贤为公司第七届董事会董事
	（5）选举刘志刚为公司第七届董事会董事
	（6）选举祁堃为公司第七届董事会董事
	（7）选举吕淑琴为公司第七届董事会独立董事
	（8）选举王建华为公司第七届董事会独立董事
	（9）选举高子程为公司第七届董事会独立董事
12	审议《提名公司第七届监事会监事候选人》的议案
	（1）选举付辉为公司第七届监事会监事
	（2）选举简则成为公司第七届监事会监事