（上接B15版）
三、关联交易的主要内容和定价政策
定价政策：根据市场定价原则，在符合中国人民银行的货币政策和银监委制定的《财务公司管理办法》等法规规定下，存贷款相关金融服务的定价需符合国家有关金融法规规定，并在此范围内遵循市场公允价格，任何一方不得损害另一方的利益。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、目的：享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务。
2、影响：关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本公司的整体利益及股东的长远利益，有利于公司可持续发展，贷款额度主要用于补充公司生产经营对流动资金的需要。贷款余额存放在万向财务有限公司，通过万向财务有限公司的资金结算平台，有利于提高公司资金结算效率。
五、独立董事的意见
独立董事认为：本次关联交易遵循了"公平、公正、公允"的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司本次关联交易，有利于公司获得更好的融资保障，降低资金风险；更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的服务。
六、备查文件目录
1、万向德农股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议
2、独立董事意见书
万向德农股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014——009
万向德农股份有限公司为控股子公司
北京德农种业有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
● 被担保人名称：北京德农种业有限公司
● 本次担保金额及为其担保累计金额：3.5亿元人民币
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计金额：2.2亿元人民币
● 对外担保逾期的累计金额：0元
一、担保情况概述
为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，公司为北京德农种业有限公司在2014年度申请的在授信额度内的贷款提供担保，担保额度不超过3.5亿元人民币，担保期限一年。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：北京德农种业有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦B座20层
法定代表人：鲁永明
经营范围：许可经营项目：生产种子（限分支机构经营）。一般经营项目：销售种子、化肥、农药（不含危险化学品农药）、农用地膜；委托加工复合肥；货物进出口；代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
注册资本：1亿元人民币
与上市公司的关联关系：北京德农种业有限公司为公司控股子公司
截止2013年12月31日，北京德农种业有限公司总资产837,499,885.28元，净资产229,613,146.91元，主营业务收入414,091,781.19元，主营业务利润-46,212,390.99元，净利润-30,259,818.02元。
三、董事会意见
为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，经公司第六届董
事会第十四次会议审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2014年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案。北京德农种业有限公司为公司持股92.78%的控股子公司，为公司合并报表单位，是公司利润的主要来源。
本次担保不存在反担保。
根据中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2013年12月31日，公司为北京德农种业有限公司贷款提供担保2.2亿元人民币，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。
五、备查文件目录
万向德农股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议
万向德农股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014——010
万向德农股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，万向德农股份有限公司需对《公司章程》相关条款进行适应性修改。
2014年4月22日召开的万向德农股份有限公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于《修改公司章程》的议案，对《公司章程》相应条款进行修订。
具体修订情况如下：
修改《公司章程》第一百八十一条
原章程为：
第一百八十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配利润。
公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。
公司采取股票方式分配利润时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。
（三）现金分红比例
公司在当年盈利，且无未弥补亏损、重大投资计划（募集资金投资项目除外）或重大现金支出的情况下，应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配利润的百分之三十。
在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以于中期进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。除非经董事会审议通过，且经独立董事发表独立意见、监事会审议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（五）利润分配的决策程序：
公司的利润分配方案由董事会负责制定，其中，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过利润分配的方案后，按照章程规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的调整或变更：
公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。
确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，还应满足本章程规定的条件，并应经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。
股东大会在审议现金分红事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修订为：
第一百八十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配利润。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。
（三）现金分红的具体条件和比例
在符合下列现金分红条件时，公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，制定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
除非经董事会审议通过，且经独立董事发表独立意见、监事会审议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（五）利润分配的决策程序：
公司的利润分配方案由董事会负责制定，其中，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过利润分配的方案后，按照章程规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的调整或变更：
公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。
确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，还应满足本章程规定的条件，并应经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。
股东大会在审议现金分红政策的调整或者变更，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告！
万向德农股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014——011
万向德农股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万向德农股份有限公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构。
鉴于：
1、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2013年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息质量起到了积极的推动作用；
2、截止2013年，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供连续13年的财务审计。作为公司审计机构，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为根据其服务意识、职业操守和履职能力；
因此，公司同意续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构，同意将本议案提交 2013 年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表独立意见：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2013年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息质量起到了积极的推动作用。同意续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，同意将本议案提交 2013 年度股东大会审议。
以上议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告！
万向德农股份有限公司董事会
2014 年4 月 22日