国旅联合股份有限公司
2014年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 王为民 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 金岩 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李强 |
公司负责人王为民、主管会计工作负责人金岩及会计机构负责人（会计主管人员）李强保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
1.5 其他
2014年1月10日，中国国旅集团有限公司与厦门当代资产管理有限公司签署股份转让协议，中国国旅集团有限公司将所持国旅联合73,556,106股股份转让给厦门当代资产管理有限公司，股份转让事项需经国务院国资委同意后方能组织实施（详见公司2014-临001号公告：《*ST联合关于第一大股东股权转让提示性公告》）。
2014年2月20日，中国国旅集团有限公司转让所持国旅联合股份给厦门当代资产管理有限公司获得国务院国资委批复（详见公司2014-临007号公告：《*ST联合关于第一大股东股权转让进展公告》）。
2014年3月31日，中国国旅集团有限公司与厦门当代资产管理有限公司完成股份过户手续（详见公司2014-临010号公告：《*ST联合第一大股东股份转让完成过户手续的公告》）。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 910,611,689.46 | 1,054,141,453.62 | -13.62 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 447,835,095.08 | 458,607,801.49 | -2.35 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,405,803.38 | -440,295.55 | 不适用 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 35,958,158.85 | 47,389,615.37 | -24.12 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -10,772,707.41 | -6,735,925.02 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -10,628,962.39 | -14,549,418.68 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（％） | -2.38 | -1.51 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.025 | -0.016 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.025 | -0.016 | 不适用 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 40,969 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 厦门当代资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 17.03 | 73,556,106 | 0 | 无 |
| 南京江宁国有资产经营集团有限公司 | 国有法人 | 10.44 | 45,080,388 | 0 | 无 |
| 浙江富春江旅游股份有限公司 | 境内非国有法人 | 5.56 | 24,000,000 | 0 | 质押24,000,000 |
| 北京市鼎盛华投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 3.02 | 13,041,660 | 0 | 无 |
| 杭州之江发展总公司 | 国有法人 | 2.64 | 11,392,273 | 0 | 无 |
| 上海大世界（集团）公司 | 国有法人 | 2.05 | 8,851,032 | 0 | 无 |
| 深圳市越众投资控股股份有限公司 | 未知 | 0.53 | 2,300,200 | 0 | 无 |
| 刘雪飞 | 境内自然人 | 0.49 | 2,137,109 | 0 | 无 |
| 蔡建华 | 境内自然人 | 0.42 | 1,803,700 | 0 | 无 |
| 吴健玲 | 境内自然人 | 0.40 | 1,730,000 | 0 | 无 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 厦门当代资产管理有限公司 | 73,556,106 | 人民币普通股73,556,106 | |||
| 南京江宁国有资产经营集团有限公司 | 45,080,388 | 人民币普通股45,080,388 | |||
| 浙江富春江旅游股份有限公司 | 24,000,000 | 人民币普通股24,000,000 | |||
| 北京市鼎盛华投资管理有限公司 | 13,041,660 | 人民币普通股13,041,660 | |||
| 杭州之江发展总公司 | 11,392,273 | 人民币普通股11,392,273 | |||
| 上海大世界（集团）公司 | 8,851,032 | 人民币普通股8,851,032 | |||
| 深圳市越众投资控股股份有限公司 | 2,300,200 | 人民币普通股2,300,200 | |||
| 刘雪飞 | 2,137,109 | 人民币普通股2,137,109 | |||
| 蔡建华 | 1,803,700 | 人民币普通股1,803,700 | |||
| 吴健玲 | 1,730,000 | 人民币普通股1,730,000 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、厦门当代资产管理有限公司、南京江宁国有资产经营集团有限公司、浙江富春江旅游股份有限公司、杭州之江发展总公司、上海大世界（集团）公司不存在关联关系； 2、公司未知上述其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或者属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表 | 期末余额 | 期初余额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 应收账款 | 3,548,911.27 | 5,925,597.26 | -40.11% | 应收账款收回 |
| 预付款项 | 3,970,647.40 | 324,014.65 | 1125.45% | 预付工程款 |
| 一年内到期的非流动资产 | 60,000,000.00 | -100.00% | 重庆公司本期归还6000万委贷 | |
| 在建工程 | 837,582.58 | -100.00% | 工程款结算 | |
| 短期借款 | 47,500.00 | 120,047,500.00 | -99.96% | 本期归还上海银行5000万及交通银行7000万 |
| 应交税费 | 3,354,931.74 | 17,815,479.73 | -81.17% | 本期缴纳企业所得税 |
| 应付利息 | 6,640,000.00 | 2,066,909.59 | 221.25% | 本期预提1季度国旅集团3亿委贷利息 |
| 利润表 | 本期金额 | 上期金额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 财务费用 | 5,910,079.38 | 8,629,956.31 | -31.52% | 本期银行贷款减少 |
| 营业外收入 | 98,655.62 | 68,962.42 | 43.06% | 本期固定资产处置收益部分 |
| 营业外支出 | 242,400.64 | 45,658.15 | 430.90% | 本期固定资产处置亏损部分 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
作为信息披露义务人，公司第一大股东厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资产”）在2014年1月14日披露的《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书》中做出如下承诺：
1、为保持上市公司的独立性，当代资产承诺：当代资产保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。
2、为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，当代资产承诺：
（1）当代资产及其控股股东、实际控制人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2）如当代资产及其控股股东、实际控制人为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则当代资产及当代资产控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
3、为规范与上市公司的关联交易，当代资产承诺：当代资产及其控股股东、实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，当代资产及其控股股东、实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
目前，上述承诺履行情况良好。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
国旅联合股份有限公司
法定代表人:王为民
2014年4月22日
证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2014-临020
国旅联合股份有限公司
2013年度报告更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2014年4月16日在上海证券交易所网站披露了《国旅联合股份有限公司有限公司2013年年度报告》。经事后核查，发现年度报告中几处有误，现对公司2013年年度报告相关内容给予更正如下：
| 表类 | 会计科目 | 原披露数字 | 更正后数字 | 差异数 |
| 合并资产负债表 | 应收账款 | 5,924,584.26 | 5,925,597.26 | 1,013.00 |
| 流动资产合计 | 409,550,144.46 | 409,551,157.46 | 1,013.00 | |
| 资产合计 | 1,054,140,440.62 | 1,054,141,453.62 | 1,013.00 | |
| 其他应付款 | 18,821,650.77 | 18,822,663.77 | 1,013.00 | |
| 流动负债合计 | 512,413,986.63 | 512,414,999.63 | 1,013.00 | |
| 负债合计 | 592,413,986.63 | 592,414,999.63 | 1,013.00 | |
| 负债和所有者权益总计 | 1,054,140,440.62 | 1,054,141,453.62 | 1,013.00 | |
| 合并现金流量表 | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 102,412,163.86 | 102,411,150.86 | -1,013.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 162,511,398.29 | 162,510,385.29 | -1,013.00 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 15,949,491.65 | 15,948,478.65 | -1,013.00 | |
| 经营活动现金流出小计 | 156,570,859.81 | 156,569,846.81 | -1,013.00 | |
| 母公司现金流量表 | 收到其他与经营活动有关的现金 | 72,424,872.01 | 70,107,622.01 | -2,317,250.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 83,574,890.01 | 81,257,640.01 | -2,317,250.00 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 53,461,040.95 | 51,143,790.95 | -2,317,250.00 | |
| 经营活动现金流入小计 | 71,665,028.43 | 69,347,778.43 | -2,317,250.00 |
上述数字对应之会计报表附注也作相应更正，详见更正后的《国旅联合股份有限公司2013年年度报告》和《国旅联合股份有限公司2013年年度报告摘要》。
本次更正不会对公司2013年的经营业绩造成影响。公司因年报更正给投资者带来的不便深表歉意。公司将吸取教训，进一步加强年报编制过程中的审核工作，提高信息披露的质量。
特此公告。
国旅联合股份有限公司
二O一四年四月二十四日
证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2014-临021
国旅联合股份有限公司董事会
2014年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长王为民先生召集并主持的公司董事会2014年第二次临时会议于2014年4月22日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实参会董事 9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年第一季度报告》。
详见《国旅联合股份有限公司2014年第一季度报告》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十四日