股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2014-021

债券代码：122028 债券简称：09华发债

珠海华发实业股份有限公司

第八届董事局第三十四次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第三十四次会议通知已于2014年4月18日以传真及电子邮件方式发出，会议于2014年4月23日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十位董事以传真方式表决，形成如下决议：

一、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于下属公司申请贷款的议案》。因经营发展需要，公司下属子公司珠海华发装饰工程有限公司、珠海铧国商贸有限公司拟分别向渤海银行广州分行申请贷款人民币1亿元，贷款期限均为1年。

二、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定<投资者投诉处理工作制度>的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改<董事局议事规则>的议案》。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，现结合公司的经营实际情况，拟对《董事局议事规则》作如下修订：

1、原《董事局议事规则》第二条：

“董事局由十一名董事组成，设董事局主席一名，董事局副主席一至二名。董事由股东大会选举通过，董事局主席和董事局副主席由公司董事担任，以全体董事的三分之二选举产生和罢免。”

修改为：

“董事局由十一名董事组成，其中独立董事四名。设董事局主席一名，董事局副主席一至三名。董事由股东大会选举产生，董事局主席和董事局副主席由公司董事担任，以全体董事的三分之二以上同意选举产生和罢免。”

2、原《董事局议事规则》第三条：

“董事局行使下列职权：

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订《公司章程》的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。”

修改为：

“董事局行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司经营事宜；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”

3、原《董事局议事规则》第十三条：

“董事局召开临时董事局会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：召开临时董事局会议前十天。

如果董事局主席不能履行职责时，应当指定一名董事局副主席或者一名董事代其召集临时董事局会议；董事局主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由董事局副主席或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

修改为：

“董事局召开临时董事局会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：召开临时董事局会议前五天。若情况紧急，需要尽快召开董事局临时会议的，在征得全体董事同意的前提下，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但此种情况下，召集人应当在会议上作出说明。

如果董事局主席不能履行职责时，应当指定一名董事局副主席或者一名董事代其召集临时董事局会议；董事局主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由董事局副主席或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

4、原《董事局议事规则》第十六条：

“董事局决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。”

修改为：

“董事局决议表决方式为：记名投票表决。董事局会议以现场召开为原则。必要时，在保障与会董事充分表达意见的前提下，经召集人或提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事局会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。”

5、原《董事局议事规则》第十七条：

“董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。”

修改为：

“董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

6、增加：“第十八条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该次董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。”

7、原《董事局议事规则》第十八条、第十九条、第二十条序号修改为第十九条、第二十条、第二十一条。

8、原《董事局议事规则》第二十一条：

“本规则由公司董事局制定，经2006年第二次临时股东大会决议通过，自通过之日起执行。”

修改为：

“第二十二条 本规则由公司董事局制定，经股东大会决议通过之日起执行，修改时亦同。”

9、原《董事局议事规则》第二十二条：

“本规则未尽事宜按照法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件的规定以及《公司章程》的规定执行。”

修改为：

“第二十三条 本规则未尽事宜按照法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件的规定以及《公司章程》的规定执行。

本规则在执行过程中若与法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规范性文件的规定或《公司章程》的规定相抵触的，以法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规范性文件的规定及《公司章程》的规定为准。”

10、原《董事局议事规则》第二十三条序号修改为第二十四条。

11、原《董事局议事规则》的其他内容不变，仍按原规定执行。

12、本修正案自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○一四年四月二十四日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2014-022

债券代码：122028 债券简称：09华发债

珠海华发实业股份有限公司

2013年度股东大会补充通知的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年5月6日召开2013年度股东大会，有关事项的通知已于2014年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。

公司董事局收到公司大股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）来函，提议2013年度股东大会增加审议《关于修改<董事局议事规则>的议案》。根据《上市公司股东大会规则》和《珠海华发实业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，公司董事局认为华发集团的提议程序和内容符合法律、法规要求，同意将其提交到2013年度股东大会审议。

增加上述提案后，公司2013年度股东大会将审议19项议案，现将2013年度股东大会补充通知公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年度股东大会

2、会议召集人：珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事局

3、会议时间：2014年5月6日上午10：00

4、股权登记日：2014年4月28日

5、现场会议召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

6、会议的表决方式：本次会议采取现场投票的方式。

二、会议审议事项

● 普通决议案

1、审议《关于<2013年度董事局工作报告>的议案》；

2、审议《关于<2013年度监事会工作报告>的议案》；

3、审议《关于<2013年度报告>全文及摘要的议案》；

4、审议《关于<2013年度财务决算报告>的议案》；

5、审议《关于<2014年度财务预算报告>的议案》；

6、审议《关于2013年度利润分配方案的议案》；

7、审议《关于<2013年度社会责任报告书>的议案》；

8、审议《关于<独立董事述职报告>的议案》；

9、审议《关于公司向金融机构申请贷款及综合授信的议案》；

10、审议《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》；

11、审议《关于公司为下属子公司向集团财务公司贷款及综合授信提供担保的议案》；

12、审议《关于授权公司经营班子开展对外投资的议案》；

13、审议《关于授权公司经营班子开展土地购置的议案》；

14、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

15、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

16、审议《关于增补公司董事的议案》；

17、审议《关于修改<董事局议事规则>的议案》；

● 特别决议案

18、审议《关于公司为下属子公司贷款及综合授信提供担保的议案》；

19、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2014年4月28日（星期一），于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东）。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）公司邀请的其他人员。

四、会议登记方法（股东登记表详见附件1）

（一）登记手续（授权委托书详见附件2）

1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人须持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2014年4月30日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00

（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号公司证券及投资者关系管理部

（四）联系方式

联系地址：广东省珠海市昌盛路155号公司证券及投资者关系管理部

联系电话：0756-8282111

传真：0756-8281000

邮编：519030

联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

五、其他事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○一四年四月二十四日

附件 1：股东登记表

2013 年度股东大会股东登记表

珠海华发实业股份有限公司：

兹登记参加贵公司 2013 年度股东大会会议。

姓名/名称： 身份证号码/营业执照号：

股东账户号： 股东持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮编：

2014 年 月 日

注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人出席珠海华发实业股份有限公司2013年度股东大会,并全权代为行使表决权。

委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

议案序号	内容	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	关于《2013年度董事局工作报告》的议案
议案2	关于《2013年度监事会工作报告》的议案
议案3	关于《2013年度报告》全文及摘要的议案
议案4	关于《2013年度财务决算报告》的议案
议案5	关于《2014年度财务预算报告》的议案
议案6	关于2013年度利润分配方案的议案
议案7	关于《2013年度社会责任报告书》的议案
议案8	关于《独立董事述职报告》的议案
议案9	关于公司向金融机构申请贷款及综合授信的议案
议案10	关于公司为下属子公司贷款及综合授信提供担保的议案
议案11	关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案
议案12	关于公司为下属子公司向集团财务公司贷款及综合授信提供担保的议案
议案13	关于授权公司经营班子开展对外投资的议案
议案14	关于授权公司经营班子开展土地购置的议案
议案15	关于续聘会计师事务所的议案
议案16	关于修改《监事会议事规则》的议案
议案17	关于修改《公司章程》的议案
议案18	关于增补公司董事的议案
议案19	关于修改《董事局议事规则》的议案

备注：委托人应在本授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选

择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权

按自己的意愿进行表决。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。