证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2014-021

债券代码：122113 债券简称：11新钢债

新余钢铁股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年5月13日

●股权登记日：2014年5月6日

●表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

●网络投票的起止日期和时间：2014年5月13日

上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

公司于2014年4月22日在《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《关于召开2013年度股东大会的通知》，通知中未明确第九项《关于提名独立董事候选人的议案》应该对各独立董事候选人进行逐个审议，现将公司2013年度股东大会会议的具体事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2013年年度股东大会。

2、现场会议召开时间：2014年5月13日上午10时。

网络投票时间：2014年5月13日 9:30-11:30 13:00-15:00

3、股东大会召集人：公司董事会

4、会议地点：江西省新余市冶金路1号公司第三会议室。

5、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序详见附件二。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1、审议《2013年度董事会工作报告》；

2、审议《2013年度监事会工作报告》；

3、审议《独立董事2013年度工作述职报告》；

4、审议《2013年度财务决算报告》；

5、审议《2013年度报告及摘要》；

6、审议《2013年度利润分配方案》；

7、审议《2014年度日常性关联交易的议案》；

8、审议《关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案》；

9、审议《关于提名独立董事候选人的议案》；

2014年3月10日召开的董事会六届十三次会议审议通过了提名鲍劲翔先生为公司独立董事候选人，2014年4月19日召开的董事会六届十四次会议审议通过了提名梅君敏先生、杨天钧先生为公司独立董事候选人，本次股东大会对上述三位独立董事候选人进行逐个审议。

10、审议《关于修订<公司章程>相关条款的议案》；

11、审议《关于豁免控股股东对公司承诺事项的议案》；

上述议案经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，股东大会议案的具体内容将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 上披露。

三、会议出席对象及参会方法

1、截止2014年5月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能出席者可委托代理人出席会议。

2、公司董事、监事和高级管理人员、公司见证律师等。

3、登记手续：出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡进行登记；法人股东代表持营业执照复印件、股票帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；异地股东可以信函或传真方式办理登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

4、现场登记时间：2014年5月9日 上午8:00-11:00 下午2:00-5:00。

5、登记地点：江西省新余市冶金路1 号

6、会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

四、其他事项

地址：江西省新余市冶金路1 号 联系部门：公司证券部

联系电话：0790-6292961 传真：0790－6294999

邮政编码：338001 联系人：张伟国 吴贤德

特此公告。

附：1.授权委托书

2.网络投票操作流程

新余钢铁股份有限公司董事会

2014年4月24日

附件： 授权委托书

新余钢铁股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月13日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（签章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

序号	审议 事项	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《2013年度董事会工作报告》
2	《2013年度监事会工作报告》
3	《独立董事2013年度工作述职报告》
4	《2013年度财务决算报告》
5	《2013年度报告及摘要》
6	《2013年度利润分配方案》
7	《2014年度日常性关联交易的议案》
8	《关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案》
9	《关于提名独立董事候选人的议案》
9.01	鲍劲翔
9.02	梅君敏
9.03	杨天钧
10	《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
11	《关于豁免控股股东对公司承诺事项的议案》

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。

附件二：投资者网络投票操作流程

投票日期：2014年5月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。主要投票流程如下：

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738782	新钢投票	13	A股股东

（二）表决方法

股票投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票

（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00 元代表总议案，以1.00 元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序 号	审议事项	申请价格	表决意见
			赞成	反对	弃权
总议案	表示对以下议案一至议案十一所有议案相同意见	99.00	1股	2股	3股
1	《2013年度董事会工作报告》	1.00	1股	2股	3股
2	《2013年度监事会工作报告》	2.00	1股	2股	3股
3	《独立董事2013年度工作述职报告》	3.00	1股	2股	3股
4	《2013年度财务决算报告》	4.00	1股	2股	3股
5	《2013年度报告及摘要》	5.00	1股	2股	3股
6	《2013年度利润分配方案》	6.00	1股	2股	3股
7	《2014年度日常性关联交易的议案》	7.00	1股	2股	3股
8	《关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案》	8.00	1股	2股	3股
9	《关于提名独立董事候选人的议案》。表示对三位独立董事候选人相同意见	9.00	1股	2股	3股
9.01	鲍劲翔	9.01	1股	2股	3股
9.02	梅君敏	9.02	1股	2股	3股
9.03	杨天钧	9.03	1股	2股	3股
10	《关于修订<公司章程>相关条款的议案》	10.00	1股	2股	3股
11	《关于豁免控股股东对公司承诺事项的议案》	11.00	1股	2股	3股

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对；3股

代表弃权。表决意见种类对应的申报股数表

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（三）投票注意事项

（1）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票；若股东对第九项《关于提名独立董事候选人的议案》三位独立董事候选人提案表达相同意见，建议直接委托申报价格9.00元进行投票。股东也可以根据其意愿按提案的投票申报顺序进行投票。投票申报不得撤单。 （2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2014-22

债券代码：122113 债券简称：11新钢债

新余钢铁股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新余钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十四次会议已审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及江西监管局相关要求，为进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

原条款：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）公司的利润分配形式和比例： 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配。公司采取现金或股票等方式分配股利。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的15%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。再融资时现金分红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》中关于现金分红占累计可分配利润最低比例要求。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。

（三）利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

（四）利润分配政策的决策程序：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。

董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应为社会公众股东参与股东大会表决提供方便。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应为社会公众股东参与股东大会表决提供方便。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改后：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

利润分配政策的具体内容：

（一）公司的利润分配原则：公司实施持续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得损害公司持续经营能力。

（二）公司利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。

现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，当年经营活动产生的现金流净额为正值。

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见报告；

（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。重大投资计划或者重大现金支出是指，超出公司董事会审批权限，需提交公司股东大会审议的投资计划或现金支出计划。

如公司虽未同时满足上述条件，但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的，公司可根据实际情况进行现金分红。

（三）现金分红的最低比例和期间间隔：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的15%；公司董事会可根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司实施中期现金分红。

（四）在实际分红时，公司董事会应该综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件：公司经营良好且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以根据年度的盈利情况、公司股价及股本规模，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

利润分配政策的调整：

（一）利润分配政策调整的条件在出现以下情况时，公司可以对利润分配政策进行调整：

（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁发新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整；

（2）当外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可根据实际情况对利润分配政策进行调整。

（二）利润分配政策的决策程序： 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出，需经董事会过半数以上且含半数以上独立董事表决通过，独立董事应对此发表明确的独立意见。

股东大会审议利润分配政策的调整方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

调整相关利润分配政策时，公司应以保护股东利益为出发点，在相关提案中详细论证和说明原因。

若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中详细说明未分配的原因及未用于分红的留存资金用途和预期收益情况，独立董事对公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2014年4月24日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2014-23

债券代码：122113 债券简称：11新钢债

新余钢铁股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司控股股东、实际控制人正与相关方进一步论证、洽谈重大资产重组事项，拟通过本公司非公开发行股份购买辽宁方大集团实业有限公司下属江西萍钢实业股份有限公司资产。由于本次重大资产重组事项涉及资产规模较大、涉及面广，方案的商讨、论证、完善所需时间较长，相关资产的审计、评估等工作程序较为复杂，为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年4月10日起继续停牌不超过30日。

截至本公告日，公司控股股东、实际控制人与相关方进一步论证、洽谈重大资产重组事项尚存在不确定性，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，密切关注事项进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2014年4月24日