深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司<BR/>第五届董事会第七次会议决议公告

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告

2014-04-24 来源：上海证券报

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份公告编号：2014-024

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”）第五届董事会第七次会议通知于2014年4月11日以电话及邮件形式通知了全体董事，会议于2014年4月22日在公司会议室以现场方式召开，会议应到董事7人，实到6人，独立董事高刚先生因公出差，委托独立董事周冬喜先生代为表决。本次会议由董事长古少明先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

经与会董事审议，会议表决通过了以下议案：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

公司独立董事刘雪生、周冬喜、高刚、卜功桃（换届已离任）、何世忠（换届已离任）、张华（换届已离任）分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，独立董事刘雪生、周冬喜、高刚并将在公司2013年度股东大会上述职。述职报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告》；

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013 年度报告及其摘要》；

《公司2013 年度报告及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2013年年度报告摘要》（公告编号2014-026）同时刊登于2014年4月24日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】48250012号公司2013年度审计报告，公司2013年实现营业收入为372,681.13 万元,较上年同期291,285.16万元上升27.94%，净利润为21,983.42万元，较上年同期15,218.71万元增长44.45%；

截止2013年12月31日，公司总资产为279,093.62万元，负债为 174，310.90万元，归属于母公司的股东权益为104,236.97万元。资产负债率为62.46%，流动比率为1.49，速动比率为1.41，公司各项财务指标位于合理范围内。

具体数据详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2013 年度财务报告之审计报告》。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

原深圳成霖洁具股份有限公司2011、2012年度连续亏损，2013年12月31日本公司完成了重大资产重组。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】48250012号公司2013年度审计报告，本年实现归属于上市公司股东的净利润人民币219,904,193.63元，母公司实现净利润人民币74,887,657.15元，年末可供分配的利润人民币130,374,683.12元。

鉴于本年度母公司实现的净利润主要是实施重大资产重组置出资产产生的利得，且公司2013年底重组工作才刚实施完毕，公司目前又正处于发展时期，从公司经营实际出发，按照有利于公司可持续发展的原则，董事会审议通过公司2013年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2014年公司将认真贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，制定公司未来三年（2014年至2016年）的股东回报规划，增加公司现金分红的透明度，便于投资者特别是中小股东形成持续稳定的回报预期。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见》。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013 年度内部控制自我评价报告》；

《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度内部控制自我评价报告出具了鉴证报告，公司独立董事对2013年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2014年度综合授信额度的议案》；

根据公司2014年营运情况,以及资金管理需求，董事会同意公司及子公司在总额50亿元（或等值人民币）额度范围内向相关银行申请并签订相关综合授信协议。提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内办理相关手续，本项授权自股东大会审议通过之日起一年有效。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》；

鉴于公司与瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计合作，公司认为该所是一家拥有高素质专业队伍，从业资质齐，执业经验丰富，内部管理严格的大型会计师事务所。同意继聘瑞华计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。公司独立董事就该事项行了事前认可并发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2013年度董事会相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见》。

九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目实施和募集资金使用的前提下，根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——募集资金使用》等文件有关规定，同意公司使用累计余额不超过人民币3.8亿元的部分闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜。该3.8亿元额度可滚动使用，授权期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。

公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项均发表了同意意见，具体内容详见2014年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《证券报》及《上海证券报》的相关公告。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于增加公司注册资本的议案》；

本议案需提交公司2013年度股东大会特别决议审议通过。

十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

鉴于公司本次非公开发行新增股份已于2014年4月8日在深圳证券交易所上市。公司总股本已由1,064,591,435.00股股份增加至1,263,101,435.00股股份。以及公司重大资产重组已实施完毕，且主营业务也发生变化，现结合公司经营特点，董事会同意对公司《公司章程》进行修改。

修改后的《公司章程》及修订后的《公司章程修订对照表》详见2014年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2013年度股东大会特别决议审议通过。

十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订并制订公司相关制度的议案》；

鉴于公司重大资产已实施完毕，为了进一步完善公司内部治理结构，以适应重大资产重组完成后公司管理需要，董事会同意公司对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》等六项制度做修订；并同意公司根据经营发展所需及相关规定，制定《独立董事制度》、《对外担保管理制度》。

上述所有制度需提交公司2013年度股东大会审议通过后执行。修订后的各相关制度详见2014年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于2014年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

独立董事对本议案发表了同意意见。独立董事意见及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员2014 年度薪酬的预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于重大资产重组公司2013年度业绩承诺实现情况的议案》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】48250012号公司2013年度审计报告，本年实现归属于上市公司股东的净利润人民币219,904,193.63元，实现了2013年度的业绩承诺。

公司保荐机构国金证券股份有限公司、审计会计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司重大资产重组2013年度业绩承诺实现情况分别出具《核查意见》、《鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》；

同意公司定于2014年5月16日上午10：00召开2013年年度股东大会，《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》详见2014年4月24日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事会

2014年4月22日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份公告编号： 2014-025

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第三次会议通知于2014年4月11日以传真及电邮的形式通知了全体监事，会议于2014年4月22日以现场方式召开，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议由监事会胡兰萍女士主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

经与会监事逐项审议，本次会议表决通过了以下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度报告及其摘要》；

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2013年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》；

具体数据详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2013 年度财务报告之审计报告》。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案》；

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度内部控制的自我评价报告》；

经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》；

公司监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；

监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用累计余额不超过人民币3.8亿元的部分闲置募集资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，该3.8亿元额度可滚动使用，有利于提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

公司独立董事、保荐机构对该事项均发表了同意意见，具体内容详见2014年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《证券报》及《上海证券报》的相关公告。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于2014年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

监事会

2014年4月22日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份公告编号：2014-027

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议决议，公司决定于2014年5月16日召开2013年年度股东大会, 审议本次董事会提交的有关议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开股东大会的基本情况

1、会议召集人：公司董事会；

2、会议召开时间：2014年5月16日（星期五）上午10:00开始；

3、会议地点：深圳市福田区车公庙泰然四路301栋6楼宝鹰文化大讲堂；

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式；

5、股权登记日：2014年5月13日（星期二）。

二、股东大会审议事项

（一）议案名称：

1、《2013年度董事会工作报告》；

2、《2013年度监事会工作报告》；

3、《2013年度报告及其摘要》；

4、《2013年度财务决算报告》；

5、《2013年度利润分配预案》；

6、《关于公司及子公司向银行申请2014年度综合授信额度的议案》；

7、《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》；

8、《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；

9、《关于增加公司注册资本的议案》；

10、《关于修改<公司章程>的议案》；

11、《关于修订并制订公司相关制度的议案》；

11.1、关于修订《董事会议事规则》的议案；

11.2、关于修订《监事会议事规则》的议案；

11.3、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

11.4、关于修订《对外投资管理制度》的议案；

11.5、关于修订《关联交易决策制度》的议案；

11.6、关于修订《募集资金管理制度》的议案；

11.7、关于制订《独立董事制度》的议案；

11.8、关于制订《对外担保管理制度》的议案；

12、《关于公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

其中第九项、第十项议案需要股东大会以特别决议审议通过。

公司独立董事将在本次股东大会上做2013年度述职报告。

（二）披露情况：

上述议案已经公司第五届董事会第七次会议以及第五届监事会第三次会议审议通过。内容详见2014年4月24日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

三、出席股东大会的对象

1、截止2014年5月13日（星期二）下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、北京市中伦律师事务所见证律师。

四、本次股东大会现场会议的登记事项

1、登记时间：2013年5月14日、15日（上午9:00－11:30，下午2:00－4:30）

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以传真方式办理登记。

3、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋4楼宝鹰股份董事会办公室。联系人：吴仁生，联系电话：0755-82924810，传真：0755-88374949，邮政编码：518013

五、其他事项

1、本次股东大会会期预期为半天，与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：吴仁生

联系电话：0755-82924810

传真号码：0755-88374949

电子邮箱：zq@szby.cn

3、请出席会议的股东出席会议时，出示登记方式中所列明的文件。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此通知

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事会

2014年4月22日

附件1：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表单位（个人）出席深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2013年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

决议赞成反对弃权
1、《2013年度董事会工作报告》
2、《2013年度监事会工作报告》
3、《2013年度报告及其摘要》
4、《2013年度财务决算报告》
5、《2013年度利润分配的议案》
6、《关于公司及子公司向银行申请2014年度综合授信额度的议案》
7、《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》
8、《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
9、《关于增加公司注册资本的议案》
10、《关于修改<公司章程>的议案》
11、《关于修订并制订公司相关制度的议案》
11.1、关于修订《董事会议事规则》的议案
11.2、关于修订《监事会议事规则》的议案
11.3、关于修订《股东大会议事规则》的议案
11.4、关于修订《对外投资管理制度》的议案
11.5、关于修订《关联交易决策制度》的议案
11.6、关于修订《募集资金管理制度》的议案
11.7、关于制订《独立董事制度》的议案
11.8、关于制订《对外担保管理制度》的议案
12、《关于公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》

注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

委托人（签字或法人单位盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数:

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：2014年月日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份公告编号：2014-028

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于使用部分暂时闲置的募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》之规定，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”）于2014年4月22日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用累计余额不超过人民币3.8亿元的部分闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜。该3.8亿元额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

募集资金闲置的原因主要是根据目前募投项目的实施情况，部分募集资金一定时间内尚不需要使用，将处于暂时闲置状态。本次使用闲置募集资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1509号）核准，公司于2014年3月20日完成向华安基金管理有限公司，国华人寿保险股份有限公司，平安大华基金管理有限公司，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）共4位非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）19,851.00万股，发行价格4.03元/股，本次新增股份已于2014年4月8日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为79,999.53万元，扣除发行费用3,369.00万元后，实际募集资金76,630.53万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年3月18日对上述募集资金到位情况已进行了审验，并出具“瑞华验字[2014]48250002号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

根据于2013年11月30日签署的《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）》，公司计划将募集资金分别用于部品部件研发生产基地建设投资项目和工程施工项目资金项目，具体如下：

序号项目名称项目总投资额
（万元）
拟以募集资金投入额（万元）项目备案号
1 部品部件研发生产基地建设投资 49,666.93 43,758.00 广东省发展改革委员会备案120100203029022\120100344229021\120100362029026
2 工程施工项目资金 51,880.37 36,242.00 -
合计 80,000.00

其中“部品部件研发生产基地建设投资”由广州市宝鹰幕墙门窗有限公司使用实施，“工程施工项目资金”根据实际情况由全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司使用实施。

二、募集资金额使用与存放情况

1、募集项目投资实施情况

公司于2014年4月18日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字【2014】48250014号《关于深圳市宝鹰建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。截至2014年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为199,437,168.34元，公司已于2014年4月22日置换资金199,437,168.34元，具体情况如下：

单位：元

序号项目名称募集资金承诺
投资总额
截至2014年3月31日止以自筹资金预先投入金额
1 部品部件研发生产基地建设投资 437,580,000.00
2 工程施工项目资金 362,420,000.00 199,437,168.34
合计 — 800,000,000.00 199,437,168.34

2、募集资金的存放情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。截至2014年4月22日止，募集资金存储情况如下：

单位：元

账户名称银行名称银行帐号余额
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行 39180188000032721 56,447,964.16
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行 44201528600059999555 229,326,439.84
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司中信银行股份有限公司深圳分行 7441810182600032770 133,375,437.47
深圳市宝鹰建设集团股份有限公司中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行 44201528600052537983 147,718,290.19

3、募集资金闲置的主要原因

公司根据募集资金使用情况，部分募集资金一定时间内尚不需要使用，将处于暂时闲置状态。

三、使用闲置募集资金购买理财产品的情况

根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币3.8亿元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品。

具体情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。

2、决议有效期

自股东大会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

3、购买额度

公司使用闲置募集资金购买理财产品累计余额不超过人民币3.8亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

4、实施方式：在额度范围内提请股东大会授权由董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。

5、信息披露：公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

四、对上市公司的影响

1、公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行审计和监督；

3、独立董事、监事会、保荐机构有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；

4、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

六、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》、《投资理财业务制度》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用累计余额不超过人民币3.8亿元的部分闲置募集资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2013年度股东大会审议。

2、监事会意见经审议，监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用累计余额不超过人民币3.8亿元的部分闲置募集资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，该3.8亿元额度可滚动使用，有利于提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

3、保荐机构意见

经核查，国金证券有限责任公司认为：宝鹰股份本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。宝鹰股份本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理事宜经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。因此，国金证券同意宝鹰股份本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项，同时保荐机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议；

3、独立董事发表的《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见》；

4、独立财务顾问国金证券有限公司出具的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2014年4月22日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份公告编号：2014-029

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于举办2013年年度报告网上

说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）将定于2014年5月9日（星期五）下午15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系管理互动平台举办2013年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理古少明先生，董事、副总经理、董事会秘书钟志刚先生，副总经理、财务负责人温武艳先生，独立董事刘雪生先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此通知！

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事会

2014年4月22日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份公告编号：2014-030

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于重大资产重组公司2013年度

盈利预测实现情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定及深圳证券交易所相关法规要求，现将实施重大资产重组公司2013年度盈利预测实现情况的专项说明如下：

一、公司发行股份购买资产情况

根据本公司2013年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1509号）核准(2014年1月23日，深圳成霖洁具股份有限公司名称变更为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司。)，公司通过非公开发行股份610,926,608股股份购买向古少明等10名股东购买其所持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）100%股权，并于2013年12月完成资产交割，2013年12月31日上述新增股份经深圳证券交易所审核后获准上市。

二、业绩承诺及盈利预测情况

公司在重大资产重组时，于2013年6月1日公告了“深圳成霖洁具股份有限公司与古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司及吴玉琼（以下统称“古少明及其一致行动人”）于2013年5月31日签署的《盈利预测补偿协议》”，预测了2013年度、2014年度及2015年度所购买的标的资产的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产2013年度、2014年度及2015年度的盈利情况。

根据上述盈利预测，2013年度，本次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润20,550.72万元。

三、业绩承诺实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]48250017号），2013 年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润情况如下：

单位：万元

项目名称实际数预测数差额完成率
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21,919.21 20,550.72 1,368.49 106.66%

因此，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2013年度业绩承诺已实现。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2014年4月22日

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