证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--045

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于股票交易异常波动停牌核查公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

自2014年2月28日以来，公司股票涨幅较大，根据上海证券交易所要求，公司正就股票交易异常波动情况进行必要的核查，公司申请股票于2014年4月24日起停牌，待公司完成相关核查工作并披露核查结果后确定股票复牌事宜。

公司股票自2014年4月21日起撤销退市风险警示，这并不意味着公司基本面发生根本变化，公司依然存在资产负债率偏高、盈利能力较弱且是否能成功实现业务转型等风险因素。公司目前的股价水平可能不能反映公司的真实业绩情况。

敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险，理性投资。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年四月二十四日

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--046

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议时间：2014年4月29日下午14：30

●股权登记日：2014年4月21日

●是否提供网络投票：是

本公司已于2014年4月12日、2014年4月18日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上发布了关于召开2014年第三次临时股东大会的通知。由于本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，本公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。现将有关事项做如下提示：

一、本次股东大会的基本情况

公司定于 2014年4月29日召开2014年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2014年4月29日（星期二）14:30。

网络投票时间为：2014年4月29日（星期二）9:30－11:30，

13:00－15:00（交易时间通过上海证券交易所系统进行网络投票）。

2、股权登记日：2014年4月21日（星期一）

3、现场会议召开地点：太原市迎泽大街108号太原三晋国际饭店三楼锦绣厅。

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

（1）发行对象及认购方式

（2）发行股票的种类和面值

（3）发行方式和发行时间

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

（5）发行数量

（6）限售期

（7）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

（8）上市地点

（9）决议有效期

（10）募集资金投向

3、审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

4、审议《关于<山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案>的议案》

5、审议《关于<山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》

6、审议《关于公司与广西钲德宇胜投资有限责任公司签署附条件生效的<山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

8、审议《关于提请股东大会批准广西钲德宇胜投资有限责任公司和黄国忠免于以要约方式持有股份的议案》

9、逐项审议《关于增补董事的议案》

（1）增补余保综先生为公司第六届董事会董事

（2）增补阮永文先生为公司第六届董事会董事

（3）增补谭志珩先生为公司第六届董事会董事

10、审议《关于增加经营范围的议案》

上述议案中第1至8项已于2014年2月25日经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过；第9项已于2014年3月6日经公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过；第10项已于2014年4月10日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过（详见公司2014年2月26日、2014年3月7日、2014年4月12日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告）。

三、会议出席对象：

（1）凡2014年4月21日（星期一）15:00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，在网络投票时间内参加网络投票行使表决权（委托书、投资者参加网络投票的操作流程见附件1、附件2）。

（2）本公司的董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）公司董事会邀请的其他人员。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记方式：

个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；委托他人出席会议的，受托人还应出示本人身份证和授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面授权委托书。

异地股东可以信函或传真方式进行登记。

2、登记时间：

2014年4月28日（星期一）9:00-11:30，15:00-17:30。

3、登记地点：

太原市迎泽大街289号18层，公司证券投资管理部。

4、传真：0351-4039403

5、邮编：030001

6、联系电话：0351-4040922

7、联系人：王军

出席本次会议人员食宿、交通费用自理。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年四月二十四日

附件：1、授权委托书

2、网络投票操作流程

附件1：

山西广和山水文化传播股份有限公司

2014年第三次临时股东大会授权委托书

致：山西广和山水文化传播股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山西广和山水文化传播股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章） 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

议案内容	同意	反对	弃权
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	逐项表决
2.1、发行对象及认购方式
2.2、发行股票的种类和面值
2.3、发行方式和发行时间
2.4、定价基准日、发行价格及定价原则
2.5、发行数量
2.6、限售期
2.7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
2.8、上市地点
2.9、决议有效期
2.10、募集资金投向
3、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
4、《关于<山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案>的议案》
5、《关于<山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
6、《关于公司与广西钲德宇胜投资有限责任公司签署附条件生效的<山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
8、《关于提请股东大会批准广西钲德宇胜投资有限责任公司和黄国忠免于以要约方式持有股份的议案》
9、《关于增补董事的议案》	逐项表决
9.01、增补余保综先生为公司第六届董事会董事
9.02、增补阮永文先生为公司第六届董事会董事
9.03、增补谭志珩先生为公司第六届董事会董事
10、《关于增加经营范围的议案》

1、委托人应在委托书中 “同意”、“反对”、“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自已的意愿进行表决。

2、《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。

附件2、

投资者参加网络投票的操作流程

在本次临时股东大会上，股东可以通过上海证券交易所系统认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上海证券交易所系统投票的程序说明。

投票日期：

2014年4月29日（星期二）的交易时间，即9:30－11:30，13:00－15:00，通过上海证券交易所系统进行本次股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：21个。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738234	山水投票	21	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-10	本次股东大会的所有提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

序号	议案内容	对应申报价格
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	1.00元
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	2.00元
2.1	发行对象及认购方式	2.01元
2.2	发行股票的种类和面值	2.02元
2.3	发行方式和发行时间	2.03元
2.4	定价基准日、发行价格及定价原则	2.04元
2.5	发行数量	2.05元
2.6	限售期	2.06元
2.7	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排	2.07元
2.8	上市地点	2.08元
2.9	决议有效期	2.09元
2.10	募集资金投向	2.10元
3	《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》	3.00元
4	《关于<山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案>的议案》	4.00元
5	《关于<山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》	5.00元
6	《关于公司与广西钲德宇胜投资有限责任公司签署附条件生效的<山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》	6.00元
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》	7.00元
8	《关于提请股东大会批准广西钲德宇胜投资有限责任公司和黄国忠免于以要约方式持有股份的议案》	8.00元
9	《关于增补董事的议案》	9.00元
9.01	增补余保综先生为公司第六届董事会董事	9.01元
9.02	增补阮永文先生为公司第六届董事会董事	9.02元
9.03	增补谭志珩先生为公司第六届董事会董事	9.03元
10	《关于增加经营范围的议案》	10.00元

3、表决意见：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年4月21日A股收市后，持有山西广和山水文化传播股份有限公司A股（股票代码600234）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738234	买入	99.00元	1股

（二）如山西广和山水文化传播股份有限公司投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738234	买入	1.00元	1股

（三）如山西广和山水文化传播股份有限公司投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738234	买入	1.00元	2股

（四）如山西广和山水文化传播股份有限公司投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738234	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。