证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-039

  泛海建设集团股份有限公司

  第八届董事会第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司第八届董事会第四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2014年4月23日，会议通知和会议文件于2014年4月18日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议逐项审议通过了如下议案：

  一、关于审议公司2014年第一季度报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；

  二、关于与中国泛海控股集团有限公司签订《泛海东风公司股权回购协议书之补充协议》的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。

  2011年6月，本公司、本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）与北京国际信托有限公司（简称“北京信托”，后出资方调整为“北京国投顺诚投资有限公司”，简称“国投顺诚”）共同对公司控股子公司北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风”）增资。增资之初，泛海东风注册资本为10亿元人民币，股权结构为：本公司出资7.50亿元人民币，持有泛海东风75%股权；中国泛海出资2.50亿元人民币，持有泛海东风25%股权。在泛海东风增资完成后，中国泛海具有与本公司按照同一价格受让北京信托所持泛海东风股权的权利，即中国泛海通过受让泛海东风股权，使其持有泛海东风股权增至25%的权利（详见刊载于2011年5月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会第四次临时会议决议公告》相关公告）。

  2013年6月，为方便公司今后顺利开展融资工作，确保在相关融资方案实施后公司始终享有泛海东风绝对控股权，应公司请求，在北京信托按照《合作协议》等一系列相关协议约定的价格对外转让其持有的泛海东风49.98%股权时，中国泛海同意放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权，由本公司受让全部标的股权。同时，本公司与北京信托就上述股权转让事宜完成工商变更登记之日起6个月内，如本公司未实施相关融资方案，中国泛海享有按照本次回购股权的同等价格行使受让泛海东风18.75%股权的权利。本公司已就上述事项与中国泛海签订了《泛海东风公司股权回购协议书》（简称“《回购协议》”）（详见刊载于2013年6月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会第三十三次临时会议决议公告》）。

  目前，公司正在积极推进泛海东风相关融资事项，应公司请求，中国泛海同意继续对公司给予大力支持，并将《回购协议》中约定的融资期限延长至2014年12月31日，如果至2014年12月31日届满，公司仍未利用泛海东风公司之股权实施融资，中国泛海将于期满后的第二日起随时有权根据《回购协议》的约定行使受让泛海东风公司18.75%股权的权利。

  经审议，公司董事会同意本公司就上述事项与中国泛海签订《泛海东风公司股权回购协议书之补充协议》（简称“《补充协议》”），并同意公司董事长（或其授权代表）负责与中国泛海签署具体补充协议或相关文件。双方约定，经双方协议一致后可以终止和解除双方签订的《回购协议》及《补充协议》。

  中国泛海持有本公司73.67％的股权，为本公司的控股股东，签订《补充协议》构成关联交易。表决时，公司关联董事予以回避，由非关联董事刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生进行表决。

  由于《补充协议》所述中国泛海回购泛海东风公司股权尚待实施，未有确定的交易内容和价格，本议案无须提交股东大会审议。待上述事实发生时，本公司将严格按照深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。

  特此公告。

  泛海建设集团股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十四日