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股票简称：风华高科 股票代码：000636
声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会2014年第三次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括公司控股股东广晟公司在内的不超过十名特定投资者。除广晟公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过211,640,211股（含211,640,211股），拟募集资金总额不超过120,000万元，其中，广晟公司拟认购金额为50,000万元，认购股份数量根据最终发行价格确定。广晟公司已与公司签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。广晟公司认购本次非公开发行股票构成关联交易。
若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则本次发行股票总数将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2014年第三次会议决议公告日，即2013年4月24日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.67元/股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价亦将相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
广晟公司不参与本次发行询价，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的发行价格。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则广晟公司的认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行完成后，广晟公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
6、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过120,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于小型片式多层陶瓷电容器、薄介质高容片式多层陶瓷电容器、片式电阻器和片式电感器的产能升级及技术改造项目。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次非公开发行股票方案尚需经过广东省国资委、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《广东风华高新科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。公司的利润分配政策及利润分配情况详见“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 风华高科、发行人、公司、本公司 | 指 | 广东风华高新科技股份有限公司 |
| 广晟公司 | 指 | 广东省广晟资产经营有限公司 |
| 深圳广晟投资 | 指 | 深圳市广晟投资发展有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 广东风华高新科技股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 广东风华高新科技股份有限公司第七届董事会2014年第三次会议决议公告日 |
| 募集资金 | 指 | 广东风华高新科技股份有限公司本次非公开发行股票募集资金 |
| 《非公开发行股票认购协议》 | 指 | 广东省广晟资产经营有限公司与广东风华高新科技股份有限公司于2014年4月22日签署的《非公开发行股票认购协议》 |
| 股东大会 | 指 | 广东风华高新科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东风华高新科技股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》、章程 | 指 | 《广东风华高新科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
（下转B50版）