董事会二届十六次会议决议公告
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2014-010
广东万和新电气股份有限公司
董事会二届十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会二届十六次会议于2014年4月23日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于2014年4月3日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，会议由公司董事长卢础其先生主持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：
1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《<2013年年度报告>及<2013年年度报告摘要>》，此项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议；
《2013年年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2013年年度报告摘要》（公告编号：2014-012）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《<2014年第一季度报告全文>及<2014年第一季度报告正文>》；
《2014年第一季度报告全文》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2014年第一季度报告正文》（公告编号：2014-013）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2013年度总裁工作报告》；
4、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2013年度董事会工作报告》，此项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议；
公司独立董事杨大行先生、齐振彪先生、黄洪燕先生已在本次会议上向董事会提交了《广东万和新电气股份有限公司独立董事2013年度述职报告》，并将在2013年年度股东大会上述职。
《广东万和新电气股份有限公司独立董事2013年度述职报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2013年度董事会工作报告》内容详见公司《2013年年度报告》第四节，《2013年年度报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
5、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2013年度财务决算报告》，此项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议；
《2013年度公司财务决算报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2013年度公司内部控制自我评价报告》；
《2013年度公司内部控制自我评价报告》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十六次会议相关事项的独立意见》、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东万和新电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2014]第410178号）及保荐机构平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司<内部控制自我评价报告及内控规则落实自查表>的核查意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
7、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十六次会议相关事项的独立意见》、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东万和新电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第410176号）和保荐机构平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司2013年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
8、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2013年度利润分配预案》，此项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议；
鉴于公司 2013 年盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时根据公司未来发展需要，公司董事会提出2013年度利润分配预案如下：拟以公司截至2013年12月31日总股本400,000,000为基数，向全体股东每10股现金派发股利1.50元（含税），共计60,000,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股，合计转增股本40,000,000股，转增股本后公司总股本增加至440,000,000股；不送红股。
公司独立董事认为：该利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展，同意提交公司2013年年度股东大会审议。《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十六次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2014年度审计工作的议案》，此项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议；
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十六次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
10、会议以赞成4票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》，关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生回避表决，此项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议；
独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于公司2014年度预计日常关联交易事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十六次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《广东万和新电气股份有限公司关于公司2014年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2014-014）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
11、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2013年度社会责任报告》；
《2013年度社会责任报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
12、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过《关于提请召开公司2013年年度股东大会的议案》。
《广东万和新电气股份有限公司关于召开公司2013年年度股东大会的通知》（公告编号：2014-015）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会二届十六次会议决议；
2、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于公司2014年度预计日常关联交易事项的事前认可意见；
3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十六次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2014年4月23日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2014-011
广东万和新电气股份有限公司
二届十次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）二届十次监事会会议于2014年4月23日在公司会议室举行。会议于2014年4月10日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事3人，实出席监事3人，会议由监事会主席黄惠光先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《监事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：
1、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《<2013年年度报告>及<2013年年度报告摘要>》，此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议；
监事会发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制和审核《广东万和新电气股份有限公司2013年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2013年年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2013年年度报告摘要》（公告编号：2014-012）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《<2014年第一季度报告全文>及<2014年第一季度报告正文>》；
监事会发表意见如下：《2014年第一季度报告全文》及《2014年第一季度报告正文》的编制和审议程序符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规范性文件的有关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年第一季度报告全文》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2014年第一季度报告正文》（公告编号：2014-013）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2013年度监事会工作报告》，此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议；
《2013年度监事会工作报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
4、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2013年度财务决算报告》，此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议；
《2013年度财务决算报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
5、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；
监事会发表意见如下：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，有关不合规事项整改效果较好。
《2013年度内部控制自我评价报告》、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东万和新电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2014]第410178号）及保荐机构平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司<内部控制自我评价报告及内控规则落实自查表>的核查意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会发表意见如下：公司募集资金的使用能够严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求执行，募集资金的实际使用合法、合规，未发现有违反法律法规及损害中小股东利益的行为。公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确。
《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东万和新电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第410176号）和保荐机构平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司2013年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
7、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2013年度利润分配预案》，此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议；
鉴于公司 2013 年盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时根据公司未来发展需要，公司董事会提出2013年度利润分配预案如下：拟以公司截至2013年12月31日总股本400,000,000为基数，向全体股东每10股现金派发股利1.50元（含税），共计60,000,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股，合计转增股本40,000,000股，转增股本后公司总股本增加至440,000,000股；不送红股。
监事会发表意见如下：我们认为董事会提议的2013年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、分红政策及《未来三年分红回报规划》的规定，其分配的时机符合现金流规划，满足分红条件和有关最低分红比例的规定，符合分红决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
8、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2014年度审计工作的议案》，此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议；
监事会发表意见如下:我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2013年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构。
9、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2013年度社会责任报告》；
《2013年度社会责任报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
10、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》，此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议；
监事会发表意见如下：公司2014年度日常关联交易公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
《广东万和新电气股份有限公司关于公司2014年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2014-014）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、经与会监事签字确认的二届十次监事会会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司监事会
2014年4月23日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2014-014
广东万和新电气股份有限公司关于公司
2014年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）与广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）在日常银行业务过程中，进行不同类型的各项交易，顺德农商行为公司及下属全资或控股子公司提供如存款业务、贷款业务、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等。
公司根据公司2014年生产经营计划的需要，拟在2014年与顺德农商行预计发生的日常关联交易业务总额不超过133,050万元（其中期末银行存款余额不超过40,000万元）。
1、2014年4月23日，公司董事会二届十六次会议以四票同意，零票弃权，零票反对审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》；2014年4月23日，二届十次监事会会议审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》；
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定,关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生均回避表决；
3、本议案尚需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条规定,关联股东广东万和集团有限公司、卢础其、卢楚隆、卢楚鹏将在股东大会上对该议案回避表决。
4、卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生（以下简称“卢氏三兄弟”）系广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）的实际控制人，其合计直接持有万和集团85%的股权，叶远璋先生直接持有万和集团15%的股权，卢氏三兄弟和叶远璋先生合计直接持有万和集团100%的股权。自然人股东卢氏三兄弟合计直接持有公司12,495万股，同时通过法人股东万和集团间接持有公司13,005万股，直接和间接持股比例合计63.75%。自然人股东叶远璋先生直接持有公司2,205万股，通过法人股东广东万和集团有限公司间接持有公司2,295万股，直接和间接持股比例合计11.25%。
（1）根据上市规则，仅仅因为万和集团参股顺德农商行，不会导致顺德农商行与卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋存在关联关系。
（2）根据2006年11月28日，卢础其、卢楚隆及卢楚鹏就对万和集团的重大事项采取一致行动所涉事宜签署的《一致行动协议》，卢楚隆及卢楚鹏应当回避表决。
（3）综上，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏应当作为关联董事/股东回避表决，叶远璋不属于关联董事/关联股东，不需要回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
| 广东顺德农村商业银行股份有限公司 2014年度预计发生关联交易情况 | ||
| 关联交易类别 | 2014年年度预计发生金额上限 （万元） | 备注 |
| 票据承兑贴现 | 不超过10,000 | |
| 票据承兑质押 | 不超过10,000 | |
| 流动资金贷款 | 不超过20,000 | |
| 综合授信 | 不超过60,000 | |
| 存款业务 | - | 期末银行存款余额不超过40,000万元 |
| 储蓄业务所产生的利息收入 | 不超过2,000 | |
| 银承开票 | 不超过10,000 | |
| 贷款业务 | 不超过20,000 | |
| 贷款业务所产生的利息支出 | 不超过1,000 | |
| 业务所产生的手续费支出 | 不超过50 | |
| 合计 | 不超过133,050 | 期末银行存款余额不超过40,000万元 |
（三）已发生的关联交易情况
从2009年12月21日至今，公司与顺德农商行发生的关联交易类别和金额，明细如下：
| 广东顺德农村商业银行股份有限公司 | ||
| 关联交易类别 | 从2009年12月21日起至2009年12月31日止发生金额 （单位：元） | 备注 |
| 票据承兑贴现 | - | |
| 票据承兑质押 | - | |
| 流动资金贷款 | - | |
| 综合授信 | - | |
| 存款业务 | - | 期末银行存款余额为 21,258,093.18元 |
| 储蓄业务所产生的利息收入 | 55,145.87 | |
| 贷款业务所产生的利息支出 | - | |
| 贷款业务 | - | |
| 业务所产生的手续费支出 | 3,746.00 | |
| 广东顺德农村商业银行股份有限公司 | ||
| 关联交易类别 | 2010年度发生金额 （单位：元） | 备注 |
| 票据承兑贴现 | 30,000,000.00 | |
| 票据承兑质押 | 13,500,000.00 | |
| 流动资金贷款 | 13,500,000.00 | |
| 综合授信 | - | |
| 存款业务 | - | 期末银行存款余额为 5,579,118.99元 |
| 储蓄业务所产生的利息收入 | 150,923.01 | |
| 贷款业务所产生的利息支出 | 7,987.41 | |
| 银承开票 | 30,499,706.00 | |
| 贷款业务 | 43,500,000.00 | |
| 业务所产生的手续费支出 | 38,269.00 | |
| 广东顺德农村商业银行股份有限公司 | ||
| 关联交易类别 | 2011年度发生金额 （单位：元） | 备注 |
| 票据承兑贴现 | 79,331,218.49 | |
| 票据承兑质押 | 28,980,000.00 | |
| 流动资金贷款 | 28,980,000.00 | |
| 存款业务 | - | 期末银行存款余额为 527,537,299.81元 |
| 储蓄业务所产生的利息收入 | 7,087,794.85 | |
| 贷款业务所产生的利息支出 | 662,655.60 | |
| 贷款业务 | 108,311,218.49 | |
| 业务所产生的手续费支出 | 40,143.00 | |
| 广东顺德农村商业银行股份有限公司 | ||
| 关联交易类别 | 2012年度发生金额 （单位：元） | 备注 |
| 票据承兑贴现 | - | |
| 票据承兑质押 | - | |
| 流动资金贷款 | - | |
| 综合授信 | - | |
| 存款业务 | - | 期末银行存款余额为 220,768,029.54元 |
| 储蓄业务所产生的利息收入 | 9,882,301.01 | |
| 贷款业务所产生的利息支出 | - | |
| 贷款业务 | - | |
| 业务所产生的手续费支出 | 50,405.00 | |
（下转B53版）