第二届董事会第二十八次会议决议公告
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-016
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2014年4月22日下午15:00时，在公司第七会议室举行，会议应到董事 9 人，实到董事 9_ 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议并通过了《总裁工作报告的议案》
经过公司经营层的努力，2013年公司营业收入营业利润均同比有较大幅度增长，公司经营管理水平得到显著提升。公司管理层认真总结了2013年所取得的成绩和出现的问题，并提出了相应的整改办法。并向董事会提出了2014年度经营管理目标。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《董事会工作报告的议案》
经过全体董事同心协力、精诚合作，2013年度公司董事会各项工作卓有成效，现编制了《2013年董事会工作报告》，并拟向公司股东大会汇报。董事会工作报告详见2013年年度报告全文中董事会报告内容。相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过了《2013年年度报告及摘要的议案》
公司2013年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2013年度的财务及经营状况。
本项议案尚须公司2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过了《公司2013年度财务决算报告的议案》；
截止2013年12月31日，公司资产总额为333,964.77万元，比上年同期增加60,454.60万元，增幅 22.10%。2013年公司实现营业收入196,816.14万元，比上年同期增加45,363.69万元，同比增加29.95%。2013年度利润总额29,451.19万元，比上年同期19,261.83万元增加10,189.36万元，同比增加52.90%；归属于母公司所有者的净利润23,951.84万元，比上年同期14,600.38万元增加9,351.46万元，同比增加64.05%。
本项议案尚需公司2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议并通过了《关于公司2013年利润分配的议案》
根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第112507号），公司 2013年归属于母公司股东的净利润为239,518,409.99元，根据本公司章程规定，提取10%的法定盈余公积18,848,583.35元，2013年度实现可供股东分配的利润为220,669,826.64元，加上年初未分配利润556,852,644.64元，减去2013年对所有股东的分配0.00元。截止2013年12月31日，可供股东分配的利润为777,522,471.28元。
公司2013年度利润分配预案为：拟以2013年末的总股本312,000,000股为基数，以每10股派发人民币3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币93,600,000.00元，剩余可分配利润转至下一年度。同时，拟以2013年末的总股本312,000,000股为基数，以资本公积每10股转增3股，共计 93,600,000股。
该利润分配及公积金转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
本预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过了《关于2013年松芝股份募集资金存放及使用情况报告的议案》
董事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了监督和检查后认为：2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按公司《募集资金管理制度》的要求执行。报告期内变更募集资金使用项目的程序符合规定，不存在损害股东利益的情形。《公司2013年度募集资金年度使用情况专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议并通过了《对全资子公司进行减资的议案》
董事会认为，公司根据经营发展的实际需要，进一步优化厂区布置及配套流程，对酷风公司进行减资，本次减资不会对公司产生重大影响。酷风公司减资的项目资金将收回股份公司，由股份公司在颛兴路新厂房继续实施。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议并通过了《关于变更部分募投项目的议案》
董事会认为变更部分募投项目的议案，有利于公司发展，且此项变更不会改变募集资金用途。符合公司长远规划，相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本预案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议并通过了《关于日常关联交易的议案》
本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本预案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议并通过了《关于续聘外部审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从2007年3月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的外部审计机构，审计费用100万元（包括控股子公司的审计）。
本项议案尚需2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议并通过了《关于2014年度公司及全资子公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》
根据公司2014年度的业务发展和经营活动需要，公司及其全资子公司需与多家商业银行签署综合授信合同，股份公司及其全资子公司（含上海松芝轨道车辆空调有限公司、重庆松芝汽车空调有限公司、安徽松芝汽车部件有限公司、成都松芝制冷科技有限公司、上海酷风空调部件有限公司、上海升聚实业有限公司、上海松芝制冷设备有限公司）拟同中国农业银行、中国工商银行、交通银行、中国建设银行、兴业银行、浦发银行、北京银行、上海银行、光大银行、温州银行、宁波银行等商业银行及其分支机构签署的合同、协议的综合授信额度合计不超过人民币贰拾亿元整。
本项议案尚需2012年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议并通过了《关于2013年度内控自我评价议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》等规定，编制了《2013年度内部控制自我评价报告》。相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》
公司第二届董事会已于2014年4月任期届满，为顺利完成董事会换届选举，本次董事会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议并通过了《关于2013年度股东大会通知公告的议案》
本次董事会审议通过了《松芝股份2013年度股东大会通知》。相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2014年4月22日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-017
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届监事会第十八次会议于2014年4月22日下午14:30时，在公司第七会议室举行，会议应到董事 3 人，实到董事 3_ 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议并通过了《2013年年度监事会工作报告的议案》
2013年度公司监事会各项工作卓有成效，现编制了《2012年监事会工作报告》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《关于2013年度报告全文及摘要的议案》
公司2013年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2013年度的财务及经营状况，本项议案尚须公司2013年度股东大会批准。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过了《关于2013年财务决算报告的议案》；
截止2013年12月31日，公司资产总额为333,964.77万元，比上年同期增加60,454.60万元，增幅 22.10%。2013年公司实现营业收入196,816.14万元，比上年同期增加45,363.69万元，同比增加29.95%。2013年度利润总额29,451.19万元，比上年同期19,261.83万元增加10,189.36万元，同比增加52.90%；归属于母公司所有者的净利润23,951.84万元，比上年同期14,600.38万元增加9,351.46万元，同比增加64.05%。
表决结果：表决票数3票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》
根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第112507号），公司 2013年归属于母公司股东的净利润为239,518,409.99元，根据本公司章程规定，提取10%的法定盈余公积18,848,583.35元，2013年度实现可供股东分配的利润为220,669,826.64元，加上年初未分配利润556,852,644.64元，减去2013年对所有股东的分配0.00元。截止2013年12月31日，可供股东分配的利润为777,522,471.28元。
公司2013年度利润分配预案为：拟以2013年末的总股本312,000,000股为基数，以每10股派发人民币3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币93,600,000.00元，剩余可分配利润转至下一年度。同时，拟以2013年末的总股本312,000,000股为基数，以资本公积每10股转增3股，共计 93,600,000股。
该利润分配及公积金转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
表决结果：表决票数3票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议并通过了《关于2013年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》
监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了监督和检查后认为：2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按公司《募集资金管理制度》的要求执行。报告期内变更募集资金使用项目的程序符合规定，不存在损害股东利益的情形。《公司 2013 年度募集资金年度使用情况专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过了《对全资子公司进行减资的议案》
监事会认为，公司根据经营发展的实际需要，进一步优化厂区布置及配套流程，对酷风公司进行减资，本次减资不会对公司产生重大影响。酷风公司减资的项目资金将收回股份公司，由股份公司在颛兴路新厂房继续实施。
表决结果：表决票数3票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议并通过了《关于变更部分募投项目的议案》
监事会认为变更部分募投项目的议案，有利于公司发展，且此项变更不会改变募集资金用途。符合公司长远规划，相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本预案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议并通过了《关于日常关联交易公告的议案》
本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
本预案尚需提交公司 2013年度股东大会批准。
表决结果：表决票数3票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议并通过了《关于续聘2014年外部审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从2007年3月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的外部审计机构，审计费用100万元（包括控股子公司的审计），本项议案尚需2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议并通过了《关于2013年度内控自我评价报告》 ；
公司监事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。
表决结果：表决票数3票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议并通过了《关于监事会换届选举的公告》
公司第二届监事会已于2014年4月任期届满，为顺利完成监事会换届选举，公司已经召开职代会推选夏明芳先生为公司第三届监事会职工监事代表，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，经公司股东推荐，公司监事会同意提名周仪先生、张伟洁女士为公司第三届监事会候选人（候选人简历附后）；本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
监 事 会
2014年4月22日
附件：监事简历
周 仪，男，1961年生，高级工程师职称，工商管理硕士，中共党员。曾任南京市供水工程公司副经理、南京市给排水工程设计院院长党支部书记、南京中北（集团）股份有限公司副总经理。南京中北（集团）股份有限公司副董事长、总经理，现任本公司第二届监事会监事长。
该候选人截止目前未持有本公司股票。
张伟洁，女，1979年生，大学本科学历，曾任董事长助理，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司管理总监。现任本公司第二届监事会监事。
该候选人截止目前未持有本公司股票。
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-020
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会
关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况以及前期结余情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额为人民币1,092,000,000.00元，扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费共计人民币42,230,000.00元后，实际募集资金金额为人民币1,049,770,000.00元，于2010年7月12日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的募集资金账户。
募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币42,230,000.00元，扣除其他发行费用共计人民币21,499,149.00元，实际募集资金净额为人民币1,028,270,851.00元，业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了信会师报字(2010)第11747号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）中的有关规定，公司于2011年将原计入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币13,093,149.00元划入募集资金账户，增加募集资金金额人民币13,093,149.00元，最终确定的公司实际募集资金金额为人民币1,041,364,000.00元。
截至2013年12月31日止，公司募集资金专户余额人民币399,973,800.14 元。
(二)2013年度募集资金使用及结余情况
1、募集资金使用情况
单位：元
| 募集资金账户使用情况 | 2013年度 | 以前年度累计 |
| 1、募集资金账户资金的减少项 | ||
| （1）对募集资金项目的投入 | 27,894,453.34 | 153,933,412.29 |
| （2）归还银行贷款 | 140,000,000.00 | 318,000,000.00 |
| （3）永久性补充流动资金 | 3,178,236.00 | 55,000,000.00 |
| 减少项合计 | 171,072,689.34 | 526,933,412.29 |
| 2、募集资金账户资金的增加项 | ||
| 利息收入扣减银行手续费后的净额 | 18,102,377.13 | 38,513,524.64 |
| 依据财会[2010]25号规定原计入发行费用的支出划回 | 13,093,149.00 | |
| 增加项合计 | 18,102,377.13 | 51,606,673.64 |
2、募集资金结余情况
截至2013年12月31日止，募集资金净额结余343,357,898.37 元，与募集资金专户余额人民币399,973,800.14元差异计人民币56,615,901.77元，系募集资金专户累计利息收入人民币56,631,633.55元扣减银行累计手续费支出人民币15,731.78元后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等规定，结合公司实际情况，制定了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
1、母公司上海家冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理情况
2010年7月，公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2、子公司上海酷风汽车部件有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资零部件公司的议案》、《关于变更压缩机募投项目实施主体的议案》。2011年10月，公司以超募资金人民币1,900.00万元、募集资金人民币5,000.00万元（其中前期已支出441.08万元由公司自有资金置换）增资子公司上海酷风汽车部件有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13586号验资报告。2011年11月，公司子公司上海酷风汽车部件有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
3、子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案》。2011年11月，公司以募集资金人民币3,500.00万元（其中前期已支出人民币778.50万元由公司自有资金置换）增资上海松芝轨道车辆空调有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13679号验资报告。
2011年11月，公司子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司及及保荐机构国元证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
4、子公司成都松芝制冷科技有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13678号验资报告。
2011年11月，公司子公司成都松芝制冷科技有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。
5、子公司厦门松芝汽车空调有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2012年3月，公司以超募资金3,000万元向子公司厦门松芝汽车空调有限公司增资，此次增资业经厦门大治会计师事务所有限公司验证，并出具大治会验字(2012)第D022号验资报告证。
2012年8月，公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门城南支行银行及保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，约定在该行开设募集资金专用账户。
2013年7月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《控股子公司厦门松芝变更募集资金专项账户的议案》。2013年8月，公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司与中国光大银行厦门集美支行及保荐机构国元证券共同签署《募集资金三方监管协议》约定在该行开设募集资金专用账户。
以上三方监管协议与深圳证券交易所颁布的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
单位：元
| 开户单位 | 开 户 银行 | 账户类别 | 账 号 | 期末余额（元） | 年初余额（元） |
| 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行 | 募集资金专户 | 03-430500040020875 | 32,663,480.07 | 1,062,541.45 |
| 七天通知存款 | 03-430500040020875 | 27,076,308.75 | |||
| 理财产品 | — | 190,000,000.00 | |||
| 定期存单 | — | 268,648,475.00 | |||
| 北京银行上海杨浦支行 | 理财产品 | — | 41,000,000.00 | ||
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 募集资金专户 | 0213014180002546 | 1,179,098.46 | 107,831,433.82 | |
| 定期存单 | — | 13,757,435.85 | |||
| 上海酷风汽车部件有限公司 | 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 募集资金专户 | 310066674018170085312 | 1,043,736.64 | 469,185.05 |
| 七天通知存款 | 310066674608500006406 | 38,000,000.00 | |||
| 北京银行杨浦支行 | 理财产品 | — | 39,000,000.00 | ||
| 天津银行股份有限公司 | 理财产品 | — | 14,000,000.00 | ||
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 募集资金专户 | 0213014210018843 | 750,752.15 | 6,146,767.33 | |
| 定期存单 | — | 8,119,643.30 | |||
| 上海松芝轨道车辆空调有限公司 | 中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行 | 募集资金专户 | 03-430500040021923 | 1,067,763.19 | 90,528.16 |
| 七天通知存款 | 03-430500040021923 | 5,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 03-430500040021923 | 20,614,451.93 | |||
| 北京银行上海杨浦支行 | 理财产品 | — | 25,000,000.00 | ||
| 成都松芝制冷科技有限公司 | 中国民生银行股份有限公司成都分行 | 募集资金专户 | 2001014210053226 | 3,574,733.29 | 2,830,121.26 |
| 七天通知存款 | 2001014340003776 | 2,000,000.00 | |||
| 七天通知存款 | 2001014340003813 | 20,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 2001014340003338 | 1,009,572.72 | |||
| 天津银行股份有限公司 | 理财产品 | — | 22,000,000.00 | ||
| 厦门松芝汽车空调有限公司 | 中国工商银行股份有限公司同安城南支行 | 募集资金专户 | 4100028929248039828 | 287,647.73 | |
| 定期存款 | 4100028914200000738 | 30,000,000.00 | |||
| 光大银行集美支行 | 募集资金专户 | 37570188000001279 | 694,236.34 | ||
| 理财产品 | — | 28,000,000.00 | |||
| 合计 | 399,973,800.14 | 552,944,112.35 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2013年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募投项目先期投入及置换情况
公司2013年度内不存在募投项目先期投入及置换情况。
(四)超募资金使用情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。2013年度，子公司成都松芝制冷科技有限公司使用募集资金76.24万元，其中厂房建设70.94万元、生产设备购置5.30万元。
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资重庆松芝公司的议案》2011年10月，公司以超募资金人民币2,500.00万元增资重庆松芝汽车空调有限公司。2012年12月12日公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整超募资金对重庆松芝投资规模的议案》，同意将对重庆松芝投资规模调整至1,000万元。2012年12月28日召开的2012年第一次临时股东大会批准了上述议案。2013年度，子公司重庆松芝汽车空调有限公司使用超募资金人民币1,000.00万元，其中：厂房建筑安装及生产设备购置907.18万元、补充流动资金92.82万元。
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资厦门松芝公司的议案》。2012年3月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资厦门松芝汽车空调有限公司。2013年度，子公司厦门松芝汽车空调有限公司使用募集资金225.00万元，其中：补充流动资金225.00万元。
2013年4月18日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币10,000.00万元，归还银行借款；公司独立董事发表了明确同意意见；2013年5月14日召开的2012年年度股东大会批准了上述议案。2013年5月，公司使用超募资金人民币10,000.00万元归还了银行借款。
2013年11月15日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币4,000.00万元，归还银行借款；公司独立董事发表了明确同意意见；2013年12月3日召开的2013年第二次临时股东大会批准了上述议案。2013年12月，公司使用超募资金人民币4,000.00万元归还了银行借款。
(五)尚未使用的募集资金用途和去向
截至2013年12月31日止，公司募集资金专户余额为人民币399,973,800.14元，为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用， 公司将其中359,000,000.00元购买保本低风险理财产品。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
公司2013年度内不存在变更募集资金投资项目的情况，详见本报告附表2.
(二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司2013年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年4月22日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
附表1： 募集资金使用情况对照表
编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 104,136.40 | 本年度投入募集资金总额 | 17,107.27 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 69,800.61 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 2,570.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 2.47% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、汽车空调生产基地技术改造项目 | 是(注) | 41,000.00 | 38,430.00 | 1,805.38 | 13,529.21 | 35.20 | 2015年底 | 4,842.37 | 不适用 | 否 |
| 2、汽车空调压缩机技术改造项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.65 | 1,157.94 | 23.16 | 2015年底 | 6.98 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 46,000.00 | 43,430.00 | 1,806.03 | 14,687.16 | 33.82 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1、补充流动资金 | 否 | 不适用 | 不适用 | 317.82 | 5,817.82 | |||||
| 2、归还银行贷款 | 否 | 不适用 | 不适用 | 14,000.00 | 45,800.00 | |||||
| 3、子公司厂房建设及设备购置 | 否 | 不适用 | 不适用 | 983.42 | 3,495.63 | |||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | 不适用 | 15,301.24 | 55,113.46 | ||||||
| 合计 | 不适用 | 不适用 | 17,107.27 | 69,800.62 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司原募投项目因为土地没有落实，造成进度达不到预期。公司于2012年11月取得新土地，经过二届董事会十九次会议决议通过，并经过2013年年度股东大会审议通过，变更实施地点到公司颛兴路新厂房详见2013-012号公告。新厂房已于2013年正式开工建设，预计年底会有厂房陆续投入使用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2013年度内项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金合计为人民币58,136.40万元，截至2013年12月31日已累计使用55,113.46万元，其中2010年度共使用人民币17,800.00万元，包含归还短期借款人民币12,800.00万元，补充流动资金人民币5,000.00万元；2011年度共使用人民币4,501.03万元，系归还短期借款4,000.00万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设501.03万元；2012年度共使用人民币17,511.18万元，包含归还短期借款人民币15,000.00万元，补充流动资金500万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设2,011.18万元。2013年度共使用人民币15,301.24万元，包含归还短期借款14,000万元，补充流动资金317.82万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设及设备购置76.24万元，子公司重庆松芝汽车空调有限公司厂房建设907.18万元 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2013年度不存在募集资金投资项目实施地点变更情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2013年度不存在募集资金投资项目实施方式调整情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2013年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2013年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 见专项报告三（五） | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注：2011年9月28日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于终止冷藏车空调募投项目的议案》。“冷藏车制冷机组生产设备”项目由公司实施变更为由公司与其他非关联方共同出资成立合资公司实施，因此公司决定不再以募集资金实施该项目。原拟投入该项目的募集资金人民币2,570.00万元仍存放在募集资金专户内，待今后适当时间再作他用。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至实际累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2013年度不存在变更募集资金投资项目情况。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会
2014年4月22日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-021
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于对全资子公司减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司二届董事会二十八次会议审议通过对全资子公司酷风公司减资1400万元。
一、概述
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”）拟对全资子公司上海酷风空调部件有限公司（以下简称“酷风公司”）进行减资，拟减少公司全资子公司酷风公司注册资本金 1400.00 万元，酷风公司原注册资金为7000万元本次减资完成后，酷风公司注册资本金将减至 5600万元，公司仍持有酷风公司 100%的股权。
二、减资主体介绍
酷风公司成立于 2011年9 月 5 日，注册地址：上海市闵行区春光路588号（1丘）第一幢，注册资本：7000.00 万元，公司持有其 100%的股权，法定代表人：陈福泉，经营范围：许可经营范围：汽车配件的销售，移动式空调零部件的设计、生产、销售。
截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 140,983,963.56 元，净资产 63,250,567.37 元；2013 年现营业收入184,696,470.85，实现营业利润11,032,545.43 元，实现净利润10,697,437.82 元。
三、减资的目的和对公司的影响
公司根据经营发展的实际需要，进一步优化厂区布置及配套流程，对酷风公司进行减资，本次减资不会对公司产生重大影响。酷风公司减资的项目资金将收回股份公司，由股份公司在颛兴路新厂房继续实施。
特此公告！
四、备查文件
1、二届二十八次董事会决议。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2014年4月22日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-022
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、公司拟终止“增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”，并将剩余超募资金和“冷藏车制冷机组生产设备项目”终止后剩余募集资金用于车辆空调零部件（一期）项目建设；终止“超募资金增资厦门松芝公司扩产项目”并将剩余资金永久补充流动资金。
2、本次事宜已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额1,092,000,000.00元，扣除发行费用人民币50,636,000.00元，最终确定募集资金净额为人民币1,041,364,000.00元。上述募集资金均存放于募集资金专户进行管理。
为贯彻公司发展战略，集中优势资源，提高资产使用效率，发挥协同效应，降低成本，维护公司及全体股东的利益，公司对首次公开发行股票募投项目经过审慎考虑，拟对部分募集资金投资项目和超募资金投资项目的相关内容进行变更，包括：终止“超募资金增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”，并将剩余超募资金和“冷藏车制冷机组生产设备项目”终止后剩余募集资金用于车辆空调零部件（一期）项目建设；终止“超募资金增资厦门松芝公司扩产项目”并将剩余资金永久补充流动资金；2014 年 4 月 22日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，并将提交至2013年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、拟终止“超募资金增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”，并将剩余超募资金和“冷藏车制冷机组生产设备项目”终止后剩余募集资金用于车辆空调零部件（一期）项目建设
1、原项目基本情况
（1）增资上海酷风实施汽车空调零部件项目
第二届董事会第六次会议、2011年第一次临时股东大会审议决定使用超募资金1900万元增资上海酷风汽车零部件有限公司，用于新增风机、线束、管路产能，资金使用安排为厂房建筑安装及补充流动资金1900万元。截至2013年底，该项目使用超募资金补充流动资金500万元，尚剩余1400万元。
（2）“冷藏车制冷机组生产设备项目”终止
根据公司首发招股说明书，“冷藏车制冷机组生产设备项目”为公司募投项目——汽车空调生产基地技术改造项目的子项目之一，计划使用募集资金2570万元。2011年，公司决定与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司以合资经营方式实施该项目的，由于无法控股，因此第二届董事会第七次会议、2011年第二次临时股东大会决定终止实施冷藏车制冷机组生产设备项目，以自有资金合资经营实施。该募投项目对应的募集资金2570 万元，至今尚未使用。
2、本次调整情况
本次公司拟终止“增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”，并将剩余超募资金和“冷藏车制冷机组生产设备项目”终止后剩余募集资金用于车辆空调零部件（一期）项目，并将汽车空调零部件项目的实施地点变更为上海市闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业区工-161 号地块），实施主体变更为松芝股份，上述两个项目剩余募集资金共计3970万元变更为“车辆空调零部件(一期)项目”部分投资款，具体情况如下：
（1）实施地点变更。公司2013年以公开招拍方式取得上海市闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业区工-161 号地块），根据公司经营策略、生产配套规划及募投项目需求，公司本次拟将“超募资金增资上海酷风空调部件有限公司实施汽车空调零部件项目”的实施地点由上海市莘庄工业区春光路555号变更到上海市闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业区工-161 号地块）。
（2）投资规模变更。本次募集资金项目变更后的项目名称为车辆空调零部件（一期）项目，投资方向仍主要为风机、线束、管路、压缩机、电控系统等车辆空调零部件，但投资规模及具体内容有所变化。车辆空调零部件（一期）项目投资总额为9,155万元，本次拟将“增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”剩余募集资金，以及终止“冷藏车制冷机组生产设备项目” 节余募集资共计3970万元投入车辆空调零部件（一期）项目，该项目投资总额与本次使用募集/超募资金的投资资金缺口5185万元以松芝股份自有资金补足。
(3)实施主体和实施方式变更。松芝股份对各板块业务实行事业部管理，其全资子公司——上海酷风专门负责车辆空调零部件业务板块，并具体实施“超募资金增资上海酷风空调部件有限公司实施汽车空调零部件项目”。由于上海酷风本身并无土地，而闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业区工-161 号地块）土地使用权归松芝股份所有，若由上海酷风继续建设本项目将面临产权不清、交易复杂、税费较高的问题，为此公司决定将本项目的建设主体变更为松芝股份，项目建设完成后，产权归松芝股份所有，上海酷风根据经营实际以租赁方式使用。
截至2013年底，“超募资金增资上海酷风空调部件有限公司实施汽车空调零部件项目”的剩余超募资金为1400万元，因此本次拟对上海酷风空调部件有限公司减资1400万元，减资资金由母公司松芝股份收回，用于车辆空调零部件（一期）项目建设。
3、变更募投项目实施地点、投资金额、实施主体和实施方式的原因
“十二五”期间,我国新能源汽车将正式迈入产业化发展阶段,在全社会推广新能源城市客车、混合动力轿车、小型电动车。“十三五”期间即2016-2020年,我国将进一步普及新能源汽车、多能源混合动力车,插电式电动轿车、氢燃料电池轿车将逐步进入普通家庭。国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》明确了我国发展新能源汽车的发展重点和发展目标。到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。随着国家政策逐步实施,新能源汽车产业链发展也将随之提速。
松芝股份是中国车辆空调行业龙头企业, 产品包括大中型客车空调、乘用车空调、轨道车空调、零部件及控制系统，在大中型客车空调和国产乘用车空调市场占据了最大的市场份额，与国内知名的汽车整车厂、公交、地铁营运公司具有良好的合作关系，因此未来在新能源汽车及轨道车市场快速发展过程中，松芝股份有基础、有实力获得良好收益。
为此松芝股份积极备战，决定在上海市闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业区工-161 号地块）加快实施新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目，项目总投资69,439万元人民币，其中建设新能源汽车空调及控制系统项目，投资41,662万元，干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目投资27,777万元。根据项目规划分为新能源乘用车空调、新能源客车空调、轨道车空调、零部件生产车间、研发楼、办公楼及辅助用房等设施。为发挥空调整机、零部件生产的协同效应，发挥研发与检测设施的整体支持效果，降低管理费用、节约运输成本、简化人员组织管理等，公司决定对现有业务板块重新规划，拟在闵行区颛兴路新厂区实施乘用车空调、轨道车空调、新能源客车空调、研发、零部件等各项业务，其中车辆零配件及车辆空调零配件业务板块整体布置到该地块，为其他整机业务配套。公司全资子公司——上海酷风，作为车辆空调零部件事业部，专门负责车辆空调零部件（含压缩机）的生产销售，根据公司发展规划，上海酷风未来将由现经营场所——上海市莘庄工业区春光路555号迁至闵行区颛兴路新厂区，新厂区地理位置优越，基础设施完善，交通便利，有利于节约资源、集中管理、扩大经营规模，符合公司的整体发展规划。
根据建设新能源汽车空调及控制系统项目的规划，拟建设生产车间57792平方米，研发楼22179平方米，辅助用房5988平方米，总计85959平方米，项目建成后形成新能源客车空调10000台、新能源乘用车空调200000台的生产能力，其中车辆空调零部件(一期)项目，定位是为乘用车空调、轨道车空调、新能源客车及乘用车空调等提供零配件服务，投资总额包括土建安装工程、能源配套、设备器具购置、咨询预备费用共计9,155万元。
4、项目基本情况和投资计划
（1）基本情况
a 项目名称：车辆空调零部件（一期）项目
b 建设实施主体：松芝股份
c建设地点:上海市闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业区工-161 号地块）。
d 建设内容：本项目拟投资建设车辆空调零部件（一期）生产设施，包括生产厂房及库房、能源配套中心、研发楼、办公楼、相关生产测试设备等。
（2）投资规模及资金构成
本项目拟投资总额为9,155万元，其中工程建设费用（包括建筑工程费、设备购置费和装修费用）总投资6,962万元，工程建设其他费用2,193万元，
（3）投资资金筹措与使用方式
截至2013年12月31日，“超募资金增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”剩余募集资金1400万元，加上终止“冷藏车制冷机组生产设备项目” 节余募集资金2570万元，共计3970万元，本次将投入车辆空调零部件（一期）项目建设，该项目投资总额与本次使用募集/超募资金的投资资金缺口5185万元以松芝股份自有资金补足。
“超募资金增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”的实施主体是上海酷风空调部件有限公司，超募资金以增资方式投入，因此本次拟对上海酷风空调部件有限公司减资1400万元，收归母公司松芝股份所有。在上述减资程序完成前，车辆空调零部件（一期）项目建设的资金投入由上海酷风募集资金账户支取，减资完成后，上海酷风募集资金账户注销，减资资金纳入松芝股份募集资金账户管理，用于本项目建设。
5、变更募投项目的影响、存在的风险以及对策
本次变更募集资金项目，主要为实施地点、投资金额、实施主体及实施方式等的变更，仍保持了原有的投资方向，本次变更有利于发挥协同效应、节约运输物流、用工成本、提高运行效率，发挥先进研发检测设备对产品品质的提升作用，为公司进一步扩大市场份额、进军新能源车辆零配件市场做好准备，有利于保障公司持续发展壮大，符合全体股东的利益。
本次变更不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。本次调整相关募集资金投资项目所面临的风险与公司在《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司使用超募资金增资零部件公司的公告》中所提示的风险相同。项目变更后有利于公司的战略发展和合理布局。
公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
二、拟终止“超募资金增资厦门松芝公司扩产项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金
1、原项目基本情况
第二届董事会第六次会议审议通过使用超募资金3000万元增资厦门松芝，用于新增大巴空调2,500套/年的生产产能，资金使用安排为厂房建筑安装成本3,200万元、生产设备购置500万元、补充流动资金300万元。 截至2013年底，该项目使用超募资金补充流动资金225万元，尚剩余2775万元。
2、终止的原因及剩余募集资金的使用
2012年以来，宏观经济形势下滑，大中型客车销量受到影响，客车厂家生产谨慎，对公司汽车空调的销售影响负面。厦门松芝原来的销售覆盖区域为福建、广东、四川等地，自2011年起公司以超募资金增资重庆松芝、成都松芝，建设车用空调产能，并实施本地配套服务，随着重庆松芝、成都松芝产能逐步释放，厦门松芝的长距离供货压力减轻。目前厦门松芝主要服务于金龙客车及福建地区客户，现有产能基本可以满足。此外，厦门用地紧张，土地取得困难且程序较长，综合成本较高，公司拟选择合适时机在厦门以外地区收购土地厂房，为未来扩产做储备。
为提高厦门松芝现有固定资产使用效率、降低财务成本、提高资金使用效率，降低经营风险，公司决定暂不实施扩产计划，将增资厦门松芝的剩余超募资金用于永久性补充流动资金，待厦门松芝扩产时机成熟时以其自有资金实施扩产。
3、永久性补充流动资金的原因及合理性
本公司主营汽车空调、轨道车空调机零部件的研发、生产和销售，现阶段主要应用于大中型客车、乘用车、高铁及地铁车辆等领域。受宏观经济形势下滑，资金面紧张影响，下游主机厂的回款周期均有不同程度的延长。上述情形使得公司应收账款余额较大，截至2013年12月31日公司应收账款账面余额为833,73万元，占用公司运营资金较多。补充适量营运资金，可以使公司继续采用适当的信用政策，扩大市场份额，从而增强公司的市场竞争力。
公司此次使用超募资金永久性补充流动资金，既可提高募集资金的使用效率，亦可减低财务费用，按照现在银行同期借款12个月利率6%计算，预计每年可节约财务费用180万元。
四、公司关于本次超募资金永久性补充流动资金的相关说明和承诺
本次使用超募资金永久补充流动资金前十二个月，公司未进行证券投资等高风险投资，公司承诺：本计划实行后12个月内也不进行证券投资等高风险投资。
本次超额募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、独立董事、监事会以及保荐机构对变更部分募集投资资金项目的意见
(一) 公司独立董事意见
“我们认为公司本次变更部分募投项目，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，募投项目的顺利实施，有利于加快募投项目的建设以满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。上述事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。”
(二) 公司监事会意见
“全体监事一致认为，公司本次变更部分募投项目，有利于募投项目的实施与管理，使项目尽快产生效益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司，有利于公司的长远发展，同意公司本次变更部分募投项目。”
(三) 公司保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）松芝股份本次拟终止“超募资金增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”，并将剩余超募资金和“冷藏车制冷机组生产设备项目”终止后剩余募集资金用于车辆空调零部件（一期）项目建设，主要为实施地点、投资规模、实施主体及实施方式等的变更，仍保持了原有的投资方向，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，且经公司董事会审议批准，独立董事、监事会亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序（本次募集资金变更及使用尚需股东大会审议通过），符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
（2）松芝股份本次拟终止“超募资金增资厦门松芝公司扩产项目”并将剩余资金永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司上述部分超募资金的使用行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定，且经公司董事会审议批准，独立董事、监事会亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序（本次募集资金变更及使用尚需股东大会审议通过）。
综上所述，本保荐机构对松芝股份本次募集资金变更及使用事项无异议。
六、 备查文件
1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十八次会议决议；
3、保荐机构出具的意见；
4、独立董事发表的独立意见。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会
2014年4月22日
（下转B59版）