第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-60
北京湘鄂情集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十一次会议，于2014年4月23日以通讯方式召开,会议通知已于2014年4月22日发出。会议应出席董事9名，实到8名(董事孟勇先生因出差在外，未能出席本次会议)。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。
会议由公司董事长孟凯先生主持并经与会董事认真逐项审议通过以下决议：
一、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2014-61）。
二、审议通过《关于聘任李漪女士为公司董事会秘书的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于李强先生辞去公司董事会秘书的议案》，李强先生因个人原因辞去公司董秘职务；与此同时公司董事会委任孟凯先生临时代行董秘职务并履行相关职责。公司现拟聘请李漪女士为公司新的董事会秘书。李漪女士简历详见附件。
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2014-62）。
特此公告。
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会
二○一四年四月二十三日
附件：
董事会秘书李漪女士简历
李漪女士,公司董事、副总裁，1970年8月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，系准保荐代表人、中国注册会计师、注册评估师及注册税务师。李漪女士曾长期在信永中和会计师事务所工作，任高级经理，主要负责为上市公司及大型国有企业集团提供专业服务；2008年进入西部水务产业投资基金筹备组工作，任计划财务部副总经理；2010年进入华融证券股份有限公司从事投资银行业务相关工作，任股权融资部业务总经理；2014年3月起进入本公司。
李漪女士与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，李漪女士于2014年4月通过深圳证券交易所组织的董事会秘书资格考试，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-61
北京湘鄂情集团股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以部分资产和现金对全资子公司北京湘鄂情工贸有限公司（以下简称“湘鄂情工贸”）增资6800万元人民币。其中根据北京世纪智源资产评估有限责任公司（以下简称“智源评估”）出具的《北京湘鄂情集团股份有限公司拟以部分资产出资项目资产评估报告》（智源评报[2014]第G001号）（以下简称“评估报告”），公司此次以部分资产出资的资产总额为6788.68万元人民币，剩余增资金额11.32元人民币以现金方式出资。本次增资完成后，湘鄂情工贸注册资本将由200万元增加至7000万元，仍为公司全资子公司。
2014年4月23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过（同意8票，反对0票，弃权0票）《关于对全资子公司增资的议案》，同意公司对湘鄂情工贸增资。
本次增资资金来源之一的公司部分资产不存在抵押情况。本次增资事项属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批，本次增资行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、增资基本情况
根据公司实际经营发展需要，公司拟以部分资产（总额为6788.68万元人民币）和现金（11.32元人民币）对湘鄂情工贸进行增资。本次增资完成后，湘鄂情工贸注册资本将由200万元增加至7000万元，仍为公司全资子公司。湘鄂情工贸增资前后股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 北京湘鄂情集团股份有限公司 | 200万元 | 100％ | 7000万元 | 100％ |
| 合计 | 200万元 | 100％ | 7000万元 | 100％ |
二、增资主体的基本情况：
（一）、公司北京湘鄂情工贸有限公司
公司名称：公司北京湘鄂情工贸有限公司
注册资本：北京市大兴区工业区金科巷6号
法人代表：王幼明
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：200万元
实收资本：200万元
成立日期：2008年11月11日
营业期限：2008年11月11日至2028年11月11日
经营范围：许可经营项目：食品加工：肉类、水产品、蔬菜、面点[不含冷加工制作的即食食品、生食水产品、乳及乳制品（以乳制品为原料加工的冷冻饮品除外），不含热加工餐饮即食食品]。销售新鲜蔬菜、新鲜水果、酒店用品、针纺织品、家庭用品、服装、鞋帽、电子产品、家用电器、厨房设备。
股权结构：公司持有湘鄂情工贸100％股权。
历史沿革：2012年11月9日，公司全资子公司北京湘鄂情农副产品销售有限公司完成工商登记变更手续，名称变更为北京湘鄂情工贸有限公司。经营范围发生变更，其中许可经营项目由销售蔬菜、水果、鲜肉变更为食品加工：肉类、水产品、蔬菜、面点；一般经营项目由酒店用品、针纺织品、日用百货、服装、鞋帽、电子产品、家用电器、厨房设备增加销售新鲜蔬菜、新鲜水果。名称变更前后，湘鄂情工贸（北京湘鄂情农副产品销售有限公司）始终为公司全资子公司。
财务状况（经审计）： 单位：人民币元
| 项目 | 2012年1月-2012年12月 | 2013年1月-2013年12月 |
| 营业收入 | 100,939,961.76 | 81,803,018.62 |
| 营业利润 | 694,938.63 | -4,416,039.40 |
| 净利润 | 946,959.56 | -4,315,371.04 |
| 2012年12月31日 | 2013年12月31日 | |
| 总资产 | 104,681,078.89 | 110,486,906.59 |
| 净资产 | 933,008.74 | -3,382,362.30 |
三、中介机构对公司以部分资产增资的意见
（一）资产评估范围和方法
北京世纪智源资产评估有限责任公司根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对公司拟出资的部分资产采用成本法、基准地价系数修正法进行了评估，评估的范围为公司拥有的房屋建（构）筑物、设备、土地使用权，主要包括：
1、房屋建筑物位于北京市大兴区大兴工业开发区金科巷6号，共5项，建筑面积合计为8366.92平方米，房屋建筑物主要建造于1998年，建筑结构以框架、砖混为主，通上下水、电、讯、网络、蒸汽、暖通等设施。
2、设备主要是生产经营过程中使用的生产设备、检测设备和食品加工设备、锅炉设备、空调设备等，共申报各类机器设备139项。
3、土地使用权位于北京市大兴区大兴工业开发区金科巷6号，根据京兴国用（2013）第00147号《国有土地使用权证》，土地为5720.98平方米，土地用途为工业用地。
（二）资产评估结论
根据智源评估出具的评估报告，评估结论为：在评估基准日2013年12月31的持续经营前提下，公司评估前资产总额为6703.86万元，评估后资产总额为6788.68万元，评估增值84.82万元，增值率为1.27％。详细内容见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100％ | ||
| 1 | 流动资产 | ||||
| 2 | 非流动资产 | 6,703.86 | 6,788.68 | 84.82 | 1.27 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | ||||
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 6,331.63 | 5,452.49 | -879.15 | -13.89 |
| 9 | 在建工程 | ||||
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | 372.23 | 1,336.20 | 963.97 | 258.98 |
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | ||||
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 6,703.86 | 6,788.68 | 84.82 | 1.27 |
四、对外投资合同的主要内容
此次对湘鄂情工贸的增资是对公司全资子公司的投资，无需签订对外投资合同。
五、增资方式及资金来源
公司以货币资金和部分资产形式增资，资金来自于公司自有资金和资产。
六、增资的目的和对公司的影响
本次公司对全资子公司增资的目的是为了促进湘鄂情工贸生产经营活动的顺利开展，本次增资的资产主要为工厂厂房及生产设备。
公司自2012年以来餐饮酒楼业务面临前所未有的困境，公司已积极采取多种方式探索其他可能为公司带来可观收益的行业。公司凭借在餐饮酒楼业务方面积累的丰富菜品研发经验，已逐步开展进军食品工业相关的工作, 目前公司已顺利研发和推出“湘鄂情”品牌快消食品，如具有湘鄂情品牌特色的“剁椒类”酱菜、“软包装”菜肴（红烧肉、鱼香肉丝、粉藕汤等），为了尽快实现加工类食品的自产自出，2013年，公司在湘鄂情工贸（原公司中央厨房）现有生产设施基础上着手建设二期工程，以期顺利申请获得“企业食品生产许可证”（QS标）从而完成加工类食品的产出和市场投放工作。本次增资的资产主要为公司自有房产及建设二期工程所购设备等资产。
本次增资完成后，有利于优化子公司资产结构，提高子公司的整体实力，有助于公司业务的拓展，提升公司在食品加工产业的综合竞争力，促进公司持续稳定转型发展。公司以自有资产出资的方式增加对湘鄂情工贸的投资，不会对公司日常经营活动产生影响。
公司本次增资不存在使公司发生重大损失的风险，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议
2、《北京湘鄂情集团股份有限公司拟以部分资产出资项目资产评估报告》（智源评报[2014]第G001号）
特此公告
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会
二○一四年四月二十三日
证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-62
北京湘鄂情集团股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）于2014年4月23日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于聘任李漪女士为公司董事会秘书的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票），同意聘任李漪女士为公司第三届董事会秘书，任期为三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。现将相关情况公告如下：
一、个人简历
李漪女士,公司董事、副总裁，1970年8月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，系准保荐代表人、中国注册会计师、注册评估师及注册税务师。李漪女士曾长期在信永中和会计师事务所工作，任高级经理，主要负责为上市公司及大型国有企业集团提供专业服务；2008年进入西部水务产业投资基金筹备组工作，任计划财务部副总经理；2010年进入华融证券股份有限公司从事投资银行业务相关工作，任股权融资部业务总经理；2014年3月起进入本公司。
李漪女士与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，李漪女士于2014年4月通过深圳证券交易所组织的董事会秘书资格考试，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
二、通讯方式
电话：010-88137599
传真：010-88137599
邮箱：liyi@bjxeq.com
通讯地址：北京市西城区月坛南街24号
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议
2、北京湘鄂情集团股份有限公司独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见
特此公告
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会
二○一四年四月二十三日