第七届董事会第十次会议（临时）决议公告
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2014－16
徐工集团工程机械股份有限公司
第七届董事会第十次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第十次会议（临时）通知于2014年4月21日（星期一）以书面方式发出，会议于2014年4月23日（星期三）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、刘俊先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生、陈开成先生、黄国良先生、薛一平先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
一、关于公司参股尼加拉瓜发展投资有限公司的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
内容详见2014 年4月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）编号为2014-17的公告。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
2014年4月23日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2014－17
关于公司参股尼加拉瓜发展投资有限公司
暨签署框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）、香港尼加拉瓜运河开发投资有限公司（简称香尼公司）、尼加拉瓜发展投资有限公司（英文名称Nicaragua Development Investment Limited ，简称尼发公司）以及EMPRESA DESARROLLADORA DE GRANDES INFRAESTRUCTURAS S.A.（中译名基础设施开发公司）四方，于2014年4月23日签署《参股尼加拉瓜发展投资有限公司框架协议》（简称框架协议）。各方约定：公司将通过现金境外投资方式于开曼群岛设立全资子公司，并拟通过该子公司采取收购和增资的方式持有香尼公司下属的尼发公司1.5%至3%的股权；EMPRESA DESARROLLADORA DE GRANDES INFRAESTRUCTURAS S.A. 享有“连接尼加拉瓜共和国太平洋和加勒比海海岸的运河”建设工程项目（简称运河工程）的特许经营权，在包括对运河建设和融资不产生实质不利影响的必备条件下，公司将成为运河工程工程设备独家供应商。
2014年4月23日，公司第七届董事会第十次会议（临时）审议通过了《关于公司参股尼加拉瓜发展投资有限公司的议案》，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次对外投资事项尚处于初步商谈阶段，经本次董事会审议通过后，需在中介机构审计、评估及尽职调查等工作完成后进一步协商。就本次参股事项公司将再次召开董事会审议，无需经股东大会批准，尚需报国有资产监督管理部门、发改委、商务部门以及外汇管理等部门批准。
本次对外投资不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
（一）香尼公司，成立于2012年8月，为一家在香港注册成立的有限公司，注册地址为中华人民共和国香港特别行政区中环金融街8号国际金融中心二期18楼1801-1807室。该公司唯一董事，亦即授权代表为王靖先生。该公司注册证书编号为1788941。该公司业务性质为投资管理、咨询、贸易。该公司目前已发行10000股股份，每股面值1港币，均为北京大洋新河投资管理有限公司持有。
（二）EMPRESA DESARROLLADORA DE GRANDES INFRAESTRUCTURAS S.A.，成立于2012年11月，为一家在尼加拉瓜注册成立的公司，注册地址为Del Hospital Militar, 1 cuadra al norte, Managua, Nicaragua。系尼发公司间接控制99%权益的下属公司。该公司目前已发行1万股股份，每股面值为1尼加拉瓜科多巴，其中9999股为注册在荷兰的Nicaragua Infrastructure Development B.V.持有，1股为注册在荷兰的Nicaragua Infrastructure Development Co?peratief U.A.持有，该公司共两名董事，且在董事会中的代表均为王靖先生。该公司拥有独家权利，可以用直接或间接的方式，对连接尼加拉瓜共和国太平洋和加勒比海海岸的运河的设计、开发、工程、融资安排、施工，进行安排和管理。
（三）交易对手方股权结构
截至公告日，交易对手方股权结构如下图：
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（四）交易对手方实际控制人情况
本次交易对手方实际控制人为自然人王靖先生。王靖，男，中国籍，1972年生，通讯地址：中华人民共和国香港特别行政区中环金融街8号国际金融中心二期18楼1801-1807室。
三、投资标的的基本情况
尼发公司，成立于2012年11月，为一家在开曼群岛成立的税收豁免有限公司，注册地址为PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。该公司唯一董事，亦即授权代表为王靖先生。该公司为控股型公司。该公司授权发行500万股股份，已发行2股，每股面值0.01美元，均为香尼公司间接持有。
四、框架协议主要内容
（一）持股方式及比例：徐工机械将通过现金境外投资方式于开曼群岛设立全资子公司，并拟通过该子公司采取收购和增资的方式持有尼发公司1.5%至3%的股权。
（二）股东权利义务：徐工机械开曼子公司将拥有按比例的平等尼发公司股东权利；本次交易后尼发公司历次股权融资估值不得低于本次交易，否则徐工机械有权取得尼发公司股权补偿；徐工机械应当配合香尼公司和尼发公司进行的、对徐工机械本协议项下权利不产生实质不利影响的股票发行和重组。
（三）总投资金额：基于项目评估金额进行确定。
（四）上市安排及换股权利：尼发公司计划在一家国际公认的证券交易所（例如香港交易所）上市，徐工机械开曼子公司持有的尼发公司股权有权同时与香尼公司或尼发公司其他股东同条件、同比例折换为上市公司股份。
（五）限售条件：关于换股后徐工机械开曼子公司持有的上市公司股份的限售条件，各方将在最终交易文件中予以具体规定。
（六）工程设备独家供应商：在包括对运河建设和融资不产生实质不利影响的必备条件下，徐工机械将成为运河工程工程设备独家供应商。有关各方将协商签署相关的独家框架性供应协议。关于实质不利影响问题，将在独家框架性供应协议中作出具体规定。
（七）协议约束力：除框架协议适用香港法律和仲裁条款外，其他条款不具有约束力。
五、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
公司拟通过本次合作成为运河工程工程设备的独家供应商，取得工程设备的独家供应权；获得运河经营的未来分红收益。
（二）存在风险
1、运河建设风险
公司本次投资的收益取决于运河工程建设情况。运河工程的顺利实施将受到政治、环保、资金等因素的影响。具体情况如下：
（1）政治因素：尼加拉瓜国内政策和国际政治关系（包括和中国的关系）等相关因素可能会影响运河工程进程。
（2）环保因素：修建运河将需要处理对运河开凿地及其周边的生态环境可能产生的影响，环保方面的要求可能影响运河工程进程。
（3）资金因素：运河工程预计投资规模巨大，如不能按期筹措足够的资金，运河工程的进程将受到影响。
上述因素将可能影响运河工程的进程，进而对公司本次投资收益产生不利影响。
2、投资退出的风险
公司拟参股对象尼发公司计划未来上市。公司持有尼发公司股份将可与香尼公司或尼发公司其他股东以相同条件按比例置换为上市公司股票。若尼发公司未来无法实现换股上市，则公司投资将存在无法通过证券市场退出的风险。
3、技术风险
尼加拉瓜当地水文、地质条件较为复杂，对开凿运河所用的工程设备存在较高要求。若公司的研发、生产能力短期内无法充分匹配运河工程需求，将影响设备独家供应权的实现。为此，公司已专门组织技术团队，针对运河施工中需要的工程设备进行专项研发、试验。
（三）对公司的影响
1、本次投资完成后，后续不会因此产生关联交易，也不会产生同业竞争。
2、如运河工程得以顺利实施且公司如期获得并行使运河工程工程设备独家供应权，将对公司未来财务状况和经营成果产生影响。具体如下：
（1）本次合作将为公司带来新的利润增长点
成功参与运河工程可以使公司成为运河工程工程设备的独家供应商，增加公司收益。同时，若未来运河经营产生利润，公司可能获得分红收益。
（2）本次合作将促进公司的技术进步和品牌影响力的提升
成功参与运河工程可以促使公司提升研发能力、产品技术水平和可靠性，完善售后服务，并以此为契机取得各界对公司品牌的进一步认可。
（3）本次合作将为公司开辟新的增长路径
本次合作将成为公司在全球范围内探索资本运作方式的一次重要尝试。如果本次合作能够顺利实施，可开辟出一条新的增长路径，为公司的可持续发展奠定更加坚实的基础。
六、其他说明
公司目前签署的框架协议为原则性意向协议，除适用相关法律和仲裁条款外，其他条款不具有约束力，包含可操作性具体条款的正式协议的签署尚存在不确定性。本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董 事 会
2014年4月23日