证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2014-008

  广州珠江实业开发股份有限公司

  第七届董事会2014年第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州珠江实业开发股份有限公司第七届董事会2014年第四次会议以书面送达和电子邮件方式于4月11日发出通知，并于2014年4月23日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室召开。会议应到表决董事11人，实到11人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持，形成了如下决议：

  一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  同意选举郑暑平、廖晓明、梁宇行、罗小钢、梁彦、吴张、蔡穗声、朱卫平、顾乃康、朱列玉、胡志勇为第八届董事会董事候选人，其中朱卫平、顾乃康、朱列玉、胡志勇为第八届董事会独立董事候选人。

  此议案需提交股东大会审议。上述独立董事候选人需经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  以上候选人简历详见附件1。

  二、审议通过《2013年年度报告全文及摘要》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、审议通过《2013年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过《2013年度财务决算报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东净利润为449,571,230.79元。根据《公司章程》的规定提取法定盈余公积金34,095,293.67元，同时根据2012年利润分配方案送红股158,048,282股，派发红利66,380,278.44元后，加上年初未分配利润787,133,707.68元，截止报告期末可供股东分配的利润为978,181,084.36元。

  2013年度利润分配预案为：以2013年末总股本474,144,846股为基数向全体股东每10股送2股，同时向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计送红股94,828,969股，派发红利28,448,690.76元，剩余利润作为未分配利润留存。

  2013年度资本公积金转增预案为：以2013年末总股本474,144,846股为基数，以资本公积每10股转增3股。

  实施送红股及转增后公司总股本增加至711,217,269股。

  房地产行业属于资金密集型行业，公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。此利润分配及资本公积金转增预案既能回报广大投资者，同时符合公司实际情况。本次预案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。

  此议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过《2013年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《2013年度独立董事述职报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  八、审议通过《2013年度董事会审计委员会履职情况报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  九、审议通过《2013年度内部控制评价报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十、审议通过《2013年度内部控制审计报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十一、审议通过《关于续聘2014年度财务与内部控制审计机构的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年度财务与内部控制审计机构，财务审计费确定为人民币贰拾捌万元整(小写￥280,000.00元)，内部控制审计费确定为人民币壹拾伍万元整(小写￥150,000.00元),合计人民币肆拾叁万元整（小写￥430,000.00元）。

  此议案需提交股东大会审议。

  十二、审议通过《关于调整董事、监事及高级管理人员津贴方案的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  同意调整公司董事、监事及高级管理人员津贴方案为：董事长13万元/年/人；副董事长10万元/年/人；董事（董秘）8万元/年/人；监事会主席8万元/年/人；监事6万元/年/人；高级管理人员6万元/年/人。在控股股东单位任职的董事、监事不在本公司领取上述津贴。

  此议案需提交股东大会审议。

  十三、审议通过《关于高级管理人员2014年度薪酬方案的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司高级管理人员薪酬分为固定收入（日常工资）和浮动收入（绩效奖金）两部分。2014年度固定收入（日常工资）部分确定额度为：总经理（党委书记）税前82.5万元，副总经理、财务总监为税前66万元，具体构成项目与公司薪酬方案相匹配。浮动收入（绩效奖金）部分，董事会根据公司年度经营情况核定发放额度，授权董事长审批发放。

  十四、审议通过《关于预计2014年度日常关联交易的议案》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事郑暑平、廖晓明、梁宇行、许庆群回避表决。

  此议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  《公司章程》（修订案）详见附件2。

  十六、审议通过《关于制定<投资者投诉处理工作制度>的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十七、审议通过《关于向控股股东提供反担保的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  同意公司为控股股东广州珠江实业集团有限公司提供反担保12,110万元，此次反担保额度包括在经2013年11月12日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议通过的15亿元反担保额度之内。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十八、审议通过《关于为湖南珠江实业投资有限公司提供6亿元担保额度的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  同意公司为全资子公司湖南珠江实业投资有限公司提供不超过人民币6亿元的担保额度（实际担保金额、种类、期限等以合同为准）。

  此议案需提交股东大会审议。

  十九、审议通过《2014第一季度报告全文及正文》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二十、审议通过《关于提请召开2013年度股东大会的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  附件1：

  董事候选人简历：

  郑暑平：男，1964年6月出生，中共党员，建筑学学士、工商管理硕士，高级管理人员工商管理硕士，工程师、高级政工师。曾任广州珠江房产公司技术室副主任，广州珠江实业总公司团委副书记、团委书记，广州珠江外资建筑设计院副院长、副书记，海南珠江实业股份有限公司董事、副总经理，本公司副总经理、董事副总经理、董事总经理、董事长兼总经理，广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理。现任广州珠江实业集团有限公司董事长、党委书记，本公司第七届董事会董事长。

  廖晓明：男，1963年4月出生，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾任广州珠江外资建筑设计院海南分院副院长、总工程师，海南珠江实业股份有限公司副总经理、总工程师，广州珠江外资建筑设计院副院长，广州珠江工程建设监理公司总经理，本公司副董事长兼总经理。现任广州珠江实业集团有限公司副总经理，本公司第七届董事会副董事长。

  梁宇行：男，1962年9月出生，中共党员，工学硕士，高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。曾任加拿大温哥华中星投资有限公司工程经理，澳大利亚昆士兰中星投资有限公司董事，广州珠江外资建筑设计院室主任、副院长、总工程师、院长，广州珠江实业集团有限公司副总工程师、副总经理兼副总工程师。现任广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理，本公司第七届董事会董事。

  罗小钢：男，1960年9月出生，中共党员，法学硕士，高级经济师、物业管理师、注册律师。曾任江西南昌科教仪器厂工人，江西省委党校党建室干部，广东天贸集团总裁办公室副经理、物业管理公司业务副经理、经理、副总经理，广州珠江物业酒店管理公司项目经理、副总经理、总经理。现任广州珠江实业集团有限公司副总经理。

  梁彦：男，1964年6月出生，中共党员，华南理工大学建筑学专业毕业，工学学士，暨南大学工商管理硕士，高级工程师，一级注册建筑师。历任广州珠江外资建筑设计院助工、工程师、高级工程师、二室主任建筑师、三室主任、院副总建筑师，广州珠江实业集团有限公司工程事业部副总经理，广州珠江工程建设监理有限公司副总经理，广州珠江装修工程公司副总经理、总经理，广东利海集团有限公司总裁助理、首席运营官、副总裁，广州珠江实业集团有限公司总经理助理。现任本公司第七届董事会董事、总经理。

  吴张：男，1957年8月出生，工商管理硕士，经济师。曾任中国银行广州市分行国际结算处副处长，香港越秀财务有限公司董事兼副总经理，香港越秀证券有限公司董事兼副总经理，广州证券有限责任公司董事长，金鹰基金管理有限公司董事长，广州药业股份有限公司独立董事，广州市美林基业集团有限公司副总裁，本公司第四届董事会、第五届董事会独立董事。现任圣地建设集团有限公司副总裁，本公司第七届董事会董事。

  蔡穗声：男，1951年2月出生，哲学学士，经济学副研究员、高级经济师、房地产估价师。曾任广州市社会科学院助理研究员、副研究员，广东省房地产咨询公司总经理，广东省建设信息中心副主任、主任，广东南粤房地产评估事务所所长、董事长，广东省房地产协会副会长兼秘书长。现任广东省房地产行业协会会长，广东《南方房地产》杂志社社长，广东经济学会副会长，龙光地产控股股份有限公司非执行独立董事，本公司第七届董事会独立董事。

  独立董事候选人简历：

  朱卫平：男，1957年5月出生，经济学博士，教授，博士生导师，产业经济学国家重点学科负责人，教育部重大攻关项目首席专家。现任暨南大学产业经济研究院院长，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，广东电力发展股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。

  顾乃康：男，1965年7月生，管理学博士，现任中山大学管理学院财务与投资系教授、博士生导师，中国企业跨国经营研究交流中心常务理事，广东省国际经济学会理事，广东省青年经济学会常务理事，深圳筑博建筑设计有限责任公司独立董事，广西贵糖（集团）股份有限公司独立董事，东莞宇球电子有限责任公司独立董事。

  朱列玉：男，1966年11月生，法学博士，国家一级律师，全国人大代表，现任广东省政风行风评议团副团长、广东省监察厅特邀监察员、广东省人民检察院专家咨询员、广东省高级人民法院立案信访监督员、广东省工商行政管理局廉政监督员，广东国鼎律师事务所主任，广东宜通世纪科技股份有限公司独立董事。

  胡志勇：男，1964年10月生，管理学博士，注册会计师，会计学教授，博士生导师，博士后合作导师。现任广州大学经济与统计学院副院长，广东省会计学会常务理事、广东省财政厅/科技厅科技项目评审与验收财务专家、广州市人大常委会财政经济工作委员会咨询专家、广州市审计学会理事、广州市会计师公会理事、广州市财政会计学会常务理事、广州东华实业股份有限公司独立董事、中山大学达安基因股份有限公司独立董事、广东威创视讯科技股份有限公司独立董事。

  附件2：

  《公司章程》（修订案）

  ■

  股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号：2014-009

  广州珠江实业开发股份有限公司

  第七届监事会2014年第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州珠江实业开发股份有限公司第七届监事会2014年第一次会议以书面送达和电子邮件方式于2014年4月13日发出通知，并于2014年4月23日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室召开。应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨家峰主持，形成了如下决议：

  一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  同意选举李必锋、张纲、韩巍为第八届监事会股东代表监事候选人。

  此议案需提交股东大会审议。

  以上候选人简历详见附件。

  二、审议通过《2013年年度报告全文及摘要》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  此议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过《2013年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  四、审议通过《2013年度财务决算报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过《2013年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对此报告无异议。

  七、审议通过《关于续聘2014年度财务与内部控制审计机构的议案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  九、审议通过《2014年第一季度报告全文及正文》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2014第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司监事会

  2014年4月25日

  附件：

  股东代表监事候选人简历：

  李必锋，男，1972年2月出生，中共党员，工商管理硕士，高级政工师。曾任广州珠江啤酒集团有限公司生产调度室、销售公司省外业务组、供应部、采购部管理人员，广州珠江啤酒集团有限公司机关第三党支部副书记、销售公司党总支部书记，东莞市珠江啤酒集团有限公司总经理、党支部书记，广州珠江啤酒集团有限公司办公室主任、广州珠江啤酒股份有限公司办公室主任，广州珠江啤酒集团有限公司党委宣传部部长、广州珠江啤酒股份有限公司党群工作部部长、珠江—英博国际啤酒博物馆馆长。现任广州珠江实业集团有限公司纪委书记。

  张纲，男，1970年12月出生，中共党员，经济学学士，注册会计师。曾任湖北省审计厅审计员，广州钢铁集团有限公司审计员，广州珠江实业开发股份有限公司财务部副经理，广东普泰通信设备有限公司财务副总监，广州市高科通信设备有限公司财务总监，广州市平通物流服务有限公司副总经理，广州珠江实业集团有限公司审计部副总经理、监审部总经理。现任广州珠江实业集团有限公司财务部总经理，本公司第七届监事会监事。

  韩巍，男，1973年5月出生，工学硕士，高级会计师。曾任中国建筑一局（集团）公司会计部主管会计，广州市建设投资发展有限公司主管会计，广州市建委计划资金处副主任科员，广州市建设资产经营有限公司财务监督部业务主办，广州建业投资控股有限责任公司财务监督部副经理，广州珠江实业集团有限公司财务部副总经理、总经理。现任广州珠江实业集团有限公司资产运营部总经理，本公司第七届监事会监事。

  证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2014-010

  广州珠江实业开发股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：5月16日

  ●股权登记日：5月12日

  ●本次股东大会提供网络投票

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2013年度股东大会

  （二）股东大会召集人：公司董事会

  （三）会议召开时间：

  现场会议时间：2014年5月16日14:30时

  网络投票时间：2014年5月16日9:30时—11:30时和13:00时—15:00时

  网络投票操作流程详见附件1。

  （四）会议地点：广州市海珠区滨江东路玉菡路28号珠江新岸酒店裙楼二楼218会议室。

  （五）会议表决方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议议案如下：

  议案一：关于董事选举的议案。

  议案二：关于独立董事选举的议案。

  议案三：关于股东代表监事选举的议案。

  议案四：《2013年年度报告全文及摘要》。

  议案五：《2013年度董事会工作报告》。

  议案六：《2013年度监事会工作报告》。

  议案七：《2013年度财务决算报告》。

  议案八：《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  议案九：《2013年度独立董事述职报告》。

  议案十：关于续聘2014年度财务与内部控制审计机构的议案。

  议案十一：关于调整董事、监事及高级管理人员津贴方案的议案。

  议案十二：关于预计2014年度日常关联交易的议案。

  议案十三：关于修订《公司章程》的议案。

  议案十四：关于为湖南珠江实业投资有限公司提供6亿元担保额度的议案。

  （二）上述议案一、二、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四已经公司第七届董事会2014年第四次会议审议通过，董事会决议公告刊登于4月25日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；议案三、六已经公司第七届监事会2014年第一次会议审议通过，监事会决议公告刊登于4月25日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （三）以上议案中，议案一、二、三采用累积投票制，选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数(4，选举董事时，每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数(7，选举股东代表监事时，每位股东拥有对股东代表监事候选人的累计表决票数为其持股数(3，股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。

  议案八、十三、十四作为特别决议案，其余议案作为普通决议案。

  三、会议出席对象

  （一）截止2014年5月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师、年度财务审计会计师。

  四、会议登记方法

  （一）登记手续：

  1、个人股东持本人身份证、股票账户卡登记和出席会议；

  2、委托代理人持本人身份证、股东授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡登记和出席会议；

  3、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；

  4、异地股东也可以采用传真、信函方式登记。

  （二）登记时间：2014年5月13日—5月14日，8:30—12:00时，14:00—17:30时；

  （三）登记地点：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室

  五、其他事项

  （一）会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；

  （二）联系地址：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室

  （三）联系人：姜英伟 张琳

  电话：（020）83752439 传真：（020）83752663 邮编：510060

  网络投票的操作流程和股东大会授权委托书详见附件。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  附件1：

  网络投票的操作流程

  网络投票时间：2014年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  网络投票登录上海证券交易所指定投票系统网址：www.sseinfo.com

  总提案数：25个

  由于本次投票涉及累积投票制，故不对会议所有事项进行一次性表决。

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  ■

  董事、独立董事、股东代表监事选举采用累积投票制，选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数(4，选举董事时，每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数(7，选举股东代表监事时，每位股东拥有对股东代表监事候选人的累计表决票数为其持股数(3，股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。

  （三）表决意见

  ■

  （下转B90版）