董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：2014-014
阳煤化工股份有限公司第八届
董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于2014年4月13日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2014年4月23日在位于山西省太原市高新技术开发区科技街18号的阳煤大厦15层会议室以现场会议的方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人，本次会议应到会董事9人，实际现场参会董事6人。公司董事董海水、张立军先生因工作原因未能亲自参会，委托董事马安民先生代为出席并行使表决权。公司独立董事顾宗勤先生因工作原因未能亲自参会，委托独立董事陈静茹代为出席并行使表决权。
（五）本次会议由公司董事长闫文泉先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《阳煤化工股份有限公司2013年度董事会工作报告》。
《阳煤化工股份有限公司2013年度董事会工作报告》获得通过，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（二）、审议通过《阳煤化工股份有限公司2013年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（三）、审议通过《阳煤化工股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。
《阳煤化工股份有限公司2013年度独立董事履职报告》获得通过，并由独立董事向公司股东大会报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（四）、审议通过《关于审议公司《2013年年度报告》及其摘要的议案》。
《阳煤化工股份有限公司2013年年度报告》及其摘要获得通过，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（五）、审议通过《阳煤化工股份有限公司2013年度财务决算报告》。
《阳煤化工股份有限公司2013年度财务决算报告》获得通过，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（六）、审议通过《关于董事会针对非标准无保留审计意见类型涉及事项所做的专项说明》
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（七）审议通过《关于提请审议公司2014年度预算方案的议案》。
《阳煤化工股份有限公司2014年度财务预算方案》获得通过，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（八）、审议通过《关于阳煤化工股份有限公司2013年度利润分配的议案》。
《阳煤化工股份有限公司2013年度利润分配方案》获得通过，并提交公司股东大会审议。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2013年度本公司实现的归属于母公司所有者可供分配的净利润为-2,646,430.10元，加上年初未分配利润-184,666,773.92元，2013年年末归属于母公司所有者的可供分配的利润为-187,313,204.02元。
根据《中华人民共和国公司法》和《阳煤化工股份有限公司章程》的有关规定，“公司存在累计亏损时，到亏损被填补之前不得进行利润分配”。因此，公司本年度不进行利润分配。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（九）、审议通过《关于审议阳煤化工股份有限公司2013年度内部控制评价报告的议案》。
《关于审议阳煤化工股份有限公司2013年度内部控制评价报告的议案》获得通过。
具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（十）、审议通过《关于审议阳煤化工股份有限公司2013年度内部控制审计报告的议案》
《关于审议阳煤化工股份有限公司2013年度内部控制审计报告的议案》获得通过。
具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（十一）、审议通过《关于审议公司《2014年第一季度报告》的议案》
《阳煤化工股份有限公司2014年第一季度报告》获得通过。
具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（十二）、审议通过《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的议案》。
本议案经公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所预计的担保额度内为相关关联方提供担保的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，由本公司及其下属子公司按国家及公司相关规定办理。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》及《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事就本议案所发表的独立意见如下：
1、我们作为公司独立董事已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
2、本公司及其下属子公司系本着互助原则为关联方提供担保，《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的议案》的实施有助于确保本公司及其下属子公司的资金渠道畅通、资金平稳接续。
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的行为。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
4、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生已对本议案回避表决。
（十三）、审议通过《关于预计公司2014年度内部融资担保的议案》。
本议案经公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所预计的内部融资担保额度内发生具体内部融资担保事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，由本公司及其下属子公司按国家及公司相关规定办理。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》及《关于预计公司2014年度内部融资担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事就本议案所发表的独立意见如下：
1、我们作为公司独立董事已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
2、本公司及其下属子公司相互之间进行内部融资担保有利于本公司及其下属子公司生产经营持续、健康发展。本项议案的审议程序合法合规。
3、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（十四）、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易发生情况及预计公司2014年度日常关联交易的议案》。
本议案经公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所预计的金额内发生相关日常关联交易事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，由本公司及其下属子公司按国家及公司相关规定办理。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》及《关于公司2013年度日常关联交易发生情况及预计公司2014年度日常关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事就本议案所发表的独立意见如下：
1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
2、该等关联交易是基于本公司及其下属子公司维持正常生产经营之需要，能够较好的发挥本公司及其下属子公司与关联方的协同互惠效应，以推动本公司及其下属子公司的稳定经营和发展。该等关联交易的定价政策及定价依据符合公平、公开、公正、定价公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
4、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生已对本议案回避表决。
（十五）、审议通过《关于预计公司2014年度融资业务的议案》。
本议案经公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所预计的融资额度内发生具体融资业务的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，由本公司及其下属子公司按国家及公司相关规定办理。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（十六）、审议通过《关于将丰喜集团持有的丰喜化工公司100%股权转让予太化新材料公司的议案》。
同意由公司下属全资子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）将其所持有的山西阳煤丰喜化工有限责任公司100%股权转让予本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）控制下的阳煤集团太原化工新材料有限公司（以下简称“太化新材料公司”）。
有关具体的交易方案、交易定价等，授权丰喜集团在委托相关中介服务机构对丰喜化工公司开展必要的审计和评估等工作后，再与太化新材料公司协商确定，并依法履行必要的审批决策程序和再次将有关具体交易方案提交本公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事就本议案所发表的独立意见如下：
1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
2、该项关联交易有利于解决本公司与控股股东之间同业竞争问题，通过此次转让，可以进一步凸显公司的产业定位、提升公司的盈利能力。
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
4、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生已对本议案回避表决。
（十七）、审议通过《关于阳煤化工投资公司转让其所持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权的议案》。
同意由公司全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）将其所持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司40%股权，转让予本公司控股股东阳煤集团的全资子公司阳煤化工房地产开发公司。
有关具体的交易方案、交易定价等，授权阳煤化工投资公司在委托相关中介服务机构对恒源化工开展必要的审计和评估等工作后，再与阳煤化工房地产开发公司协商确定，并依法履行必要的审批决策程序和再次将有关具体交易方案提交本公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事就本议案所发表的独立意见如下：
1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
2、该项关联交易因有助于提升本公司的盈利能力、明晰本公司的产业定位。
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
4、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生已对本议案回避表决。
（十八）、审议通过《关于公司下属子公司与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订<煤炭买卖合同>的关联交易议案》。
同意公司下属子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司、阳煤集团和顺化工有限公司、河北金墨商贸有限公司与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订《煤炭买卖合同》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事就本议案所发表的独立意见如下：
1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
2、该等关联交易是基于本公司及其下属子公司维持正常生产经营之需要，有利于保障公司下属子公司今后原料的充足、顺畅供应。该等关联交易的定价政策及定价依据符合公平、公开、公正、定价公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
4、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生已对本议案回避表决。
（十九）、审议通过《关于调整公司董事会组成人员的议案》。
公司董事会近日收到公司非独立董事王强先生递交的辞呈。公司非独立董事王强先生因工作调整原因向公司董事会辞去公司董事、董事会审计与关联交易控制委员会委员职务。
根据公司控股股东阳煤集团的提名，且经公司董事会提名委员会审核确认，拟增补姚瑞军先生（简历附后）为公司第八届董事会董事，任期至第八届董事会任期届满。
公司董事会提名委员会已对姚瑞军先生的学历、职称、工作经历等情况进行了审查了解，认为其具备相关法律、法规及《公司章程》所规定担任公司董事的任职资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事就本议案所发表的独立意见如下：
1、我们认为本公司董事会对增补姚瑞军先生为本公司董事的提名、审核及表决程序合法有效。
2、我们认真核查了姚瑞军先生的个人履历、教育背景、工作情况等，认为姚瑞军先生不存在相关法律法规及本公司《章程》规定的不得担任董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，其具备担任本公司董事的资格和条件。
3、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（二十）、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》。
本公司副总经理、财务总监王强先生因工作调整原因，已向公司董事会提交辞呈，要求辞去其担任的本公司副总经理、财务总监职务。为此，经公司总经理马安民先生提名，且经公司董事会提名委员会审核确认，拟聘任姚瑞军先生为本公司新一任的副总经理、财务总监（为本公司的财务负责人）。
独立董事就本议案所发表的独立意见如下：
1、我们认为本公司董事会对聘任姚瑞军先生为本公司副总经理、财务总监（为本公司的财务负责人）的提名、审核及表决程序合法有效。
2、我们认真核查了姚瑞军先生的个人履历、教育背景、工作情况等，认为姚瑞军先生不存在相关法律法规及本公司《章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，其具备担任本公司副总经理、财务总监（为本公司的财务负责人）的资格和条件。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（二十一）、审议通过《关于修订《公司章程》部分条款的议案》。
为进一步完善和健全公司利润分配事项的决策程序和机制，优化分红机制的持续、稳定、科学和透明性，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，拟对《阳煤化工股份有限公司章程》中的利润分配政策条款进行修订。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2013年年度股东大会会议文件》。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事就本议案所发表的独立意见如下：
1、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》制度要求，公司进一步完善章程中有关利润分配政策的条款，明确利润分配政策特别是现金分红政策细则，以及对利润分配的决策机制、利润分配政策的变更调整、利润分配的监督机制做出了进一步制度性安排；
2、修改后的公司章程，能够更加准确的对公司利润分配政策尤其是现金分红政策做出明确的、清晰的制度性安排，有效保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护全体股东、特别是中小股东利益，本次内容修改符合中国证监会及公司实际情况。
(下转B92版)