证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2014-013

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西炼石有色资源股份有限公司第七届董事会第二十五次会议通知于2014年4月11日以电子邮件形式发出，于2014年4月24日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张政先生主持，会议审议通过了以下决议：

  一、公司2014年第一季度报告

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案

  为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制定的《募集资金管理办法》的规定，批准了公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与宁夏银行股份有限公司西安分行和中国工商银行股份有限公司成都双流支行签订《募集资金三方监管协议》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十四日

  证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2014-014

  陕西炼石有色资源股份有限公司关于签订

  募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]197号”文核准， 陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股78,585,461股，每股发行价格为人民币10.18元, 募集资金总额为人民币799,999,992.98元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币789,211,407.52元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并出具了瑞华验字（2014）第61060002号《验资报告》。

  为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制定的《募集资金管理办法》的规定，公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别与宁夏银行股份有限公司西安分行（以下简称“宁夏银行西安分行”）和中国工商银行股份有限公司成都双流支行（以下简称“工行成都双流支行”）于2014年4月24日签订《募集资金三方监管协议》。主要条款如下：

  一、公司已在宁夏银行西安分行营业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为51000140100000142，截止2014年4月24日，专户余额为人民币600,000,000.00元，该专户仅用于公司航空发动机含铼高温合金叶片项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司已在工行成都双流支行下属机构成都川大西路支行（以下简称“工行成都川大西路支行”）开设专户，账号为4402039819100025881，截止2014年4月24日，专户余额为人民币189,211,407.52元，该专户仅用于公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、公司与宁夏银行西安分行、工行成都川大西路支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、中信建投作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中信建投应当依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和宁夏银行西安分行、工行成都川大西路支行应当配合中信建投的调查与查询。中信建投每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  四、公司授权中信建投指定的保荐代表人侯世飞、赵凤滨可以随时到宁夏银行西安分行、工行成都川大西路支行查询、复印公司专户的资料；宁夏银行西安分行、工行成都川大西路支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向宁夏银行西安分行、工行成都川大西路支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信建投指定的其他工作人员向宁夏银行西安分行、工行成都川大西路支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、宁夏银行西安分行、工行成都川大西路支行按月（每月10日前，如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）向公司出具对账单，并抄送中信建投。宁夏银行西安分行、工行成都川大西路支行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或该专户总额的20%的，宁夏银行西安分行、工行成都川大西路支行应当及时以传真方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单。

  七、中信建投有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信建投更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知宁夏银行西安分行、工行成都川大西路支行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、宁夏银行西安分行、工行成都川大西路支行连续三次未及时向中信建投出具对账单或向中信建投通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信建投调查专户情形的，公司或者中信建投可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  中信建投义务至持续督导期结束之日，即2015年12月31日解除。

  特此公告。

  陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十四日