第七届董事会第四十一次会议决议公告
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2014-015
湖北凯乐科技股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第七届董事会第四十一次会议于2014年4月23日上午九时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月18日以电话形式通达各位董事，会议应到董事12人，实到董事12人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2013年度报告及摘要》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；
2013年度实现主营业务收入1,919,635,539.55元，利润总额118,111,836.28元，净利润78,606,520.58元，全年每股收益为0.15元，每股净资产3.35元，净资产收益率为4.45%。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2013年度利润分配预案》；
经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2013年度实现利润总额118,111,836.28元，税后利润78,606,520.58元，提取盈余公积金12,651,421.87元，加上年结转未分配利润本年度可供股东分配的利润649,285,224.23元。
根据公司财务和经营情况，公司董事会拟定公司2013年度利润分配预案：以2013年末总股本527,640,000股为基数，每10股派现金股利0.5元（含税）
公司独立董事对此发表了独立意见：公司《2013年度利润分配预案》符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害投资者利益的情况。我们同意《2013年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2014年第一季度报告》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
六 、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《湖北凯乐科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：临2014-017）。
七、审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
八、审议通过《关于<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
九、审议通过《关于<2013年社会责任报告>的议案》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
十、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》；
为使公司独立董事诚信、勤勉的履行职责，本公司应为其提供必要的方便，并支付相应的报酬，拟为每位独立董事提供每年人民币40,000.00元津贴（含税）。独立董事出席董事会、股东大会以及按公司章程和有关规定行使职权所需的差旅费由公司据实报销。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。（四名独立董事回避表决）
十一 、审议通过《关于确认2013年度日常关联交易的议案》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同时披露的《关于确认2013年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2014-018）。
十二、审议通过《关于公司2014年对外担保额度的议案》。
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2014年度股东大会召开前，公司对外提供担保总额不超过12亿元。
上述担保包括：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的和对同一个担保对象的累计担保金额超过上述限额的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。
授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、四、六、七、十、十一、十二项决议需提交公司股东大会审议。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一四年四月二十五日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2014-016
湖北凯乐科技股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2014年4月23日上午在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月18日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2013年度报告及摘要》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2014年第一季度报告》；
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、公司监事会对以下事项发表了独立意见：
（一）公司依法运作情况。
报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其它高管人员履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。
（二）检查公司财务情况。
监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，利润分配方案符合公司实际。中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。
（三）公司收购、出售资产情况。
公司于2013年8月30日召开第七届董事会第二十九次会议将凯乐科技持有的天津凯乐投资管理有限公司55%股权以550万元人民币转让给北京中集华兴投资管理有限公司。
公司于2013年12月6日召开第七届董事会第三十六次会议以人民币壹仟壹佰柒拾陆万元收购北京暖洁环保科技有限公司持有的湖北黄山头酒业有限公司1.79%股权。
监事会认为，2013年度的收购、出售行为程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。
（四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见。
公司监事会认为，2013年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（五）对董事会编制的2013年度报告审核情况。
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》及《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2013年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：
1、公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（六）2013年度公司为控股子公司进行担保总金额为582,936,600.00元，除此外，无其他对外担保情形。且为控股子公司所提供的担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）对董事会编制的2014年第一季度报告审核情况。
公司监事会根据上交所《关于做好上市公司2014年第一季度报告披露工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2014年第一季度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：
1、公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会未发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》等相关部门文件要求，公司监事会审阅了公司《2013年度内部控制自我评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，内部稽核部门及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2013年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2013年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
监事会
二○一四年四月二十五日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2014-017
湖北凯乐科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为进一步完善公司现金分红政策，建立健全股东回报机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体修改如下：
原章程 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件要求。
（二）利润分配决策机制和程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确的回报规划，详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，应当提交股东大会审议批准。
公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）利润分配政策调整的决策机制
公司利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上，由董事会提出利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
（四）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配；公司可以进行中期利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
（1）现金分红条件和最低比例
按照《公司法》和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。在符合上述条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会表决。
（2）股票股利分配条件和最低比例
按照《公司法》和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利分配方案，提交股东大会表决。在符合以上条件下，公司可以同时进行现金和股票分红；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（六）与独立董事和中小股东沟通机制
公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系 互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）保护上市公司和股东的利益
公司应严格执行本章程规定的现金分红政策；股东存在违规占用公司资金情况的，公司在利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
1、利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
3、现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕，公司在可预见的未来一年内不存在重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。
4、现金分红的比例：在满足现金分红条件情况下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。
5、现金分红的周期：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。
7、利润分配的决策程序与机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
8、利润分配政策调整的决策机制：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一四年四月二十五日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2014-018
湖北凯乐科技股份有限公司
关于确认2013年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：通过协作，实现优势互补，控制劳务成本，减少支出，追求经济利益最大化，没有损害公司及股东的利益，也不会影响上市公司的独立性。
一、关联交易概述
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）2014年4月23日召开第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于确认2013年度日常关联交易的议案》。经核查，2013年度公司有如下日常关联交易，具体如下：
单位:元 币种:人民币
■
上述交易构成关联交易，独立董事对本次交易表示赞同，并发表了独立意见。上述关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。上述交易需提请公司股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
1、泸州大器商贸有限公司
大器商贸成立于2010年9月9日，注册地址位于四川省泸县福集镇城西工业园区，注册资本为500万元，法定代表人王激，《企业法人营业执照》注册号510521000037002，经营范围是销售：酒类（《食品流通许可证》有效期至2016年8月13日）、百货、五金交电。
与凯乐科技关联关系：
大器商贸，系公司原控股孙公司泸州凯乐名豪酒业有限公司（以下简称“凯乐名豪”）董事长周德文关系密切家庭成员持有该公司股权并担任高管的关联法人。2013年5月，凯乐名豪董事长周德文关系密切的家庭成员对外转让其全部持有的大器商贸股权，并辞去所担任的高管职务，至此大器商贸与公司不存在关联关系。
2、泸州天酿商贸有限公司
天酿商贸成立于2012年10月12日，注册地址位于四川省泸县福集镇曲河西路2号，注册资本为600万元，法定代表人王恒，《企业法人营业执照》注册号510521000046976，经营范围是许可经营项目：批发零售：预包装食品兼散装食品（经营有效期至2015年10月10日）。一般经营项目：销售：五金交电、百货、日杂、建材、劳保用品、办公用品。
与凯乐科技关联关系：(2) 天酿商贸，系公司原控股孙公司凯乐名豪董事长周德文关系密切家庭成员持有该公司股权并担任高管的关联法人，2013年5月，凯乐名豪董事长周德文关系密切的家庭成员对外转让其全部持有的天酿商贸股权，并辞去所担任的高管职务，至此天酿商贸与公司不存在关联关系。
3、泸州椰源酒类销售有限责任公司
法定代表人：李来梅
注册资本：60万元
注册地址：泸县得胜镇接官坝村
经营范围：酒类销售。
与凯乐科技关联关系：本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。
4、周德华，自然人
性别：男
国籍：中国
住所：四川省泸县奇峰镇石城村三社238号
最近三年的职业和职务等基本情况：周德华最近三年一直从事粮食购销生意，是个体户。
与凯乐科技关联关系：本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方涉及的交易：按照公开、公平、公正原则，其定价均严格按同期市场价格确定。
四、关联交易对上市公司的影响
公司向关联方销售成品酒，采购基酒是为保证公司的正常生产经营需要而进行的，通过协作，实现优势互补，控制劳务成本，减少支出，追求经济利益最大化。上述关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。对公司的独立性没有影响，公司的主要生产经营业务未因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
就上述《关于确认2013年度日常关联交易的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意上述关联交易事项并认为：2013年度上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并遵循了公开、公平、公正的定价原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，同意提交公司股东大会审议。
六、备查文件目录
1、第七届董事会第四十一次会议决议；
2、公司独立董事就此事项发表的独立意见。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一四年四月二十五日