2013年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
3.1、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，对于老凤祥公司而言是极其不平凡的一年。面对世界经济复苏乏力和国内经济下行压力加大的外部经济环境，特别是受国际金价暴跌28％，从期初每盎司1675.76美元一路下挫至期末1205.27美元的影响，国内黄金饰品市场波动大、难掌控的严峻局面，我们始终按照董事会确定的年度预算指标和工作指向，增强自信，保持定力，挖掘潜力，推动创新驱动转型发展，从容应对挑战，奋力攻坚克难，全面实现全年主要经济指标的超预期增长，再次向全体股东交出了一份满意的答卷。报告期内，实现营业收入329.85亿元，归属于上市公司股东的净利润达到8.90亿元，分别比上年增长29.08％和45.57％。凭借稳健的增速，公司在中国企业500强和中国财富500强的排名也分别上升至393位和189位。
———渠道拓展加速推进。截止2013年底老凤祥营销网络通道达到2624家，同比增加323家。其中自营银楼及专柜数量达到158家(含自营银楼85家)，连锁(加盟)专卖店数量达到916家，其它经销网点达到1550家，分别比上年增加8家、153家和162家。
———品牌联动效果显著。2013年，公司抓住“老凤祥”165周年华诞，以“金蛇献瑞、龙凤呈祥”为主题，开展了包括第22届老凤祥上海首饰博览会、新年倒计时外滩4D灯光秀、第八届“老凤祥杯”上海旅游纪念品设计大赛、老凤祥翠钻珠宝高端鉴赏会、2013香港珠宝首饰展、老凤祥“名师设计、技师服务、专家咨询”为民服务等系列营销活动，以此全方位促进品牌建设。还全程支持上海国际电影节，成为国际A类电影节战略合作伙伴以及唯一指定珠宝品牌，通过这一被外界公认的传播平台进一步彰显老凤祥民族品牌的新形象和国际影响力。
———投资力度持续增强。2013年，公司在综合分析“河南合资公司”多年来成功实践的基础上，首先选择消费拉动能力较强的山东济南合资组建了控股型子公司“老凤祥（山东）首饰有限公司”，以期进一步挖掘本地区及周边区域的市场消费潜力，并为今后有序推进“河南模式”在更多地区的推广积累有效经验。根据“走出去”战略，决定通过投资300万美元组建老凤祥珠宝（美囯）有限公司，从事金银珠宝制品及相关产品的加工、贸易、批发、零售、进出口业务，同时在纽约第五大道开出首家老凤祥直营店，利用这一“窗口效应”展示百年品牌新形象，推动海外市场销售。借助嘉定马陆铅笔生产基地市政动迁，实施铅笔产业第三次战略大调整，一批体现节能环保特点的新技术、新工艺、新设备被广泛应用，为提高产业能级，降本增效，确保铅笔产业在全国同行的领先地位奠定了基础。
———投资者关系管理更加贴近市场。2013年在监管部门新的监管理念的引导下，公司找准定位、把握方向、拓展渠道、提升空间，有针对性的开展好投资者关系管理工作。一是保障中小投资者的收益权，在公司章程中明确现金分红政策。二是切实维护股东的知情权，在信息披露规则的框架下，利用“上证e互动”平台，以及接受电话咨询、互联网问答、现场调研等方式，为广大投资者提供真实、准确、全面的信息。三是主动对接上交所最新启用的“信息直通车”端口，第一时间向投资者传递最新信息。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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相关说明：
(1) 营业收入本年发生数比上年发生数增加7,431,256,650.96元，增加比例为29.08%；营业成本本年发生数比上年发生数增加6,896,658,805.68元，增加比例为29.40%，增加原因为：主要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司珠宝首饰收入上升，成本随收入上升而同步上升所致。
(2) 销售费用本年发生数比上年发生数增加148,897,625.65元，增加比例为34.79%，增加原因为：主要系本公司下属子公司老凤祥有限公司工资及附加、广告费、保安报警费、差旅费、租赁费、技术开发费、装修费、办公费、包装费、促销费、交际应酬费上升所致。
(3) 管理费用本年发生数比上年发生数增加52,565,576.58元，增加比例为16.29%，增加原因为：主要系本公司及其下属子公司工资及附加、中介费、租赁费、装修费、技术开发费、检测费、水电费、税金上升所致。
(4) 财务费用本年发生数比上年发生数增加16,272,270.75元，增加比例为9.01%，增加原因为：主要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司本年利息支出增加，银行手续费增加所致。
(5)经营活动产生的现金流量净额本年发生数比上年发生数增加比例为102.82%，增加原因为：主要系销售商品、提供劳务回笼的货款大于购买商品、提供劳务支付的货款所致。
(6) 投资活动产生的现金流量净额本年发生数比上年发生数减少比例为66.07%，减少原因为：主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较大所致。
(7)筹资活动产生的现金流量净额本年发生数比上年发生数减少比例为888.54%，减少原因为：主要系偿还债务所支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支出的现金较大所致。
(8) 研发支出本年发生数比上年发生数减少比例为34.40%，减少原因为：主要系研发支出比去年同期减少所致。
2、收入情况分析
(1)驱动业务收入变化的因素分析
公司2013年度主营业务收入同比增长27.17%，主要是由于公司公司主业珠宝首饰业务销售增加所致。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期公司主营业务收入的同比增加，主要是由于珠宝首饰继续加大市场拓展力度，完善品牌管理，推进营销结构的转型，使得珠宝首饰的销售收入比去年同期上升33.16%。其中：黄金饰品销售数量比去年同期上升55.09%，销售的平均单价比去年同期下降12.28 %；铂金饰品销售数量比去年同期基本持平，销售的平均单价比去年同期下降4.89%
(3)新产品及新服务的影响分析
2013年完成各类新产品开发47项，对应产品收入90.12亿元，占主营业务收入279.42 亿元的32.25 %。
(4)主要销售客户的情况
单位:元 币种:人民币
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3、成本情况分析
(1)成本分析表
单位:元 币种:人民币
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(2)主要供应商情况
单位:元 币种:人民币
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4、费用情况分析
单位:元 币种:人民币
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5、研发支出分析
单位:元 币种:人民币
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情况说明：
2013年完成各类新产品开发47项，公司专利申请数达117项；2013年企业授权专利130项，目前企业拥有发明专利共计8项。
6、现金流量分析 单位:元 币种:人民币
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7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司的利润总额包含了1.44亿元的马陆铅笔生产基地市政动迁的补偿性收益，但公司利润来源仍主要为珠宝首饰产品的销售。
(2)发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司按照经营计划，组织实施生产经营活动，超额完成了董事会年初预定的经营目标。
(二)主营业务分行业、分产品、分地区情况分析
1、分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元 币种:人民币
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变动幅度较大的项目及原因：
(1)货币资金：货币资金年末数比年初数增加909,185,205.47元，增加比例为48.40%，增加原因为：主要系本公司、本公司下属子公司上海老凤祥有限公司银行存款增加所致。
(2)应收票据：应收票据年末数比年初数增加820,000.00元，增加比例为455.56%，增加原因为：主要系本公司下属子公司上海中铅文具有限公司应收票据增加所致。
(3)应收账款：应收账款年末数比年初数减少89,907,383.80元，减少比例为34.53%，减少原因为：主要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司应收账款减少所致。
(4)其他应收款：其他应收款年末数比年初数减少93,113,787.38元，减少比例为59.16%，减少原因为：主要系本公司下属子公司上海申嘉文教用品有限公司收到上海市嘉定区土地储备开发中心搬迁补偿款项所致。
(5)存货：存货年末数比年初数减少256,933,643.15元，减少比例为4.87%，减少原因为：主要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司及其子公司期末存货储备下降所致。
(6)其他流动资产：其他流动资产年末数比年初数增加2,858,683.95元，增加比例为707.02%，增加原因为：主要系本公司下属子公司中国第一铅笔有限公司期末应收出口退税上升所致。
(7)固定资产：固定资产原值年末数比年初数减少34,436,269.30元，减少比例为4.87%，累计折旧年末数比年初数减少32,355,747.53元，减少比例为12.79%，固定资产减值准备年末数比年初数减少402,794.49元，减少比例为12.68%，减少原因为：主要系本公司下属子公司上海申嘉文教用品有限公司和上海长城笔业有限公司动迁搬迁处置固定资产所致。
(8)在建工程：在建工程年末数比年初数减少34,134,664.56元，减少比例为52.29%，减少原因为：主要系本公司下属子公司上海申嘉文教用品有限公司房屋建筑物及设备竣工结转固定资产所致。
(9)长期待摊费用：长期待摊费用年末数比年初数增加20,734,124.10元，增加比例为69.10%，增加原因为：本公司下属子公司上海老凤祥有限公司及其子公司装修费增加所致。
(10)递延所得税资产：递延所得税资产年末数比年初数增加9,576,838.67元，增加比例为32.19%，增加原因为：本公司下属子公司上海申嘉文教用品有限公司和下属孙公司上海三星文教实业有限公司可抵扣亏损增加所致。
(11)短期借款：短期借款年末数比年初数增加130,000,000.00元，增加比例为4.91%，增加原因为：主要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司本期借款增加所致。
(12)应付票据：应付票据年末数比年初数减少3,993,929.77元，减少比例为100.00%，减少原因为：主要系本公司下属子公司上海长城笔业有限公司、中国第一铅笔有限公司应付票据减少所致。
(13)应付账款：应付账款年末数比年初数增加205,551,715.45元，增加比例为13.87%，增加原因为：主要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末借金余额增加所致。
(14)预收账款：预收账款年末数比年初数减少410,186,036.70元，减少比例为40.26%，减少原因为：主要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司和下属孙公司上海老凤祥珠宝首饰有限公司、老凤祥河南首饰有限公司期末预收货款减少所致。
(15)应交税费：应交税费年末数比年初数增加174,007,537.02元，增加比例为106.39%，增加原因为：主要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司和下属孙公司上海老凤祥珠宝首饰有限公司期末应交税费增值税上升，本期期末留抵税额减少所致。
(16)应付利息：应付利息年末数比年初数增加11,729,077.77元，增加比例为104.80%，增加原因为：主要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末应计借款利息、借金租息增加所致。
(17)应付股利：应付股利年末数比年初数增加601,738.19元，增加比例为34.82%，增加原因为：主要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司期末应付股利增加所致。
(18)其他应付款：其他应付款年末数比年初数减少94,466,289.10元，减少比例为31.14%，减少原因为：主要系下属子公司上海工艺美术有限公司本期归还保证金所致。
(19)一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债年末数比年初数减少50,000,000.00元，减少比例为100.00%，减少原因为：主要系本公司下属子公司上海老凤祥有限公司本期归还一年内到期的长期借款所致。
(20)专项应付款：专项应付款年末数比年初数减少242,512,680.00元，减少比例为100.00%，减少原因为：主要系下属子公司上海申嘉文教用品有限公司和上海工艺美术有限公司本期结转专项应付款所致。
(21)其他非流动负债：其他非流动负债年末数比年初数增加51,023,636.32元，增加比例为100.00%，增加原因为：主要系本公司下属子公司上海申嘉文教用品有限公司期末动迁递延收益增加所致。
(22)资本公积年末数比年初数减少3,945,694.00元，减少比例为0.63%，减少原因为：主要系本期可供出售金融资产公允价值变动所致。
2、公允价值计量资产相关情况说明
详见本报告“第三节-会计数据和财务指标摘要-三、采用公允价值计量的项目”。
3、主要资产计量属性变动情况
报告期内，公司主要资产计量属性未发生变动。
（四）核心竞争力分析
1、品牌优势： 老凤祥品牌创始于1848年，从清朝道光年间延续至今已165年，悠久的品牌历史，形成了独特的文化内涵及丰富的行业经验，倡导创新和拓展精神。老凤祥品牌的知名度、美誉度、忠诚度逐年稳步上升，处于同行业的领先地位，是中华老字号中罕见的保持连续高速增长的著名品牌
作为中华老字号、中国驰名商标的老凤祥，已连续数届荣登“中国500最具价值品牌”、“亚洲品牌500强”；曾作为中国内地唯一的珠宝首饰品牌，入围“全球珠宝100强”；据世界品牌实验室数据评估，2013年，老凤祥品牌价值已从2012年的75.65亿大幅提升至116.72亿元。
2、规模优势： 老凤祥集“研发、设计、生产和销售”于一体，拥有多家专业厂、子公司、研究所、典当行、拍卖行、博物馆以及遍及全国的2600多个老凤祥银楼及销售网点等；此外，老凤祥还有效利用金交所、钻交所等首饰原料要素市场的重要交易平台，从源头采购到设计、生产、销售，企业都有着丰富的经验和成熟的体系，形成了较为齐全的首饰规模制造能力和产品系列，能够分享全产业链所有环节的利润。
公司注重产品品类的完善和扩张，产品品类丰富，产业链较为完整。拥有“黄金、铂金、钻石、白银、白玉、翡翠、珍珠、有色宝石”等八大类首饰产品较为完善的结构，并已将象牙艺术品、珐琅、高端K金镜架、工艺美术旅游纪念品等新门类纳入产品链系列，逐渐发展成为首饰行业产品门类齐全和具有规模优势的集团企业，以全面提高企业的抗风险能力和盈利能力。
3、人才优势： 老凤祥在行业内拥有雄厚的人力资源优势。中国工艺美术大师、上海工艺美术大师、高级工艺美术师、高级技工等高技能人才拥有量在全国同行业领先；老凤祥各类梯队建设和不同的激励机制，保证了企业在设计、生产、营销和管理方面的关键人才的稳定，首饰产品的获奖数和专利数行业领先。
4、营销网络优势： 本着“立足上海、覆盖全国、面向世界”的营销网络建设方向，老凤祥加快了上海市内自营银楼布局、加速了全国营销网络建设，并逐渐向国外拓展，形成立体化的营销网络。截止2013年底，在全国老凤祥银楼网点数量达到了2624家，其中：老凤祥自营银楼网点158家、老凤祥银楼专卖店916家，其它经销网点达到1550家。老凤祥的营销网络已覆盖除港、澳、台以外国内31个省、市、自治区，销售覆盖率达全国的90%以上，市场占有率为11.03％。 目前，老凤祥的品牌拓展已跨出国门，海外首家老凤祥银楼澳洲悉尼特许专卖店、老凤祥珠宝（香港）有限公司都已正式运营，老凤祥在美国的拓展计划也已启动。公司将依托这些平台，加速对外拓展的步伐。
附：2013年度公司、品牌及产品所获荣誉：
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（五）投资状况分析1、对外股权投资总体分析 单位:元 币种:人民币
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(1)证券投资情况
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(2)持有其他上市公司股权情况
单位：元 币种：人民币
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(3)持有非上市金融企业股权情况
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(4)买卖其他上市公司股份的情况
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报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0.00元。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
不适用
(2)委托贷款情况
不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
不适用
3、募集资金使用情况
不适用
4、主要子公司、参股公司分析
（1）本公司下属三级子公司上海老凤祥银楼有限公司本期新纳入合并范围的四级子公司单位：万元 币种：人民币
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(2)公司控股的二级子公司经营业绩情况
单位:万元 币种:人民币
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(3)公司控股的主要三级子公司（资产规模在5000万元以上）经营业绩情况
单位:万元 币种:人民币
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5、非募集资金项目情况
不适用
（六）公司控制的特殊目的主体情况
不适用
3.2、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、公司所处行业高速发展
老凤祥核心业务是金银珠宝首饰，中国的金银珠宝首饰市场正处于高速发展期。
据国家统计局发布的数据显示，2013年中国社会消费品零售总额234380亿元，扣除价格因素实际增长11.5％；限额以上企业（单位）消费品零售额118885亿元，增长11.6％。同期金银珠宝销售额为2959亿元，同比增长25.8%。商务部监测的3000家重点零售企业数据显示，金银珠宝销售增长22.3%，显著高于其他社会消费品的增长额，也明显高于同行业在2012年的增长率。据中国宝玉石协会综合调查统计：中国黄金消费量连年增长，于2013年已超过印度，黄金消费量大于1200吨，同比增长超过20%，成为全球最大黄金消费国；首饰用铂金消费大约50吨，白银首饰及器皿需求1500吨左右；上海钻石交易所钻石交易额达到43.27亿美元，其中成品钻石一般贸易进口17.05亿美元，同比增长7.8%，终端市场钻石镶嵌类产品销售总额在300亿元左右；我国珍珠年产量约800吨，依然占据全球总产量的90%以上。
2014年，黄金珠宝行业竞争会加剧，强者恒强，整个行业发展的态势仍将持续。
2、金价波幅渐趋激烈
我国有重储蓄、轻消费的传统观念。但随着整个社会“藏金于民”观念的普及，给整个黄金珠宝市场带来积极影响。2013年，受多重国际因素影响，金价波幅巨大，从1月最高1695.7美元一盎司，到6月最低的1180美元一盎司，高低相差近三分之一，引发媒体所称的“中国大妈抢金潮”，一度造成黄金饰品销量猛增而零售价大幅下降局面。这在一定程度上也给企业增强风险意识、控制成本、抢占先机提出了更高要求。
3、社会经济强力支撑产业的发展
党的十八大提出“要加快建立扩大消费需求长效机制，释放居民消费潜力，扩大国内市场规模。” 2014年，中国经济政策的基调是稳中求进、改革创新。
多数机构和专家预测，我国经济将保持7.5%左右的增长速度；城镇化的推进带来巨大的想象空间和商机；单独二胎政策的正式实施对行业构成实质利好；全国每年大约有1000万对新人结婚，其中用于购买珠宝首饰的平均花费超过5000元 ；……这些，都将是我国珠宝产业持续稳定增长的重要支撑
4、低层次的价格竞争趋势不变
珠宝首饰应该是一个珠宝文化的产业，是一个发现美、创造美、传播美的行业，是一个理应包含设计、工艺、文化等高附加值的行业。但从整个行业来看，较多的存在产品同质化与大打价格战的现象，不利于整个行业健康、理性地提升品牌、工艺、文化、创意和产品价值。
(二)公司发展战略
公司将继续以创新、务实的经营理念，引导核心主业做优、做强、做大，以追求股东利益最大化，作为公司发展的主旋律。突出珠宝首饰核心主业，积极带动工艺美术产业协调发展，实现文教产业稳定发展。强化“立足上海、覆盖全国、走向世界”和“引领国内市场为主、重点突破国际市场”的企业发展战略。进而实现老凤祥品牌由国内品牌向国际品牌的转型、由传统经典品牌向现代时尚品牌发展。
(三)经营计划
2014年，公司要善于防微虑远，趋利避害，牢牢把握发展的主动权；善于集思广益，大胆突破，捕捉市场动态的细微变化；善于凝心聚力，善始善成，提质增效，充分发挥老凤祥黄金珠宝首饰这一核心产业的引擎作用，在发展的各个领域加快转方式调结构促升级，最大限度提升“老凤祥”品牌溢价的综合效应，在髙起点上走出老凤祥崭新的发展之路。力争实现营业收入不低于350亿元,三项费用占营业收入的比例不超过4%。
据此，2014年公司将重点做好以下工作。
一是依托品牌推进市场化建设。公司仍要把专卖店的扩张放到首要位置上，更大范围地运用、配置各种资源和市场，分区域推进老凤祥专卖店在全国一、二、三、四线城市的均衡布局，做大销售规模。全年专卖店新增数量不少于120家，提前实现“十二五”规划提出的1000家目标。要在确保年内老凤祥纽约自营店开张的同时，加紧澳门多点设店的前期选址等筹建工作，争取公司海外拓展战略在“十二五”期间迈出坚实的一步。跟进互联网时代消费者购物方式的变化，积极探索电子商务与现代物流相结合的新型营销模式，拓展营销市场的新空间。
二是把握时机打造新的增长极。公司要从完善老凤祥产业链架构，强化产品集约化经营的程度，创建老凤祥珠宝首饰（东莞）有限公司，开辟完全由自己掌控的又一黄金饰品生产加工基地，集聚优势资源，快速提高老凤祥产品创新研发、自营生产和自我盈利能力，提升老凤祥的核心竞争力。抓紧“河南模式”在成熟区域的推广，加紧筹建老凤祥银楼北京前门（店）有限公司、老凤祥银楼余姚旗舰店有限公司等一批新的合资公司，以此扩大老凤祥自营销售比重，改善毛利率水平。
三是依靠人才增强创新能力。公司要依靠人才队伍，聚焦技术创新和产品创新两大重点谋划发展举措。技术创新方面着力于整合技术管理和产品设计资源，统筹协调公司产品创新设计、产品质量管理和标准化管理工作，推广先进制造工艺在生产和设计环节的运用。产品创新方面着力于牢牢盯住“新四类”产品市场，设计出既能体现时尚潮流，又能满足不同层次消费偏好的各类新款式，赢得更多的市场消费群体，尽最大努力调整好“新四类”与“老四类”的产品结构，拉升“新四类”销售比重，减缓对黄金饰品的依赖，提高产品综合毛利率，增强抗风险能力。
四是顺应改革激发发展活力。上海深化国资改革“二十条”开启了新一轮的国资国企改革。2014年，公司作为区属层面的国资控股企业，要在上级的统一部署下，不失时机地把这项政策性很强的改革工作贯彻好落实好。重点在分类监管、股权激励、市场化购并重组、规范法人治理结构等四个方面，把握大势，顺应改革，履行程序，分步推进相关领域的改革，并及时向市场发布信息。通过凝聚改革正能量，推进市场经营、品牌经营、资本经营相结合的三位一体运行，推动上市公司不断迈上新台阶，回应广大投资者的关切和期待。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
不适用
(五)可能面对的风险
1、行业竞争风险
面对日益显露的国内市场空间，国际及香港地区珠宝品牌纷纷通过授权代理、采用更灵活的竞争策略在中国大陆设立生产基地以抢占市场份额，目前我国珠宝首饰行业进入门槛的降低为进军内地珠宝市场的国内外商家提供了便利。各路潜在竞争者蜂拥而上，直接进入珠宝行业竞争。这为公司进一步拓展市场份额、提高市场竞争地位带来一定的压力和风险。
2、市场经营风险
公司在发展连锁专卖店经营的过程中，如何进一步规范公司专卖店销售行为，如何提升管理的能力，配备一整套行之有效的品牌管理、信息化管理系统等方面存在一定的提升空间。
3、存货管理风险
珠宝行业的存货主要为黄金、钻石、翡翠等原材料，以及镶嵌首饰、贵金属首饰等库存商品。黄金原材料及自营店铺货导致库存商品数量增加，导致公司需储备较多的黄金原材料，这将不利于公司的经营业绩，也带来存货管理上的风险。
4、防范风险应对措施
公司要着眼于风险控制管理，树立底线思维和担当意识，坚持问题导向和难点突破，落实主体责任，持续深化公司治理，提升价值创造能力，防范和规避可能影响公司健康运行的各类经营风险，从严管理夯实企业根基。
3.3、众华会计师事务所为公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告
报告期内，公司没有会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正事项。
3.4、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
《公司章程》中规定了公司现金分红政策，主要内容为: 第一、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。第二、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，经公司董事会提议，股东大会批准，公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十(包括中期现金分红)。第三、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第四、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第五、公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。第六、公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。第七、向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。
根据2013年盈利状况，公司将每股派发人民币0.86 元现金红利。现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为50.56%。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元 币种:人民币
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公司2013 年度利润分配或资本公积金转增股本预案：
1、拟以2013年12月31日总股本523117764股为基数，向全体股东每10股派发红利8.60元(含税)，总金额为449881277.04元 (B股红利按2013年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后公司未分配利润余额为96070950.71元，结转下一年度。
2、2013年度不进行资本公积金转增股本。
3、公司独立董事游隆基、张其秀对2013 年度利润分配预案发表如下独立意见：公司2013年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司2013年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意2013年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
报告期内公司财务报表合并范围未发生变化。
老凤祥股份有限公司
董事会批准报送日期：2014年4月23日
披露日期：2014年4月25日