证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2014-004

  亚宝药业集团股份有限公司

  第五届董事会第十六次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亚宝药业集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于2014年4月14日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2014年4月24日在公司总部会议室开，会议应到董事9人，实到董事8人，岳丽华董事因公出国委托任武贤董事长代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决一致通过了如下决议:

  一、审议通过了公司2013年年度报告及摘要；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二、审议通过了公司2013年度董事会工作报告；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了公司2013年度总经理工作报告；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了公司2013年度独立董事述职报告；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  五、审议通过了公司2013年度财务决算报告；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了公司2013年度利润分配预案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  经致同会计师事务所审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润118,195,518.86 元，提取法定公积金14,273,182.63元，加上以前年度未分配利润380,236,880.73元，可供股东分配利润为484,159,216.96元。

  公司2013年度利润分配预案：拟以2013年12月31日总股本69200万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配41,520,000元，剩余未分配利润结转下一年度。不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事发表意见如下：公司2013年度利润分配预案符合公司经营实际及未来发展需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，有利于公司的长远发展，有利于利润分配政策的稳定性和可持续性，相关决策程序合法有效。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  八、审议通过了公司2013年度社会责任报告；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  九、审议通过了公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十、审议通过了公司2014年第一季度报告全文及正文；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十一、审议通过了关于董事会换届选举的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  鉴于公司第五届董事会即将任期届满，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，经公司董事会提名委员会及有关股东单位分别提名并对相关人员任职资格进行审核，现提名任武贤先生、薄少伟先生、郭江明先生、任伟先生、任蓬勃先生为公司第六届董事会董事候选人；提名武世民先生、付仕忠先生、郭云沛先生、张林江先生为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会投票表决。

  独立董事意见：

  1、公司第六届董事会换届选举的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；

  2、经了解公司第六届董事会董事候选人的教育背景、工作经验和身体状况，我们认为公司第六届董事会董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情形，符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。

  (董事候选人简历见附件)

  十二、审议通过了关于修改公司《董事、监事年度薪酬实施办法》的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  为了调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识， 结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平公司拟将《董事、监事年度薪酬实施办法》中的“第九条 公司确定独立董事的年度津贴为3万元/人，独立董事在公司工作期间的差旅费由公司据实报销。”修改为：“第九条 公司确定独立董事的年度津贴为5万元/人（税后），独立董事在公司工作期间的差旅费由公司据实报销。”

  独立董事意见：

  1、董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

  2、公司修改《董事、监事年度薪酬实施办法》中关于独立董事薪酬的条款是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。

  3、同意公司独立董事薪酬标准，并同意将《关于修改公司<董事、监事年度薪酬实施办法>的议案》提交股东大会审议。

  十三、审议通过了关于改聘会计师事务所的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意改聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务审计和内控审计机构，年度财务审计费50万元人民币，内控审计费25万元人民币。

  详见《关于改聘会计师事务所的公告》。

  十四、审议通过了关于召开公司2013年度股东大会的议案。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述第一、二、四、五、六、十一、十二、十三项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  亚宝药业集团股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  附件：

  一、董事候选人简历：

  任武贤，男，1960年5月出生，硕士研究生，高级工程师。全国人大代表、全国劳动模范、山西省工商联副主席、芮城县人大副主任、运城关公诚信工业商会会长、中国医药企业管理协会副会长。曾任山西省芮城制药厂技术科科长、技术副厂长、总工程师、厂长。现任本公司董事长、党委书记，山西亚宝投资有限公司董事长。

  薄少伟，男，1954年1月出生，大专学历，注册会计师，注册资产评估师，中国注册造价工程师。曾任大同智友审计事务所所长，山西省经济建设投资公司副总会计师、副总经理。现任本公司副董事长。

  郭江明，男，1949年5月出生，博士，研究员，国务院特殊津贴专家，曾任山西省科委工业处副处长；山西省科技基金公司副总经理、总经理。现任山西省经贸投资控股集团有限公司顾问，本公司董事。

  任伟，男，1984年9月出生，生物工程及工商经济学双学士。曾任渣打银行北京分行信贷主任、本公司投资部经理、北京亚宝投资管理有限公司总经理。现任本公司总经理助理。

  任蓬勃，男， 1973年8月出生，硕士研究生，经济师。曾任本公司上市办主任、证券部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书。

  二、独立董事候选人简历：

  武世民，男，1964年10月出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师。曾任山西高新会计师事务所项目经理、高级经理。现任山西高新会计师事务所副主任。

  付仕忠，男，1972年2月出生，硕士研究生，注册会计师。曾任广发证券股份有限公司财务科副经理、兼并收购部经理。现任浙商证券股份有限公司投资银行部副总经理兼兼并收购部经理。

  郭云沛，男，1947年7月出生，大专学历，高级编辑。曾任中国医药报社副总编、北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁。现任北京玉德未来文化传媒有限公司董事长、E药经理人杂志出品人、浙江海正药业股份有限公司独立董事。

  张林江，男，1970年7月出生，博士，副教授。曾任交通部水运科学研究院法律研究中心主任。现任国家行政学院社会治理研究中心秘书长。

  证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2014-005

  亚宝药业集团股份有限公司

  第五届监事会第十三次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亚宝药业集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议通知于2014年4月14日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2014年4月24日在公司总部会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘崇兴先生主持，会议审议并经表决一致通过了如下决议：

  一、审议通过了公司2013年度监事会工作报告；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了公司2013年度财务决算报告；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了公司2013年年度报告及摘要；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会对公司2013年年度报告及摘要审核后，一致认为：

  1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

  2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、审议通过了公司2013年度利润分配预案；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  经致同会计师事务所审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润118,195,518.86 元，提取法定公积金14,273,182.63元，加上以前年度未分配利润380,236,880.73元，可供股东分配利润为484,159,216.96元。

  公司2013年度利润分配预案：拟以2013年12月31日总股本69200万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配41,520,000元，剩余未分配利润结转下一年度。不进行资本公积金转增股本。

  五、审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，对公司2013年度内部控制进行了评价，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。致同会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。

  监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

  六、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了公司2014年第一季度报告全文及正文。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会对公司2014年第一季度报告全文及正文审核后，一致认为：

  1、公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

  2、公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  八、审议通过了关于监事会换届选举的议案。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  鉴于公司第五届监事会即将任期届满，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，经对相关人员任职资格进行审核，现提名许振江先生、赵保义先生、白丽媛女士为公司第六届监事会监事候选人。（监事会候选人简历见附件）

  上述第一、二、三、四、八项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  亚宝药业集团股份有限公司监事会

  2014年4月25日

  附件：

  监事候选人简历：

  许振江，男，1973年5月出生，大学学历，工程师。曾任山西省芮城制药厂全面质量管理办公室副主任、股份公司改制办公室主任、董事会秘书，一分公司经理。现任本公司总经理、董事，山西亚宝投资有限公司董事。

  赵保义，男，1961年7月出生，大学学历，工程师。曾任芮城县人事局科长、纪检组长、副局长。现任本公司党委副书记、纪检书记、工会主席，本公司监事。

  白丽媛，女，1964年8月出生，大学学历，经济师。现任山西省经济建设投资公司审计处副处长，本公司监事。

  证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2014-006

  亚宝药业集团股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年5月15日

  ●股权登记日：2014年5月9日

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次： 2013年度股东大会

  2、会议召集人：亚宝药业集团股份有限公司董事会

  3、会议召开时间:2014年5月15日(星期四)上午9:00

  4、会议召开地点:亚宝药业集团股份有限公司总部会议室（山西省风陵渡经济开发区工业大道1号）。

  5、会议召开方式: 本次股东大会采取现场投票的方式召开。

  二、会议审议事项

  1、公司2013年年度报告及摘要；

  2、公司2013年度董事会工作报告；

  3、公司2013年度监事会工作报告；

  4、公司2013年度独立董事述职报告；

  5、公司2013年度财务决算报告；

  6、公司2013年度利润分配预案；

  7、关于改聘会计师事务所的议案；

  8、关于董事会换届选举的议案；

  9、关于监事会换届选举的议案；

  10、关于修改公司《董事、监事年度薪酬实施办法》的议案。

  以上第一、二、四、五、六、七、八、十项议案经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，第三、九项议案经公司第五届监事会第十三次会议审议通过。

  三、出席人员资格

  1、2014年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

  四、会议登记办法

  1、登记时间：2014年5月14日9:00-16:00

  2、登记办法

  A、法人股东持营业执照复印件（加盖法人单位公章）、法定代表人授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖法人单位公章）、法定代表人身份证明书、股东帐户卡及出席人身份证进行登记；

  B、个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证、授权委托书、被委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；

  C、异地股东可采用信函或传真方式进行登记（出席会议时应提交上述证明原件）。

  3、登记地点：亚宝药业集团股份有限公司证券部。

  五、公司地址及联系方式

  地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道1号

  邮编：044602

  联系人：王倩倩

  联系电话：0359-3388076

  传真：0359-3388076

  六、其他事项：会期一天，与会股东交通与食宿费自理。

  特此公告。

  亚宝药业集团股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  附件一：

  授权委托书

  亚宝药业集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月16日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签字）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  委托日期： 年 月 日

  注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

  2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

  证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2014-007

  亚宝药业集团股份有限公司

  关于改聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亚宝药业集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，公司拟聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  鉴于公司2013年度财务审计机构致同会计师事务所聘期届满且为公司服务年限较长，为确保审计工作的独立性和客观性，公司拟聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务审计和内控审计机构，年度财务审计费50万元人民币，内控审计费25万元人民币。

  公司独立董事对此发表独立意见：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，我们同意公司聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务审计和内控审计机构。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  亚宝药业集团股份有限公司董事会

  2014年4月25日