第八届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2014-018
恒逸石化股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2014年4月11日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2014年4月24日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，授权出席董事3人，其中：董事长邱建林先生因公务出国无法参加本次会议，故书面授权董事方贤水先生出席本次会议并代其行使表决权；董事高勤红女士因公务出差无法参加本次会议，故书面授权董事朱菊珍女士出席本次会议并代其行使表决权；独立董事贺强因公务出差无法参加本次会议，故书面授权独立董事端小平先生出席本次会议并代其行使表决权。会议由董事方贤水先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议通过《<2014年一季度报告>全文及其正文的议案》
审议通过《2014年一季度报告》及其摘要，详见 2014年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2014年一季度报告》全文及正文（公告编号：2014-020）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于对浙江逸盛石化有限公司增资的议案》
同意以公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司（以下简称“浙江逸盛”）截至2013年年末未分配利润中的79,998.58万元人民币对浙江逸盛转增注册资本，公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）、间接全资子公司佳栢国际投资有限公司（以下简称“佳栢国际”）与其他浙江逸盛股东方按各自对浙江逸盛的持股比例确定各自增资金额。
本次增资事项的详细内容见2014年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对浙江逸盛石化有限公司增资的公告》（编号：2014-021）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于对海南逸盛石化有限公司增资的议案》
同意公司控股子公司浙江逸盛与其他海南逸盛石化有限公司股东方共同以现金方式对海南逸盛石化有限公司进行增资，新增注册资本金额为50,000万元。
本次增资事项的详细内容见2014年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对海南逸盛石化有限公司增资的关联交易公告》（编号：2014-022）。
由于公司董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛董事，公司监事谢集辉先生同时担任海南逸盛财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，本议案涉及的事项为关联交易，朱菊珍女士作为关联董事，对本议案进行回避表决。
公司独立董事对本次增资事项发表了独立意见，认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资将进一步充实海南逸盛的资本金，有利于进一步优化海南逸盛的资产负债结构并提升其竞争力。本次增资由海南逸盛各股东按照限时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意实施本次关联交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于增加2014年度控股子公司互保额度的议案》
同意确定2014年度纳入合并报表范围内的子公司互保额度（不含公司对子公司的担保）增加100,000万元，由1,055,000万元增至1,155,000万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的比例相应变为157%。
本次增加互保额度事项的详细内容见2014年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2014年度控股子公司互保额度的公告》（编号：2014-023）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理提名，同意聘任倪徳锋先生和朱军民先生为公司副总经理。上述人员简历详见附件一。
公司独立董事对公司本次聘任副总经理事项发表了独立意见，认为：经审阅倪徳锋先生、朱军民先生的履历等材料，前述人员不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，前述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 为此，同意公司聘任倪徳锋先生、朱军民先生为公司副总经理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2014年5月13日在公司会议室召开2014年第一次临时股东大会，详见2014年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（编号：2014-024）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二O一四年四月二十四日
附件一：公司高级管理人员简历
倪德锋先生，男，1978年1月出生，无海外居留权，经济学硕士，高级经济师，具有多年化纤行业战略投资管理经验。曾任浙江天健会计师事务所审计员，恒逸集团财务部经理、投资发展部经理、总经理助理。自2011年9月起至今担任恒逸石化股份有限公司投资总监。2011年被浙江省企业信用促进会、浙江省工商企业信用研究与评价中心信用研究员聘请“信用研究员”；2012年被授予萧山区第七届“十佳青年英才”。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
朱军民先生，男，1972年3月出生，大专学历，具有20多年化纤行业财务管理经验。曾任浙江恒逸集团有限公司财务处长、逸盛大化石化有限公司副总经理兼财务总监。现任恒逸石化股份有限公司董事、总经理助理以及浙江恒逸石化有限公司营销采购中心总经理。朱军民先生持有杭州万永实业投资有限公司5%的股权，杭州万永实业投资有限公司持有浙江恒逸集团有限公司27%的股权，而浙江恒逸集团有限公司为持有本公司71.17%股份的控股股东，故朱军民先生间接持有本公司股份，但未直接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2014-019
恒逸石化股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2014年4月11日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2014年4月24日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由谢集辉先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经审议，通过以下决议：
1、审议通过《<2014年第一季度报告>全文及正文》
监事会经审议通过《2014年第一季度报告》全文及正文，详见2014年4月25刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2014年第一季度报告》全文及正文（公告编号：2014-020）。
与会监事会认为：公司《2014年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，真实、客观地反应了报告期的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
监 事 会
二O一四年四月二十四日
证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2014-021
关于对浙江逸盛石化有限公司增资的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司
浙江逸盛 指 浙江逸盛石化有限公司
恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司
荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司
佳栢国际 指 佳栢国际投资有限公司
香港盛晖 指 香港盛晖有限公司
节能技改项目 指 经宁波市发展和改革委员会备案的浙江逸盛石化有限公司节能技改项目
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为满足公司控股子公司浙江逸盛精对苯二甲酸（PTA）节能技改扩产项目建设需要，公司拟同意以浙江逸盛截至2013年年末未分配利润中的79,998.58万元人民币对浙江逸盛转增注册资本，公司全资子公司恒逸有限、间接全资子公司佳栢国际与其他浙江逸盛股东方按各自对浙江逸盛的持股比例确定各自增资金额。
本次增资前，浙江逸盛注册资本为35,469.92万美元，其中：恒逸有限出资19,886.98万美元，占浙江逸盛注册资本的56.067%；荣盛石化出资5,699.012万美元，占浙江逸盛注册资本的16.067%；佳栢国际出资4,941.964万美元，占浙江逸盛注册资本13.933%；香港盛晖出资4,941.964万美元，占浙江逸盛注册资本13.933%。
本次增资将增加浙江逸盛注册资本13,114.52万美元（根据宁波市发展和改革委员会对节能技改项目的备案通知，节能技改项目建设需浙江逸盛新增资本金为79,998.58万元人民币，而浙江逸盛为中外合资企业，出资货币为美元，各股东方同意先按照人民币对美元汇率6.10测算，新增资本金折合为13,114. 52万美元，实际以转增时汇率为准），根据浙江逸盛各股东现时持股比例（恒逸有限56.067%，荣盛石化16.067%，佳栢国际13.933%，香港盛晖13.933%），相应确定：恒逸有限拟增资金额7,352.92万美元，荣盛石化拟增资金额2,107.10万美元，佳栢国际拟增资金额1,827.25万美元，香港盛晖拟增资金额1,827.25万美元。上述各方认缴增资的资金来源为浙江逸盛截至2013年年末未分配利润。
本次增资完成后，浙江逸盛注册资本变更为48,584.44万美元，其中：恒逸有限出资27,239.90万美元，仍占浙江逸盛注册资本的56.067%；荣盛石化出资7,806.12万美元，仍占浙江逸盛注册资本的16.067%；佳栢国际出资6,769.21万美元，仍占浙江逸盛注册资本13.933%；香港盛晖出资6,769.21万美元，仍占浙江逸盛注册资本13.933%。上述增资完成后，本公司通过恒逸有限和佳栢国际（间接）仍合计持有浙江逸盛70.00%的权益，浙江逸盛继续为本公司的间接控股子公司。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
2014年4月24日，公司第八届董事会第三十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对浙江逸盛石化有限公司增资的议案》，同意以浙江逸盛截至2013年年末未分配利润中的79,998.58万元人民币对浙江逸盛转增注册资本，公司全资子公司恒逸有限、间接全资子公司佳栢国际与其他浙江逸盛股东方按各自对浙江逸盛的持股比例确定各自增资金额。根据《公司章程》规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。由于浙江逸盛为中外合资企业，本次增资事项尚需报国家相关对外经济贸易主管部门并取得其批复。
（三）关联关系及其他说明
上述增资事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他增资方及关联关系介绍
（一）荣盛石化股份有限公司
荣盛石化成立于1995年9月15日，系深圳证券交易所的上市公司，股票代码为002493，股票简称为“荣盛石化”，住所是杭州市萧山区益农镇红阳路98号，法定代表人为李水荣，注册资本为111,200万元，经营范围为实业投资，涤纶丝，化纤布的制造、加工，纸制品加工，轻纺原料及产品，五金，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）的销售，经营进出口业务。
荣盛石化与公司不存在关联关系。
（二）香港盛晖有限公司
香港盛晖系由荣盛石化投资设立，于2007年7月5日注册登记的有限责任公司，注册资本为10万美元，经营范围为经营纺织、化纤及与本公司产品相关的原材料、产品的进出口贸易。
香港盛晖与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
恒逸有限、荣盛石化、佳栢国际、香港盛晖分别对浙江逸盛增资7,352.92万美元、2,107.10万美元、1,827.25万美元及1,827.25万美元，出资方式为货币资金。出资资金来源为浙江逸盛截至2013年年末未分配利润。
（二）标的公司基本情况
1、基本情况
浙江逸盛成立于2003年3月3日，为中外合资企业，注册地址为宁波市北仑区小港港口路8号，法定代表人为邱建林，注册资本为35,469.92万美元，经营范围为精对苯二甲酸的生产、自营和代理各类商品和技术的进出口、第3类易燃液体（1，4-二甲苯）、第8类腐蚀品（乙酸【含量>80%】）。
2、增资前后的股权结构
本次增资前后，浙江逸盛的股权结构如下：
■
3、最近一年又一期主要财务数据
■
四、对外投资的主要合同
截至目前，恒逸有限、佳栢国际尚未与有关各方签署增资协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司本次增资浙江逸盛是为了满足浙江逸盛节能技改扩产项目建设需要，该项目顺利建成投产后将进一步扩大公司PTA规模。
2、存在风险
受原材料价格及下游聚酯工厂需求波动影响，PTA市场价格波动较大。预计该项目建成投产后，公司将面临PTA市场价格波动的风险。
3、对公司的影响
恒逸有限与佳栢国际使用浙江逸盛截至2013年年末未分配利润对浙江逸盛进行增资，不会对公司的财务状况产生重大影响。增资后，公司通过恒逸有限和佳栢国际（间接）仍合计持有浙江逸盛70.00%的权益，浙江逸盛继续为本公司的间接控股子公司。同时，本次增资将进一步扩大浙江逸盛的资本金，满足浙江逸盛节能技改扩产项目建设需要，而该项目顺利建成投产后，公司主导产品PTA的产能优势和成本优势还将得到进一步提升，公司在PTA生产领域的龙头地位将继续得以巩固。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二O一四年四月二十四日
证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2014-022
关于对海南逸盛石化有限公司
增资的关联交易公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司
浙江逸盛 指 浙江逸盛石化有限公司
逸盛投资 指 大连逸盛投资有限公司
锦兴化纤 指 锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司
英良贸易 指 杭州英良贸易有限公司
恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为进一步优化参股子公司海南逸盛的资产负债结构并提升其竞争力，公司拟同意间接控股子公司浙江逸盛与海南逸盛其他股东方共同以现金方式对海南逸盛进行增资。
本次增资前，海南逸盛注册资本为138,000万元，其中：浙江逸盛出资51,750万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；逸盛投资出资51,750万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；锦兴化纤出资20,700万元，占海南逸盛注册资本的15%；英良贸易出资13,800万元，占海南逸盛注册资本的10%。
本次增资将新增海南逸盛注册资本50,000万元，海南逸盛各股东按上述持股比例认缴增资，其中：浙江逸盛拟认缴增资18,750万元，逸盛投资拟认缴增资18,750万元，锦兴化纤拟认缴增资7,500万元，英良贸易拟认缴增资5,000万元。各方均一次性缴付出资。
本次增资完成后，海南逸盛注册资本变更为188,000万元，其中浙江逸盛出资70,500万元，仍占海南逸盛注册资本的37.5%；逸盛投资出资70,500万元，仍占海南逸盛注册资本的37.5%；锦兴化纤出资28,200万元，仍占海南逸盛注册资本15%；英良贸易出资18,800万元，仍占浙江逸盛注册资本10%。
（二）董事会审议增资议案的表决情况
公司第八届董事会第三十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对海南逸盛石化有限公司增资的议案》
本次增资事项无须提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联关系
由于公司董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛董事，公司监事谢集辉先生同时担任海南逸盛财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（二）款的规定，海南逸盛与公司存在关联关系，本次增资构成关联交易。
二、其他增资方及关联关系介绍
（一）大连逸盛投资有限公司
逸盛投资系由浙江恒逸石化有限公司和荣盛石化股份有限公司共同投资设立，于2005年12月14日注册登记的有限责任公司，注册地址为大连经济技术开发区大孤山，注册资本为90,000万元，法定代表人为李水荣，经营范围：项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进出口，贸易中介代理。
由于公司全资子公司恒逸有限持有逸盛投资30%的股权，且公司董事邱建林先生与方贤水先生担任逸盛投资的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（二）款的规定，逸盛投资与公司存在关联关系。
（二）锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司
锦兴化纤系由香港凯诚集团有限公司投资设立，于1997年6月20日注册登记的有限责任公司（台港澳法人独资），注册地址为晋江市英林镇锦江工业区，法定代表人为柯文贵，注册资本为35,000万港元，经营范围：生产差别化化学纤维、针织布、捻丝、复合超细丝及高仿真化学纤维（不含漂染及国家限制品种），特种工业切片及从事化工产品（不含易制毒、危险化学品）、服装及纺织品的批发。
锦兴化纤与公司不存在关联关系。
（三）杭州英良贸易有限公司
英良贸易系由自然人沈素英投资设立，于2007年9月17日注册登记的有限责任公司，注册地址为杭州市萧山区衙前镇山南富村，法定代表人为沈素英，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，经营范围：经销：纺织原料、针纺织品、轻纺产品、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
英良贸易与公司不存在关联关系。
三、关联交易标的公司的基本情况
（一）出资方式
浙江逸盛、逸盛投资、锦兴化纤、英良贸易分别对海南逸盛一次性现金增资18,750万元、18,750万元、7,500万元及5,000万元，出资方式为货币资金，浙江逸盛的出资资金来源为其自有资金。
（二）标的公司基本情况
1、基本情况
海南逸盛系由英良贸易、锦兴化纤共同投资设立，于2010年5月31日在海南省洋浦经济开发区工商行政管理局注册登记的有限责任公司（外商投资企业与内资合资），注册号为460300000022465，住所为洋浦经济开发区远洋路工行大厦主楼1101房，法定代表人为黄浩，注册资本为138,000万元，经营范围：精对苯二甲酸化工产品的生产与销售，进出口业务。
2、增资前后的股权结构
本次增资前后，海南逸盛的股权结构如下：
■
3、最近一期一年又一期主要财务数据
■
四、增资的主要合同
截至目前，浙江逸盛尚未与有关各方签署增资协议。
五、关联交易的定价政策和定价依据
本次增资是按照海南逸盛各股东现时的持股比例以现金方式共同增资。增资完成后，海南逸盛注册资本由138,000万元增至188,000万元，海南逸盛各股东对海南逸盛的持股比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司利益。
六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）增资目的
本次增资是为了进一步优化海南逸盛的资产负债结构并提升其竞争力，有利于海南逸盛PTA项目的后续运营及融资，实现对公司PTA生产规模的巩固。
（二）存在风险
受原材料价格及下游聚酯工厂需求波动影响，PTA市场价格波动较大。公司将面临PTA市场价格波动的风险。
（三）对公司的影响
公司控股子公司浙江逸盛使用自有资金对海南逸盛进行增资，不会对公司的财务状况产生重大影响。增资完成后，海南逸盛各股东持股比例保持不变。
七、独立董事的意见
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事端小平、贺强、周琪在董事会会议召开前，就事先审阅了公司《关于对海南逸盛石化有限公司增资的议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。
独立董事认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资将进一步充实海南逸盛的资本金，有利于进一步优化海南逸盛的资产负债结构并提升其竞争力。本次增资由海南逸盛各股东按照限时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意实施本次关联交易。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二O一四年四月二十四日
证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2014-023
恒逸石化股份有限公司
关于增加2014年度控股子公司互保额度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司
恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司
浙江逸盛 指 浙江逸盛石化有限公司
恒逸聚合物 指 浙江恒逸聚合物有限公司
恒逸高新 指 浙江恒逸高新材料有限公司
上海恒逸 指 上海恒逸聚酯纤维有限公司
香港天逸 指 香港天逸国际控股有限公司
佳栢投资 指 佳栢国际投资有限公司
上海逸通 指 上海逸通国际贸易有限公司
一、担保情况概述
（一）基本担保情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）于2014年3月12日披露《恒逸石化股份有限公司关于确定2014年度控股子公司互保额度的公告》（公告编号：2014-009），确定纳入合并报表范围内的子公司互保额度（不含公司对子公司的担保）为人民币1,055,000万元。上述事项已经公司2013年度股东大会审议通过。
由于公司全资子公司香港天逸国际控股有限公司（以下简称“香港天逸”）2014年度业务发展规划略有调整，为确保香港天逸2014年度融资安排，公司需在原来互保额度基础上新增相关控股子公司对香港天逸的担保。经重新平衡后，公司拟确定2014年度纳入合并报表范围内的子公司互保额度（不含公司对子公司的担保）增加人民币100,000万元，由人民币1,055,000万元增至人民币1,155,000万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的比例相应变为157%。
调整后的2014年度公司控股子公司互保资源具体配置如下：
单位：人民币万元
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（下转B60版）