声明及提示

  一、发行人声明

  发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行人相关负责人声明

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  三、主承销商声明

  主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  四、投资提示

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书、《2014年曲靖市开发投资有限责任公司公司债券之受托管理协议》、《2014年曲靖市开发投资有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》、《2014年曲靖市开发投资有限责任公司公司债券偿债资金专户监管协议》和《2014年曲靖市开发投资有限责任公司公司债券募集资金账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

  五、其他重大事项或风险提示

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  六、本期债券的基本要素

  （一）债券名称：2014年曲靖市开发投资有限责任公司公司债券（简称“14曲靖债”）。

  （二）发行总额：15亿元人民币。

  （三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差。基本利差的区间上限为3.10%；Shibor基准利率为申购和配售办法公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%（四舍五入保留两位小数），即簿记建档利率区间上限8.10%。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  （四）还本付息方式：本期债券设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获得利息进行支付。第3年至第7年利息随当年度应偿还的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金兑付款项自兑付日起不另计利息。

  （五）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。

  （六）发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （七）担保情况：本期债券无担保。

  （八）信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA，主体长期信用等级为AA。

  释 义

  在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

  ■

  第一条 债券发行依据

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕732号文批准公开发行。

  第二条 本次债券发行的有关机构

  一、发行人：曲靖市开发投资有限责任公司

  住所：曲靖市廖廓南路183号

  法定代表人：宁德亮

  联系人：吕小龙

  联系地址：云南省曲靖市曲沾大道职教园区投资大楼16层

  电话：0874-3107792

  传真：0874-3123698

  邮编：655000

  二、承销团

  （一）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司

  住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

  法定代表人：何如

  联系人：罗华伟、孙伯圣

  联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

  电话：010-88005344

  传真：010-88005099

  邮编：100033

  （二）副主承销商：广发证券股份有限公司

  住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  法定代表人：孙树明

  联系人：周天宁、吴越

  联系地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼

  电话：020-87555888-8068

  传真：020-87553574

  邮编：510075

  （三）分销商

  1、信达证券股份有限公司

  住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  法定代表人：张志刚

  联系人：廖敏

  联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层

  电话：010-63081064

  传真：010-63081061

  邮编：100031

  2、太平洋证券股份有限公司

  住所：云南省昆明市青年路389志远大厦18层

  法定代表人：李长伟

  联系人：刘士杰

  联系地址：北京市北展北街9号华远企业号D座3单元

  电话：010-88321989

  传真：010-88321689

  邮编：100044

  三、债券托管机构：

  （一）中央国债登记结算有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街10号

  法定代表人：吕世蕴

  联系人：张志杰

  联系地址：北京市西城区金融大街10号

  电话：010-88170733

  传真：010-66061875

  邮编：100033

  （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  总经理：高斌

  联系人：王博

  联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼

  联系电话：021-68870172

  传真：021-68875802-8245

  邮政编码：200120

  四、交易所发行场所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号证券大厦

  总经理：黄红元

  联系人：李刚

  联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

  联系电话：021-68802562

  传真：021-68807177

  邮政编码：200120

  五、审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司

  住所：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22-23层

  法定代表人：杨池生

  联系人：陈荣举

  联系地址：云南省昆明市白塔路131号汇都国际C栋6层

  电话：0817-63170898

  传真：0817-63184386

  邮编：650032

  六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

  住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层

  法定代表人：关敬如

  联系人：乔潇、窦恒利

  联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层

  电话：010-66428877

  传真：010-66426100

  邮编：100031

  七、发行人律师：北京市中地律师事务所

  住所：北京市东城区分司厅17号院3-5-001号

  负责人：谷良坤

  联系人：王杰君

  联系地址：北京市东城区分司厅17号院3-5-001号

  电话：010-84091288

  传真：010-84092161

  邮编：100009

  八、偿债资金专户监管银行/债券受托管理人/募集资金账户监管银行：交通银行股份有限公司曲靖分行

  营业场所：曲靖市麒麟南路与文昌街交叉口的交行综合办公楼

  负责人：陈世平

  联系人：朱文波

  联系地址：曲靖市文昌街交银大厦

  电话：0874-8988539

  传真：0874-8988555

  邮编：655000

  第三条 发行概要

  一、发行人：曲靖市开发投资有限责任公司。

  二、债券名称：2014年曲靖市开发投资有限责任公司公司债券（简称“14曲靖债”）。

  三、发行总额：15亿元人民币。

  四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差。基本利差的区间上限为3.10%；Shibor基准利率为申购和配售办法公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%（四舍五入保留两位小数），即簿记建档利率的区间上限为8.10%。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  六、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管；在上海证券交易所认购的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

  七、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。

  八、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  九、发行期限：本期债券发行期限为5个工作日，自发行首日起，至2014年5月5日止。

  十、簿记建档日：2014年4月25日。

  十一、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2014年4月28日。

  十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月28日为该计息年度的起息日。

  十三、计息期限：自2014年4月28日起至2021年4月27日止。

  十四、还本付息方式：本期债券设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获得利息进行支付。第3年至第7年利息随当年度应偿还的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金兑付款项自兑付日起不另计利息。

  十五、付息日：2015年至2021年每年的4月28日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  十六、兑付日：2017年至2021年每年的4月28日分别按照发行总额20%的比例偿还本金（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  十七、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。

  十八、承销方式：承销团余额包销。

  十九、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为广发证券股份有限公司，分销商为信达证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司。

  二十、担保情况：本期债券无担保。

  二十一、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA，主体长期信用等级为AA。

  二十二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  第四条 承销方式

  本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商广发证券股份有限公司，分销商信达证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

  第五条 认购与托管

  一、本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。

  本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求将在簿记管理人于发行前公告的《2014年曲靖市开发投资有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

  二、本期债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

  境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

  三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：

  认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

  四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

  五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

  第六条 债券发行网点

  一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

  二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

  第七条 认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

  二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

  三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

  （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

  （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

  （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

  （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

  五、投资者同意交通银行股份有限公司曲靖分行作为本期债券的债券受托管理人，与发行人签订《受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

  六、本期债券的债券受托管理人依据有关法律法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

  七、对于本期债券的债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。

  第八条 债券本息兑付办法

  一、利息的支付

  （一）本期债券在存续期限内每年付息1次，第3年至第7年每年应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券付息日为2015年至2021年每年的4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

  （二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

  （三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  二、本金的兑付

  （一）本期债券设本金提前偿还条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

  本期债券兑付日为2017年至2021年每年的4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

  （二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  第九条 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称：曲靖市开发投资有限责任公司

  住所：曲靖市廖廓南路183号

  法定代表人：宁德亮

  注册资本：819,888,700元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：筹措城市基础设施建设资金；管理市级财政用于基础设施、基础产业和部分社会公益事业的经营性资产；国有资本经营；土地整理与开发。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  曲靖市开发投资有限责任公司是曲靖市人民政府批准成立的国有独资公司。自2000年3月成立以来，发行人已经发展成为集市政工程建设、保障性住房建设和城市供水等业务于一体的综合性城市建设运营主体，承担着曲靖市城市基础设施和重大社会发展项目的建设任务。

  截至2012年12月31日，发行人资产总计1,260,805.85万元，负债合计499,194.60万元，所有者权益合计761,611.24万元；2012年度，发行人实现营业收入122,850.04万元，归属于母公司所有者的净利润44,008.50万元。

  二、历史沿革

  曲靖市开发投资有限责任公司成立于2000年3月23日，系经曲靖市人民政府曲政复〔2000〕7号文件批准成立的国有独资有限责任公司，公司注册资本2亿元，由市政府授权市财政局以城市建设资金出资。

  2004年6月，根据曲靖市人民政府办公室曲政办通〔2004〕6号文件，市政府授权市财政局以货币资金为发行人增加注册资本2亿元，变更后公司注册资本为4亿元。

  2005年12月，根据曲靖市人民政府曲政复〔2005〕148号文件，市政府授权市财政局以实物资产为发行人增加注册资本4.198887亿元，变更后公司注册资本为8.198887亿元。

  2008年10月，根据曲靖市人民政府《关于曲靖市开发投资有限责任公司股东情况的说明》文件，发行人出资人由曲靖市财政局变更为曲靖市人民政府国有资产监督管理委员会。

  2008年10月，经曲靖市人民政府曲政复〔2008〕146号文件批准，发行人进行股权信托融资，中融国际信托有限公司以货币资金为发行人增加注册资本5亿元，变更后公司注册资本为13.198887亿元；2010年10月，股权信托到期后，曲靖市财政局对中融国际信托有限公司持有发行人的股权进行了回购，同时发行人申请减少注册资本5亿元，变更后公司注册资本为8.198887亿元。

  三、股东情况

  发行人单一股东为曲靖市人民政府国有资产监督管理委员会，由其100%控股。

  四、公司治理和组织结构

  （一）公司治理

  发行人已按照《公司法》及有关法律、法规的规定，设立了包括董事会、监事会和经理层在内的法人治理结构。董事会根据出资人授权，决定公司重大事项；监事会负责对董事会、公司高级管理人员、公司财务状况进行监督评价；经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。

  1、出资人

  曲靖市人民政府国有资产监督管理委员会是发行人的唯一出资人，持有发行人100%的股权。发行人按照现代企业制度实现决策权与经营权分离，建立法人治理结构，是自主独立的市场经营主体。

  发行人不设股东会，由曲靖市人民政府国有资产监督管理委员会行使股东会职权。

  2、董事会

  董事会是发行人的经营决策机构，经曲靖市人民政府依法批准设立，对股东负责。

  发行人董事会由13名董事组成，其中职工代表董事3名，由公司职工代表大会选举产生。董事的任期为每届3年，任期届满可以连派（选）连任。

  董事会行使下列职权：

  （1）批准公司增加或减少注册资本方案；

  （2）批准公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；

  （3）批准公司风险投资方案；

  （4）批准收购、兼并其他企业和产权转让的方案；

  （5）制定公司章程及修改方案；

  （6）决定公司的中长期发展规划、经营方针、经营计划和投资方案；

  （7）决定公司内部管理机构的设置；

  （8）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （9）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （10）审议批准公司其他融资方案；

  （11）审批公司的基本管理制度；

  （12）听取并审查公司总经理工作报告和财务报告；

  （13）听取并审查全资子公司和控股公司负责人工作报告和财务报告，审议其它重大事项；

  （14）曲靖市人民政府授予的其他职权。

  发行人设董事长1人，副董事长1人。董事长不能履行职权时，由董事长指定副董事长或其他董事代行其职权。

  董事长是发行人的法定代表人，行使下列职权：

  （1）召集、主持董事会会议；

  （2）督促、检查董事会决议的实施情况；

  （3）签署或授权他人签署以公司名义订立的经济、法律文书及以公司名义制发的有关投资、融资、财务预决算和公司基本制度的文件；

  （4）根据曲靖市人民政府决定和董事会授权，签署决定公司投资、融资事项，签批公司的上下行文；

  （5）出任或授权他人出任全资及参控股公司股东代表；

  （6）管理董事会的办事机构；

  （7）董事会授予的其他职权。

  3、监事会

  监事会由7人组成，其中职工代表监事3名，由公司职工代表大会选举产生。监事会的职责是对公司执行国家的方针、政策、资金使用和经营状况等进行监督。监事会主席可以列席或者委派监事会其他成员列席董事会和公司的其他会议。监事会不得干预公司的具体业务。

  4、总经理

  发行人设总经理1人，由董事会聘任或者解聘；并设副总经理、总经理助理、总会计师、总经济师。公司副总经理、总经理助理、总会计师、总经济师由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

  总经理对董事会负责，行使下列职权：

  （1）负责公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议；

  （2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；

  （3）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （4）拟订公司的基本管理制度；

  （5）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （6）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （7）制定公司的具体规章；

  （8）聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

  （9）董事会授予的其他职权。

  （二）公司组织结构

  截至2012年12月31日，发行人的组织结构如下图所示：

  ■

  五、发行人与子公司的投资关系

  截至2012年12月31日，发行人纳入合并范围的一级子公司共计3家，分别为曲靖市城市建设投资开发有限责任公司（以下简称“城投公司”）、曲靖市水利水电开发投资有限公司（以下简称“水投公司”）和曲靖珠源投资管理服务有限公司（以下简称“珠源投资”）。

  ■

  六、发行人主要领导成员情况

  （一）董事

  宁德亮，男，1959年生，大学本科学历，注册会计师。现任曲靖市开发投资有限责任公司党支部书记、董事长，云南省投资协会副会长。

  李卫星，男，1957年生，大学专科学历，高级统计师。现任曲靖市开发投资有限责任公司党支部副书记、副董事长、总经理。

  崔庆稳，男，1976年生，大学本科学历。现任曲靖市开发投资有限责任公司董事，副总经理。

  张国强，男，1968年生，大学本科学历。现任曲靖市开发投资有限责任公司董事。

  曹侃，男，1970年生，大学本科学历，经济师。现任曲靖市开发投资有限责任公司董事。

  李向梅，女，1959年生，大学本科学历。现任曲靖市开发投资有限责任公司董事。

  付熙麟，男，1963年生，大学本科学历，注册房地产估价师、高级经济师。现任曲靖市开发投资有限责任公司董事。

  王剑，男，1969年生，大学本科学历。现任曲靖市开发投资有限责任公司董事。

  王自云，男，1968年生，大学本科学历，高级工程师。现任曲靖市开发投资有限责任公司董事。

  牛灿标，男，1968年生，在读在职研究生，经济师。现任曲靖市开发投资有限责任公司职工董事、总经理助理。

  吕小龙，男，1964年生，大学本科学历，会计师。现任曲靖市开发投资有限责任公司职工董事、总会计师。

  杨斌，男，1973年生，大学本科学历。历现任曲靖市开发投资有限责任公司职工董事、总经济师。

  余铭波，男，1974年生，大学本科学历。现任曲靖市开发投资有限责任公司董事。

  （二）监事

  刘开林，男，1958年生，大学本科学历。现任曲靖市开发投资有限责任公司监事会主席。

  张建萍，女，1962年生，大学本科学历。现任曲靖市开发投资有限责任公司监事。

  贾跃邦，男，1964年生，研究生学历。现任曲靖市开发投资有限责任公司监事。

  储奎，男，1966年生，大学本科学历，高级经济师。现任曲靖市开发投资有限责任公司职工监事。

  杨光见，男，1963年生，大学专科学历，会计师。现任曲靖市开发投资有限责任公司职工监事。

  郭建春，男，1963年生，大学本科学历。现任曲靖市开发投资有限责任公司监事。

  浦恩学，男，1966年生，大学本科学历。现任曲靖市开发投资有限责任公司职工监事。

  （三）高级管理人员

  公司总经理李卫星、副总经理崔庆稳、总经理助理牛灿标、总会计师吕小龙、总经济师杨斌简历请参见公司董事情况。

  第十条 发行人业务情况

  发行人投资经营的领域主要为市政工程建设、保障性住房建设和城市供水等，总体来看，发行人所属行业为城市基础设施建设行业。

  一、发行人所在行业状况和发展前景

  1、我国城市基础设施建设行业的发展现状及前景

  城市基础设施是城市赖以生存和发展的重要基础条件，是城市经济不可缺少的一个组成部分。在国民经济发展和城市建设现代化的进程中，随着城市规模的不断扩大，城市各项功能的不断演变和不断强化以及城市居民对生活质量和环境质量要求的不断提高，城市基础设施作为城市经济、社会活动的基本载体，正在发挥着促进国民经济和地区经济快速发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、协调城市经济与社会需求共同发展等积极的作用。近年来随着我国城市基础设施的现代化程度显著提高，新技术、新手段得到大量应用，基础设施功能日益增加，承载能力、系统性和效率都有了显著的进步，大大推动了城市经济发展和居民生活条件改善，城市基础设施的稳步发展越发地体现出其对于我国城镇化进程的促进作用。

  近些年，由于经济稳定发展以及政府的大力支持，我国城市基础设施建设规模不断扩大。国家统计局数据显示，2003-2011年全社会基础设施投资25.70万亿元，年复合增长率为21.90%。2012年，全国基础设施投资5.84万亿元，比上年增长13.30%。

  目前，我国正处于快速推进城市化进程的阶段，城市基础设施投资需求巨大。城市基础设施建设投入不足的情况在一定程度上影响了城市综合服务功能特色的发挥，制约着投资环境的改善、人民生活水平的提高和国民经济持续稳定地发展。巨大的投资需求催生出良好的行业前景，随着城市化进程的不断推进和国民经济的快速发展，我国城市基础设施的规模将不断扩大，发展速度也将不断加快。“十二五”期间，我国将逐步形成以大城市为主、中小城市为辅、小城镇为基础的多层次城镇体系，未来10至20年间，我国的城镇化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，城镇化率到2020年将达到60%左右。

  总体来看，我国的城市基础设施建设行业面临着较好的发展空间和机遇。

  2、曲靖市城市基础设施建设行业的发展现状及前景

  从2007年到2012底，曲靖市完成交通基础设施投资257亿元，高等级公路总里程达1,123公里，新建、改建农村公路12,341公里，沾昆、六沾铁路复线建成通车，沪昆客运专线曲靖段建设进展顺利；完成水利投资100亿元，建成6件中型、12件小（一）型骨干水源工程，完成1件大型、4件中型、55件小（一）型病险水库除险加固工程，新增水库库容7,802万立方米；完成信息基础设施投资27亿元，电信网络覆盖率达92%；完成电力、电网投资260.5亿元，电力装机达866.4万千瓦，新增输电线路801.4公里。为加快推进城镇化进程，进一步改善城乡面貌，曲靖市将将中心城区4大板块、29个片区纳入旧城改造范围，完成了一批城市基础设施和旧城改造项目。珠江源大道南延线、靖阳路等26个市政道路项目和玉带公园、西城景观公园等10个城市景观项目进展顺利；改造城市供排水管网20.6公里，城市公共交通覆盖率达90%，主城区绿化覆盖率达38.9%，城市功能得到进一步完善；城乡保障性住房建设步伐加快，全市新建成保障性住房69,822套，累计投入资金105亿元。截至2012年末，曲靖市城镇化率达40.4%，比2007年提高9.5个百分点。

  根据《曲靖市十二五经济社会发展规划》，“十二五”期间，曲靖市城镇化水平将超过47%，中心城市建成区面积将达100平方公里以上，城市人口将达100万人以上，曲靖市将建成安全文明卫生的宜居珠江源大城市。围绕着这个目标，曲靖市人民政府制定了如下发展计划，以进一步加快城镇基础设施配套建设，增强城市综合承载能力：

  （1）进一步完善城镇基础设施，优化城市路网结构，以打通断头路为重点，建设河滨路等7条中心城区道路。全面推进城区绿化，抓好9大公园建设，新增公共绿地面积227万平方米。以城市规划为依据，分期分批推进以城市为中心的旧城改造，包括中心城区的火车站片区、荷花塘片区、西门街、东门街等片区改造。

  （2）全面完成红石岩、洞上、小干河、恨虎坝、苏斗河5件在建骨干水源工程，推进以阿岗、车马碧、黑滩河水库为主的18件大中型骨干水源工程开工建设，力争建设82件小（一）型水库、26件小（二）型水库、8件引调水等工程。未来可新增蓄水量3.6亿立方米。加快完成独木、宣威东屯、富源石坝3件大中型和119件重点小（一）型病险水库除险加固工程，重点推进陆良莲花田、罗平湾子2件中型水库、37件小（一）型水库、442件小（二）型水库除险加固、11座中型病险水闸除险加固工程。未来水利设施供水保障能力全面提高，可新增供水量0.71亿立方米。

  （3）加快“两污”处理、供排水、供气等基础设施建设，加强城市水源地保护，县以上城市全部建成污水、生活垃圾处理设施，确保使用天然气管道用户达50%以上、城市污水集中处理率达80%以上，城市垃圾无害化处理率、城市自来水安全供水覆盖率和水质达标率均达100%。

  （4）加快城乡交通枢纽建设，争取开工建设曲靖至宣威高速公路，加快普立至宣威、待补至功山、昭通至会泽高速公路建设，启动曲靖东南过境线和4条老国道改造工程。实施新一轮城市电网改造，建成7个、开工8个输变电项目，加快喜平、铜都等骨干输变电工程建设，全面提高电网供电能力。

  （5）加快保障性住房建设，创新建设主体和融资渠道，完善“政校、政企”建设模式，构建廉租房、公租房、经济适用房与商品房“四房”协调发展长效机制。完善住房公积金管理制度，健全保障性住房建设、供给、分配制度，并于2014年内新开工建设2.47万套保障性住房。。

  总体看来，伴随着曲靖市经济的快速增长，曲靖市城市基础设施建设行业将进入一个蓬勃发展的高峰期，未来巨大的城市建设需求为发行人的发展提供了保证。

  二、发行人在行业中的地位和竞争优势

  （一）发行人在行业中的地位

  发行人是曲靖市最主要城市基础设施建设投资、建设和运营主体，承担着曲靖市市政工程建设、保障性住房建设和城市供水等职能，在曲靖市经济发展中发挥着不可替代的作用。发行人在曲靖市城市基础设施建设行业处于主导地位。

  （二）发行人在行业中的竞争优势

  1、优越的经营环境

  曲靖市位于云贵高原中部，是中国第三大江、南方第一大江——珠江的发源地，因此也号称珠江源头第一城。曲靖市东与贵州、广西毗邻，西与省会昆明接壤，南连文山、红河，北与昭通、贵州毕节相连，是云南连接内地的重要陆路通道，素有“滇黔锁钥”、“入滇门户”、“云南咽喉”之称。经过多年的长足发展，珠江源大城市迅速崛起，以曲靖市为中心的珠江源经济区逐步形成，对广西、贵州等周边地区聚集作用进一步增强。曲靖市依托内力、借用外力，逐步成为以昆明、曲靖、贵阳三点一线贵昆经济带区域的重要增长极。此外，曲靖市与滇中城市经济圈、黔中经济区形成双向辐射，不断提高对周边地区及省份的辐射力和产业带动作用，并且促进了市内各类产品的对外销售，总体呈现出外向型经济特征。

  曲靖市一直是国家“三线”建设和云南省工业布局的重点地区，经过长足的发展，产业基础雄厚、优势突出，现已基本形成了以优势特色农业、能源、烟草、化工、冶金、装备制造、轻工建材、生物资源为支柱的产业基地。近年来曲靖市的经济和社会事业飞速发展，综合实力显著增强，城市化进程明显加快。2012年，全市实现生产总值1,400.2亿元，按可比价格计算比上年增长13.0%，人均生产总值突破2.4万元；全年全市工业增加值实现657.3亿元，增长15.2%；全市财政总收入达342.7亿元，增长10.9%，地方一般预算收入103.8亿元，增长17.6%。

  综上，优良的区位和快速增长的区域经济为发行人开展城市基础设施建设业务提供了优越的经营环境。

  2、行业的垄断优势

  发行人在曲靖市城市基础设施建设行业处于区域垄断地位，基本无外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强。随着曲靖市经济的快速发展和城市化进程的不断推进，公司的业务量和效益将同步增加。

  3、强大的政府支持

  鉴于发行人在曲靖市城市和经济发展中的主导作用，曲靖市政府对发行人的支持力度也在不断加大。曲靖市政府根据公司的投资和运营情况，为发行人划入优质股权、土地等资产，从而增强了公司的资产实力和经营能力；同时，曲靖市政府还在政府补助等方面给予公司多方面政策扶持，以进一步提升公司的综合竞争力。

  2009年，根据《曲靖市人民政府办公室关于进一步加快市开发投资公司整合工作的通知》（曲政办发〔2009〕178号），曲靖市人民政府将曲靖市城市建设投资开发有限责任公司、曲靖市水利水电开发投资有限公司的国有股权无偿划归发行人。

  2012年6月，根据《曲靖市人民政府关于土地资产注入市开发投资有限责任公司有关事项的通知》（曲政发〔2012〕66号），曲靖市人民政府向曲靖市开投注入共计1,395.23亩的商住出让地，根据北京亚超资产评估有限公司出具的《曲靖市人民政府拟以土地使用权资产注入曲靖市开发投资有限责任公司项目评估报告》（北京亚超评字〔2012〕02095号），上述土地评估价值达到283,301.14万元。

  在政府补助方面，2010-2012年，发行人分别实现政府补助8,869.81万元、3,327.83万元和41,167.50万元。

  三、主营业务模式、现状及发展规划

  （一）主营业务模式和现状

  1、主营业务模式

  在市政工程建设方面，曲靖市政府根据每年的城建投资计划，通过曲靖市住房和城乡建设局向发行人下属子公司城投公司下达建设任务，并同时拨付相应的资本金和部分建设资金，缺口部分由发行人通过银行贷款的方式补足；2010年，国家出台了国发〔2010〕19号等一系列规范地方政府融资平台公司运作的文件，发行人严格按照国家的有关规定进行了规范整治，为了理顺公司与政府之间的关系，增强公司的造血能力，发行人就其实施的两江沿河景观整治工程（白石江段）等27个市政工程项目与曲靖市财政局签订了《两江沿河景观整治工程（白石江段）等基础设施建设项目建设---移交(BT)协议》，公司主要通过政府回购实现投资回收。

  2012年，发行人对其业务模式进行了调整，为了确保公司到期债务的如期偿付和项目建设资金的足额到位，曲靖市政府为发行人注入各类土地资产，同时发行人根据未来自身资金需求情况和土地的市场需求情况，请示市政府回购部分土地资产并与曲靖市土地储备中心签订土地转让协议，从而实现市政工程项目投入的资金平衡。

  在保障性住房建设方面，发行人通过市政府委托代建回购的方式进行公租房建设，通过按照政府指导价格进行定向销售的方式进行经济适用房及限价房的建设。

  在城市供水方面，市政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润确定公司的供水价格，发行人通过销售城市生活用水、工业用水及农业用水获得水费收入。

  此外，鉴于市政工程建设、保障性住房建设和城市供水等业务盈利性较差，曲靖市政府通过政府补助的方式给予发行人大力支持，以确保公司的正常经营。

  2、主营业务现状

  2010-2012年，发行人分别实现主营业务收入7,457.95万元、20,330.84万元和122,119.63万元，实现利润总额9,712.08万元、9,583.57万元和45,148.19万元。发行人的主营业务收入构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （1）市政工程建设

  发行人主要通过其下属子公司城投公司实施市政工程建设。近三年来，城投公司主要实施了城网改造、沿河景观整治、广场改造、市政道路及桥梁建设等曲靖市重点市政工程项目。具体情况如下表所示：

  ■

  2012年发行人通过曲靖市政府回购土地资产共计1,782.83亩，并且同曲靖市土地储备中心签订了土地转让协议，实现土地经营收入10.67亿元。具体情况如下表所示：

  ■

  （2）保障性住房建设

  发行人主要通过其下属子公司城投公司实施保障性住房建设。2010年以来，城投公司主要投资建设了曲靖中心城区2010年经济适用住房建设项目，曲靖中心城区2011年廉租住房及公共租赁住房建设项目以及曲靖中心城区2012年-2015年保障性住房建设项目，具体情况如下表所示：

  ■

  （3）城市供水

  发行人通过其下属子公司水投公司开展城市供水业务。截至2012年末，水投公司拥有6座水库，其中5座为中型水库，共计拥有2亿立方米的储水能力。水投公司供水范围主要集中于开发区和部分城区，2012年度，水投公司供水总量为0.69亿立方米，其中城市生活供水0.29亿立方米，工业供水0.19亿立方米，农业供水0.2亿立方米。

  （二）发展规划

  根据《曲靖现代工业强市及珠江源大城市建设纲要》，到2020年，曲靖市要成为中国西部特色鲜明、实力雄厚的现代工业强市和对滇东地区有较强辐射力的中心城市。作为曲靖市最主要的城市基础设施建设和国有资产运营主体，发行人将通过综合实施人才战略、经营战略、融资战略和文化建设战略，走可持续发展的道路，形成健全的市场化投融资体制和完善的现代企业制度，建设与珠江源大城市相匹配的城市基础设施体系，有利地支撑现代工业强市和珠江源大城市建设。

  未来几年内，发行人将围绕曲靖市政府的安排部署，一方面坚持政府主导不动摇，以扩大融资为根本，以贷款催收为重点，充分发挥城市基础设施建设和国有资产运营主体的职能和优势，争取融入更多的资金支持地方经济社会发展；另一方面积极探索市场化经营之路，调整和优化资产结构、经营结构，增强公司自身“造血”功能，做实做强公司实体。

  此外，曲靖市政府将采取“一次定位、分步实施”的方式把发行人作为城市基础设施建设和国有资产运营主体做大做强。近期，依托曲靖市开投为主体，由曲靖市国资委注资300万元分别组建曲靖市发展投资有限公司、曲靖市国有资产经营管理公司和曲靖市产业投资有限公司；中期，通过“资产注入、存量盘活、存量换增量”等方式充实发行人的资产；远期，赋予发行人矿产资源开发以及其他特许经营权等，提高发行人自主经营能力，从而实现可持续发展。

  在经营模式方面，发行人将统一接受市政府注入的资源、资产和资金，根据需要注入相应的子公司或直接持有，实行“四个统一”，即统一接受市政府下达的投资计划和融资计划、统一向子公司分解下达任务、统一实行目标责任考核、统一管理内部资产、负债、资金和人力资源，创造条件直接融资。

  到“十二五”末，发行人将全面理顺与政府相关部门之间的关系，基本实现成为“定位准确、职能清晰、统一规范的城市基础设施建设和国有资产运营主体”的目标。通过制定完善的相关政策和配套措施，逐步实现全市国有资源、资产和资金等要素的有效整合，形成能够“自主经营、自我积累、自筹还贷、自负盈亏”的市场主体。

  总体来看，依托于曲靖市政府的大力支持，发行人内部治理结构将不断完善，自我发展和可持续融资能力将逐步增强。

  第十一条 发行人财务情况

  本部分财务数据来源于发行人2010-2012年经审计的财务报告。中审亚太会计师事务所对发行人2010-2012年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中审亚太审〔2013〕020191）。

  在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书中对发行人的历史财务数据的注释。

  （一）2010-2012年经审计的合并资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  （二）2010-2012年经审计的合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  （三）2010-2012年经审计的合并现金流量表简表

  单位：万元

  ■

  第十二条 已发行尚未兑付的债券

  经国家发展和改革委批准，发行人于2012年9月6日发行了总额为6.5亿元的2012年曲靖市开发投资有限责任公司公司债券（简称“12曲靖债”），债券期限为7年，采用固定利率形式，票面利率为7.25%。

  除此之外，发行人及全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

  第十三条 募集资金的用途

  一、募集资金总量及用途

  本期债券募集资金15亿元，全部用于曲靖中心城区2012年-2015年保障性住房建设项目。具体使用计划如下表：

  （下转B7版）

  发行人：■曲靖市开发投资有限责任公司

  主承销商：■国信证券股份有限公司

  二〇一四年四月