证券代码：600355 股票简称：精伦电子 编号：临2014-008

  精伦电子股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第九次会议通知于2014年4月19日以电子邮件方式发出（全部经电话确认），会议于2014年4月23日上午10：30在公司会议室以以现场结合通讯方式召开，本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，3名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张学阳先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式，审议通过了如下事项：

  一、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》，并提请2013年度股东大会批准；

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》，并提请2013年度股东大会批准；

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提请2013年度股东大会批准；

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2013度实现归属于母公司股东的净利润-57,020,001.89元，因弥补以前年度亏损，未提取法定盈余公积金，加期初未分配利润-144,906,652.11元，本年度可供分配的利润为-201,926,654.00元。

  因公司未作出现金分配预案，独立董事就此预案发表了独立意见：由于公司2013年度净利润需弥补以前年度亏损，公司2013年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股的预案，符合公司目前的实际情况，我们同意公司董事会的利润分配预案。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了《公司2013年度报告及年报摘要》，并提请2013年度股东大会批准；

  董事会认为：公司2013年度报告及年报摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2013年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过了《公司2013年独立董事述职报告》，并提请2013年度股东大会批准；

  公司2013年独立董事述职报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过了审计委员会提交的《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》；

  董事会审计委员会2013年度履职情况报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过了《关于续聘公司2014年度会计师事务所并支付其报酬的预案》，并提请2013年度股东大会批准；

  公司决定续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务报告审计机构，对本公司会计报表进行审计，并确定支付其2013年度财务报告审计报酬为人民币40万元，聘期暂定为一年。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过了《关于聘任公司2014年内部控制审计机构的预案》；

  公司决定聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内部控制审计机构，负责公司内控审计工作，聘期暂定为一年。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过了《关于追认2013年度日常关联交易超额部分的议案》；

  独立董事发表独立意见认为：2013年度日常关联交易超额部分是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2014-011号《精伦电子股份有限公司关于追认2013年度日常关联交易超额部分的公告》全文。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事张学阳回避了表决）

  十一、审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》并提请2013年度股东大会批准；

  独立董事发表独立意见认为：上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2014-012号《精伦电子股份有限公司关于预计公司2014年度日常关联交易的公告》全文。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事张学阳回避了表决）

  十二、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》；

  董事会审计委员会工作制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并提请2013年度股东大会批准；

  独立董事发表独立意见认为：公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求修改了公司章程中利润分配相关的条款，进一步细化明确了利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序等相关事项，有利于保护投资者的利益，我们同意董事会关于修订公司章程的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2014-013号《精伦电子股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》全文。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  全体与会董事成员经讨论审议，一致决定于2014年5月26日（星期一）上午9：00在公司会议室召开2013年度股东大会，将上述第2-6、8、11、13项议题以及《公司2013年度监事会工作报告》报经此次股东大会审议，股权登记日为：2014年5月19日。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  精伦电子股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：600355 股票简称：精伦电子 编号：临2014-009

  精伦电子股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2014年4月19日以电子邮件发出（全部经电话确认），会议于2014年4月23日下午1:30在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长金海荣女士召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式，审议通过了如下事项：

  一、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》，并提交公司2013年度股东大会审议；

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》，并同意董事会提交公司2013年度股东大会审议；

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意董事会提交公司2013年度股东大会审议；

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》，并同意董事会提交公司2013年度股东大会审议；

  监事会认为：关于预计公司2014年度日常关联交易情况的审议程序合法、依据充分；公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害上市公司股东利益；关联董事对上述事项已回避表决。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了《公司2013年度报告及年报摘要》，并同意董事会提交公司2013年度股东大会审议。

  公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2013年度报告及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  （一）公司2013年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （二）公司2013年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。

  （三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （四）因此，我们保证公司2013年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  精伦电子股份有限公司监事会

  2014年4月25日

  证券代码：600355 股票简称：精伦电子 编号：临2014-010

  精伦电子股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2014年5月26日（星期一）上午9：00

  ● 股权登记日：2014年5月19日（星期一）

  ● 是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  （一） 股东大会届次：2013年度股东大会

  （二） 会议召集人：精伦电子股份有限公司第五届董事会

  （三） 会议召开的日期、时间：2014年5月26日（星期一）上午9：00

  （四） 会议的表决方式：现场投票表决方式

  （五） 会议地点：武汉市东湖开发区光谷大道70号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2013年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  5、审议《公司2013年度报告及年报摘要》；

  6、审议《公司2013年独立董事述职报告》；

  7、审议《关于续聘公司2014年度会计师事务所并支付其报酬的预案》；

  8、审议《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》；

  9、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  以上议案1、3-9已经2014年4月23日公司第五届董事会第九次审议通过，议案2已经2014年4月23日公司第五届监事会第七次审议通过，《精伦电子股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》、《精伦电子股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》于2014年4月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  三、会议对象

  （一）截止2014年5月19日（星期一，以下称“股权登记日”）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

  （二）登记手续：

  1、符合出席股东大会条件的法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

  2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记（授权委托书格式见附件）。

  3、股东可以通过信函、传真、电子邮件方式或在公司网站（www.routon.com）上办理登记。

  （三）登记时间

  2014年5月23日上午9：00—11：30，下午1：30－4：00。

  （四）登记地点：武汉市东湖开发区光谷大道70号公司董事会秘书处

  （五）出席会议时请出示相关证件原件。

  五、其他事项

  联系地址：武汉市东湖开发区光谷大道70号精伦电子股份有限公司

  联系人： 赵竫

  联系电话：（027）87921111-3221

  联系传真：（027）87467166

  联系邮编：430223

  本次现场会议会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

  特此公告。

  精伦电子股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  报备文件

  1、精伦电子股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

  2、精伦电子股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告

  附件：授权委托书

  兹委托________先生（女士）代表我本人（单位）出席精伦电子股份有限公司2013年度股东大会，特授权如下：

  一、代理人是否有表决权： □是 / □否

  二、分别对每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

  1、对《会议通知》中所列第_____________项审议事项投同意票；

  2、对《会议通知》中所列第_____________项审议事项投反对票；

  3、对《会议通知》中所列第_____________项审议事项投弃权票。

  三、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： □是 / □否

  四、如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权的具体指示：

  1、对临时提案____________投同意票；

  2、对临时提案____________投反对票；

  3、对临时提案____________投弃权票。

  五、如果股东对上述第二项和第四项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决： □是 / □否

  委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  委托日期：___年___月___日

  委托有效期：___年___月___日至___年___月___日止

  注：

  1、委托人为法人的，由其法定代表人签署或者由董事长、其他决策机构决议授权人签署，同时应加盖单位印章。

  2、委托人应在授权书相应的“□”内划“√”；每项均为单选，多选为无效委托。

  3、本授权委托书复印及剪报均为有效。

  4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席临时股东大会，届时对原代理人的委托则无效。

  证券代码：600355 股票简称：精伦电子 编号：临2014-011

  精伦电子股份有限公司

  关于追认2013年度日常关联交易超额部分的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

  ●本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2013年2月5日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》，批准公司向关联方武汉精伦软件有限公司委托技术开发、出售商品等，预计 2013 年度发生关联交易1250 万元。2013 年,公司实际与武汉精伦软件有限公司发生关联交易 2949.98万元,超出预计1699.98万元。

  2014年4月23日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于追认2013年度日常关联交易超额部分的议案》，同意对2013年度日常关联交易超出部分予以追认。表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。与该议案存在关联关系的张学阳先生进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。

  上述日常关联交易未超过 3000 万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,无需提交股东大会审议。

  2、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事事前认可意见：公司 2013 年度日常关联交易超额部分属正常的生产经营需要,符合公司实际情况,符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定。同意将此议案提交五届九次董事会审议。

  公司独立董事意见：2013年度日常关联交易超额部分是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司股东特别是中小股东的利益,不会影响上市公司的独立性。

  （二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  名称：武汉精伦软件有限公司

  法定代表人：蔡远宏

  注册资本：人民币1495万元

  成立日期： 2004年4月22日

  主营业务：计算机软、硬件的技术开发、研制、技术服务、技术咨询及销售；计算机网络工程设计、安装。

  关联关系：联营企业

  履约能力分析：关联方具备充分的履约能力，能够遵守约定，不存在长期占用公司资金并形成坏账的可能性，交易款项均在短期内结算完毕，无损害公司及中小股东利益的情形。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  公司与上述关联方之间发生的关联交易，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，有利于发挥精伦电子股份有限公司和武汉精伦软件有限公司各自的优势。对公司的生产经营没有影响，对公司的独立性也没有影响，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

  五、备查文件

  （一）公司第五届九次董事会会议决议；

  （二）公司独立董事事前认可意见；

  （三）公司独立董事独立意见。

  特此公告。

  精伦电子股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月二十五日

  证券代码：600355 股票简称：精伦电子 编号：临2014-012

  精伦电子股份有限公司

  关于预计2014年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易需提交公司股东大会审议。

  ●本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2014年4月23日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于预计2014年日常关联交易的议案》，表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。与该议案存在关联关系的张学阳先生进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。本议案尚需提交2013年度股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  独立董事意见：我们一致认为，上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  2013年度日常关联交易预计和执行情况具体如下：

  单位:万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、名称：武汉精伦软件有限公司

  法定代表人：蔡远宏

  注册资本：人民币1495万元

  成立日期： 2004年4月22日

  主营业务：计算机软、硬件的技术开发、研制、技术服务、技术咨询及销售；计算机网络工程设计、安装。

  关联关系：联营企业

  履约能力分析：关联方具备充分的履约能力，能够遵守约定，不存在长期占用公司资金并形成坏账的可能性，交易款项均在短期内结算完毕，无损害公司及中小股东利益的情形。

  2014年预计与上述关联人进行的日常关联交易总额不超过3900万元。公司董事会授权公司管理层在上述期间上述预计金额范围内根据实际情况可以与上述关联人发生日常关联交易并及时向董事会报告。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  公司与上述关联方之间发生的关联交易，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，有利于发挥精伦电子股份有限公司和武汉精伦软件有限公司各自的优势。对公司的生产经营没有影响，对公司的独立性也没有影响，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第九次会议决议；

  2、公司独立董事独立意见。

  精伦电子股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：600355 股票简称：精伦电子 编号：临2014-013

  精伦电子股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司拟对现行《公司章程》中有关利润分配的内容进行相应修订，同时更新部分条款，具体修订情况如下：

  原公司章程：

  第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

  (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  (三)公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

  (四)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并披露。

  (五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  (六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  第一百七十条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

  修订后公司章程：

  第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

  利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制订利润分配政策，提交公司股东大会审议批准；利润分配政策的修改，应当由董事会提出修改方案，提交公司股东大会审议批准。

  公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

  (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

  (三) 公司现金分红的条件和比例：公司盈利、现金流量满足公司的持续经营和长远发展。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。

  (四) 在制订具体分红方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方案：

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  (五)公司在制订利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确的独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

  (六)股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  (七)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  (八)公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整的，应说明调整的条件及程序是否合规、 透明。

  (九）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并披露。

  第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

  本次章程修订已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2013 年度股东大会审议批准，自股东大会审议批准之日起实施。

  特此公告。

  精伦电子股份有限公司董事会

  2014 年 4 月25 日