（上接B22版）

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  表5发行人最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：元

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  表6发行人最近三年及一期母公司利润表

  单位：元

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  表7发行人最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

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  （三）公司最近三年及一期主要财务指标

  表8发行人最近三年及一期主要财务指标

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  注：上述财务指标计算方法如下

  （1）流动比率＝流动资产/流动负债；

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  （3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

  （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

  （5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额。

  （四）管理层简明财务分析

  公司管理层结合公司最近三年及一期合并口径财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

  1、资产结构分析：

  公司最近三年及一期期末资产构成情况如下：

  表9发行人最近三年及一期期末主要资产构成情况

  单位：万元

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  公司主营业务为房地产开发，因此公司资产以货币资金、存货等流动资产为主要组成部分。最近三年及一期公司的资产总额分别1,356,434.98万元、1,499,204.09万元、2,400,991.34万元和2,556,706.83万元，整体保持了稳定增长的态势。公司最近三年及一期期末货币资金占总资产的比例相对稳定，占总资产比重分别为4.08%、3.12%、4.71%和8.27%。2011-2014年3月末公司存货余额较期初增长幅度较大，主要是由于新增项目储备较多所致。

  2、负债结构分析

  公司最近三年负债构成情况如下：

  表10发行人最近三年及一期期末主要负债构成情况

  单位：万元

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  随着公司经营业务扩大，最近三年及一期期末公司的总负债规模也随着总资产的增长有所增加，最近三年及一期期末公司负债总额分别为1,110,583.68万元、1,263,248.76万元、2,174,819.68万元和2,337,945.08万元。最近三年及一期期末流动负债占负债总额的比例分别为70.81%、63.82%、42.96%和78.49%。流动负债中短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债的占比较大，截至2014年3月末占负债总额的比例分别为5.52%、0.85%、9.98%、9.15%、52.48%；非流动负债中长期借款的占比较大，截至2014年3月末占负债总额的比例为21.49%。

  3、现金流量分析

  公司最近三年的现金流量情况如下：

  表11发行人最近三年及一期的现金流量情况

  单位：元

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  2011年-2014年3月末公司现有部分项目尚处于前期规划设计和建设投入期，这些项目进入销售回款阶段后，将为公司未来经营现金流提供进一步的支撑，同时也将为公司持续稳健发展打下坚实基础。

  4、偿债能力分析

  公司最近三年主要偿债能力指标见下表：

  表12发行人最近三年及一期的主要偿债能力指标

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  截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，公司流动比率分别为1.49、1.65、2.45和1.35；速动比率分别为0.22、0.40、0.44和0.29。总体来看，公司资产流动性较好，流动比率较高。公司资本结构中债务比例偏高，主要原因是公司业务规模扩张较快，主要依赖于留存收益积累的自有资本的增长速度不及项目开发资金需求的增长速度。公司为满足开发项目的资金需求，主要采用了债务融资的方式，使公司的负债率较高。

  5、盈利能力分析

  表13发行人最近三年及一期利润分析表

  单位：元

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  2012年度开始，因公司各项目未进入销售结转期，导致2012年和2013年度公司净利润下降，但随着公司项目陆续开始销售，公司整体收益将进一步走强。

  6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

  公司未来通过加强项目管理，提高项目周转速度等措施，确保公司业务的稳步发展和盈利能力的进一步提高。

  本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司稳步健康发展。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次拟发行的公司债券票面总额不超过人民币8.6亿元（含8.6亿元），本次拟发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还部分公司债务、补充流动资金、优化公司债务结构。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

  五、其他重要事项

  截至2014年3月31日，公司及控股子公司对外担保余额为45.41亿元。公司无逾期担保及涉诉担保，无重大未决诉讼或仲裁事项。

  六、所需审批程序

  本次公司债券发行方案已经2014年4月23日公司八届二十二次董事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议并报中国证券监督管理委员会及相关部门核准。

  特此公告。

  京投银泰股份有限公司董事会

  2014年4月23日

  证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2014-019

  京投银泰股份有限公司

  关于公司拟向控股股东申请借款和担保

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 关联交易风险：公司向控股股东申请借款和担保是为了满足公司日常经营和项目建设的资金需求、改善债务结构，该关联交易将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。

  ● 累计关联交易金额：2013年度，公司控股股东向公司提供借款共1,492,640万元，其中委托贷款1,167,575万元，未向公司提供担保。

  一、关联交易概述

  随着公司经营规模的不断扩大，资金需求同步增加，为满足公司日常经营和项目建设的资金需求、改善债务结构，公司拟向控股股东北京市基础设施投资有限公司（下称“京投公司”）申请借款和担保，具体如下：

  1、公司拟向京投公司申请总额不超过人民币19.2亿元、年利率不高于12%的流动资金借款（不包括公司与京投公司合作开发项目所需款项）。

  2、公司拟就发行规模不超过人民币8.6亿元（含8.6亿元）公司债券事宜申请京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还债券票面金额的1%，担保费每年不超过人民币860万元，按年支付。

  京投公司目前持有我公司29.81%的股权，为公司第一大股东；公司董事长田振清先生、董事白云生先生在京投公司分别担任董事长、副总经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事田振清先生、白云生先生须回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。

  含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  公司名称：北京市基础设施投资有限公司

  法定代表人：田振清

  注册资本：7,265,867.26万元

  注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：许可经营项目：制造地铁车辆、地铁设备。一般经营项目：授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。

  截止2013年9月30日，京投公司总资产3,034.29亿元、净资产1,048.04亿元，2013年1-9月，营业收入35.83亿元、净利润2.80亿元（合并报表口径，未经审计）。

  京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。京投公司目前持有公司29.81%的股权，为公司第一大股东。

  三、关联交易的主要内容

  1、根据公司资金计划，我公司及控股子公司（含孙子公司）拟向京投公司申请总额不超过人民币19.2亿元的流动资金借款（不包括公司与京投公司合作开发项目所需款项），年利率不超过12%，借款期限由双方另行协商，公司以持有的项目公司股权质押给京投公司等方式作为担保。在上述资金额度内，京投公司将根据我公司申请及其自身资金安排决定是否提供相关借款。

  2、公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行公司债券，募集资金规模不超过人民币8.6亿元（含8.6亿元），发行期限不超过5年（含5年），公司债券拟由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还债券票面金额的1%，担保费每年不超过人民币860万元，按年度一次性支付。

  四、交易目的以及对公司的影响

  上述关联交易将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。

  五、关联交易审议程序

  （一）董事会审议情况

  2014年4月23日，公司八届二十二次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权公司董事长在股东大会批准的范围内审批相关事宜并签署相关法律文件。关联董事田振清先生、白云生先生已回避表决。

  公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：该议案为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。

  该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）董事会审计委员会的意见

  公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次公司向控股股东申请借款和担保的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、历史关联交易情况

  2013年度，公司控股股东向公司提供借款共1,492,640万元，其中委托贷款1,167,575万元，未向公司提供担保。

  七、备查文件

  1、董事会八届二十二次会议决议；

  2、关于将《关于公司拟向控股股东申请借款和担保暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

  3、独立董事关于公司拟向控股股东申请借款和担保暨关联交易的独立意见；

  4、审计委员会关于公司拟向控股股东申请借款和担保暨关联交易的的意见。

  特此公告。

  京投银泰股份有限公司董事会

  2014年4月23日

  证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2014-020

  京投银泰股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，结合公司实际情况，现对《京投银泰股份有限公司章程》作如下修订：

  一、第八章第一百八十一条

  “公司利润分配的具体政策如下：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的5%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

  现修订为：

  “公司利润分配的具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经营和长期发展的资金需求，且有足够的货币资金，将采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的5%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （三）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

  二、第八章第一百八十二条

  “公司利润分配方案的审议程序：

  1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

  现修订为：

  “公司利润分配方案的审议程序：

  （一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （二）公司因特殊情况出现年度报告期内盈利且累计未分配利润为正不进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，公司应在业绩发布会（或投资者说明会）上就现金分红方案相关事宜予以重点说明；上述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，并经股东大会特别决议通过。”

  三、第八章第一百八十四条

  “公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”

  现修订为：

  “公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。”

  本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  京投银泰股份有限公司董事会

  2014年4月23日

  证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2014-021

  京投银泰股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2014年5月15日（星期四）上午10:00

  ● 股权登记日：2014年5月12日

  ● 是否提供网络投票：本次年度股东大会不提供网络投票方式

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次：京投银泰股份有限公司2013年度股东大会

  2、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会

  3、会议召开时间：2014年5月15日（星期四）上午10:00

  4、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室

  5、会议表决方式：现场投票方式

  二、会议审议事项

  1、2013年度董事会工作报告；

  2、2013年度监事会工作报告；

  3、关于公司会计估计变更的议案；

  4、关于2013年度财务决算的议案；

  5、关于2013年度奖励基金计提总额的议案；

  6、关于公司2013年度利润分配的预案；

  7、关于确定2013年会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案；

  8、2013年度报告及摘要；

  9、关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案；

  10、关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案；

  11、关于2014年度财务预算的议案；

  12、关于利用自有闲置流动资金购买短期银行保本理财产品的议案；

  13、关于公司符合发行公司债券条件的议案；

  14、关于公司公开发行公司债券方案的议案；

  15、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案；

  16、关于公司拟向控股股东申请借款和担保暨关联交易的议案；

  17、关于修订《京投银泰股份有限公司章程》的议案。

  其中，议案3、5、6、7、9、10、12、13、14、15、16、17需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，其余议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

  上述股东大会议案已经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第九次会议审议通过（详见公司公告临2014-012号、临2014-013号），相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  三、会议出席对象

  1、截至股权登记日2014年5月12日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请的律师。

  四、会议登记办法

  1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  2、登记时间：2014年5月14日上午9：00-12：00，下午13：00-17：00

  3、登记地点：京投银泰股份有限公司董事会办公室

  地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

  联系电话：（010）65636622/65636620 传真：（010）85172628

  五、其他事项

  会议半天，与会股东食宿与交通费自理。

  附件：授权委托书

  特此公告。

  京投银泰股份有限公司董事会

  2014年4月23日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)，代表我单位(本人)出席2014年5月15日召开的京投银泰股份有限公司2013年度股东大会，并按以下意见代为行使表决权：

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  委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：

  委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人(签名)： 受托人身份证号码：

  受托人联系电话及手机：