第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-032
江苏三友集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第五次会议于2014年4月11日以书面形式发出会议通知，会议于2014年4月23日上午9时以现场表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陆尔穗先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式审议通过了以下议案：
一、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》，本报告需提交公司2013年年度股东大会审议；
公司2013年度董事会工作报告详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2013年年度报告》。
公司独立董事田进先生以及第四届董事会独立董事朱萍女士、孔平女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。《独立董事2013年度述职报告》刊登于巨潮资讯网。
二、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；
三、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》，本报告需提交公司2013年年度股东大会审议；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字[2014]92010022号审计报告确认，报告期内，公司实现营业总收入769,233,340.97元，比上年同期增加9.81%；利润总额-19,254,816.80元，比上年同期减少121.34%。截止2013年12月31日，公司资产总额为759,973,212.87元，负债总额为333,156,421.43元，净资产为348,857,485.91元。（ 注：以上数据为合并报表数据。）
四、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，本议案需提交公司2013年年度股东大会审议；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，江苏三友集团股份有限公司2013年实现净利润-14,717,571.07元，吸收合并子公司南通纽恩时装有限公司调整未分配利润-1,820,315.86元，加上年初未分配利润128,512,772.42元，减上年已分配利润44,850,000.00元，实际可供股东分配利润为67,124,885.49元，现根据公司的实际情况，决定以2013年12月31日公司总股本224,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计11,212,500.00元。剩余未分配利润55,912,385.49元，滚存至下一年度。2013年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司董事会认为，公司制定和审议的《公司2013年度利润分配预案》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》的规定，也符合公司发展的实际。利润分配方案中现金分红的时机恰当、比例合理，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益。
公司独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
五、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》，本议案需提交公司2013年年度股东大会审议；
《公司2013年年度报告》及《公司2013年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网，《公司2013年年度报告摘要》还刊登于2014年4月25日出版的《上海证券报》。
六、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案需提交公司2013年年度股东大会审议；
公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，聘用期一年，到期可以续聘，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项，其2013年度审计费用为48万元。
公司独立董事对《关于续聘会计师事务所的议案》予以事前认可并发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
七、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交公司2013年年度股东大会审议；
《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]92010006号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》全文刊登于巨潮资讯网。
公司独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
八、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》，本议案需提交公司2013年年度股东大会审议；
公司拟从2014年度销售收入和利润总额中分别提取不超过1%、3%作为公司内部董事、监事、高管人员2014年度的薪酬。公司董事会授权董事长按公司内部董事、监事、高级管理人员的分工以及公司年度业绩完成情况等进行发放。
公司独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
九、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于制定<内部控制缺陷认定标准>的议案》；
为完善公司内部控制制度，健全内部控制评价标准，确保内部控制评价工作有效开展，促进公司规范运作和健康发展，根据《企业内部控制评价指引》的有关规定，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，特制定《公司内部控制缺陷认定标准》。
《公司内部控制缺陷认定标准》全文刊登于巨潮资讯网。
十、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度内部控制的自我评价报告》；
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制报告基准日，公司对通过自查发现的与财务报告相关的内部控制重大缺陷进行了有效地整改。经整改后，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2013年度内部控制的自我评价报告》出具了带强调事项段的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2014]92010007号）。公司董事会对会计师事务所出具的非标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》涉及事项作了专项说明，详见刊登于巨潮资讯网的《公司董事会关于2013年度内部控制鉴证报告非标意见涉及事项的专项说明》。
公司独立董事对《公司2013年度内部控制的自我评价报告》发表了独立意见，并对会计师事务所出具的非标意见鉴证报告进行了说明。详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
《公司2013年度内部控制的自我评价报告》以及瑞华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》全文刊登于巨潮资讯网。
十一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关联交易补充预计的议案》；
公司及控股子公司2013年度与同一关联人（包括控股股东及其附属企业、实际控制人控制的企业，以下简称“关联方”）发生的日常关联交易总金额为人民币495.4万元。其中，公司向关联方销售商品、提供劳务、出租等发生的日常关联交易金额为人民币222.49万元；公司向关联方购买商品、接受劳务、承租等发生的日常关联交易金额为人民币272.91万元。
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，预计2014年度公司及子公司与上述同一关联人发生的日常关联交易的总金额为不超过人民币2,150万元（详见公司于2014年1月30日披露的公司《2014年度日常关联交易公告》，公告编号：2014-014）。现对公司2014年度与同一关联人发生的日常关联交易预计金额进行补充，增加与关联方发生的其他日常关联交易金额为不超过人民币500万元。增加后，公司预计2014年度公司及子公司与上述同一关联人发生的日常关联交易总金额为不超过人民币2,650万元（包含第五届董事会第二次会议审议批准的2014年度日常关联交易预计额度人民币2,150万元）。
公司副董事长、总经理盛东林先生兼任控股股东南通友谊实业有限公司董事，董事WANGXINGWEI先生兼任关联方南通新城集团有限公司副总经理，董事陶泉波先生兼任关联方海花集团有限公司副总经理。公司董事长陆尔穗先生、副董事长兼总经理盛东林先生、董事WANGXINGWEI先生、董事陶泉波先生对本议案回避表决。
公司董事会认为，公司2013年度发生的日常关联交易及2014年度拟发生的日常关联交易事项均系公司正常的业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司2014年度拟发生的日常关联交易对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响，该日常关联交易不对公司的独立性构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
公司独立董事对公司2013年度发生的日常关联交易事项进行了认真审核，并对2014年度拟发生的日常关联交易事项予以事前认可。在对《公司2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关联交易补充预计的议案》进行审议后发表了独立意见认为：公司2013年度发生的日常关联交易均系公司正常的业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司对2014年度拟发生的日常关联交易进行了补充，预计2014年度公司及子公司与同一关联人发生的日常关联交易总金额为不超过人民币2,650万元，我们就公司2014年度拟发生的日常关联交易向公司管理层进行了问询，基于独立判断后认为公司2014年度拟发生的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。董事会在审议上述关联交易议案时关联董事回避表决，符合公司《章程》的规定。我们同意公司本次董事会审议的日常关联交易事项。
《公司2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关联交易预计补充的公告》（公告编号：2014-038）刊登于《上海证券报》和巨潮资讯网；独立董事对该议案发表的独立意见详见巨潮资讯网《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
十二、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《内部控制规则落实自查表》；
十三、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
根据公司本次董事会会议决议，公司定于2014年5月16日下午14：00在江苏省南通市人民东路218号公司三楼会议室召开公司2013年年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票表决相结合并通过网络视频现场直播的方式召开。关于本次年度股东大会的具体情况请查阅公司刊登于2014年4月25日出版的《上海证券报》和巨潮资讯网的《江苏三友集团股份有限公司董事会关于召开公司2013年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2014-035）。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十三日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-033
江苏三友集团股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2014年4月11日以书面形式发出会议通知，会议于2014年4月23日上午10时30分在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名, 会议由监事会主席蔡国新先生召集并主持。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会监事认真讨论，以举手表决的方式审议通过了以下议案：
一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》,本议案需提交公司2013年年度股东大会审议；
公司《2013年度监事会工作报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》，本议案需提交公司2013年年度股东大会审议；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字[2014]92010022号审计报告确认，报告期内，公司实现营业总收入769,233,340.97元，比上年同期增加9.81%；利润总额-19,254,816.80元，比上年同期减少121.34%。截止2013年12月31日，公司资产总额为759,973,212.87元，负债总额为333,156,421.43元，净资产为348,857,485.91元。（ 注：以上数据为合并报表数据。）
三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，本议案需提交公司2013年年度股东大会审议；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，江苏三友集团股份有限公司2013年实现净利润-14,717,571.07元，吸收合并子公司南通纽恩时装有限公司调整未分配利润-1,820,315.86元，加上年初未分配利润128,512,772.42元，减上年已分配利润44,850,000.00元，实际可供股东分配利润为67,124,885.49元，现根据公司的实际情况，决定以2013年12月31日公司总股本224,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计11,212,500.00元。剩余未分配利润55,912,385.49元，滚存至下一年度。2013年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司监事会认为，公司董事会制定的《公司2013年度利润分配预案》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》的规定，也符合公司发展的实际，利润分配现金分红比例合理，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益。
四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》，本议案需提交公司2013年年度股东大会审议；
经审核，监事会认为董事会编制和审核《江苏三友集团股份有限公司2013年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案需提交公司2013年年度股东大会审议；
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在对公司2013年度的财务审计过程中工作认真、严谨，出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度的审计机构。
六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交公司2013年年度股东大会审议；
监事会认为：报告期内，公司募集资金使用和管理符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金使用和管理的有关要求以及本公司《募集资金管理办法》的规定，没有违规或违反操作程序的事项发生。报告期内，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，对《募集资金管理办法》进行了修订完善并经股东大会审议通过。公司《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了募集资金2013年度的存放与使用情况。
七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度日常关联交易情况及2014年度日常关联交易补充预计的议案》；
公司及控股子公司2013年度与同一关联人（包括控股股东及其附属企业、实际控制人控制的企业，以下简称“关联方”）发生的日常关联交易总金额为人民币495.4万元。其中，公司向关联方销售商品、提供劳务、出租等发生的日常关联交易金额为人民币222.49万元；公司向关联方购买商品、接受劳务、承租等发生的日常关联交易金额为人民币272.91万元。
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，预计2014年度公司及子公司与上述同一关联人发生的日常关联交易的总金额为不超过人民币2,150万元。现对公司2014年度与同一关联人发生的日常关联交易预计金额进行补充，增加与关联方发生的其他日常关联交易金额为不超过人民币500万元。增加后，公司预计2014年度公司及子公司与上述同一关联人发生的日常关联交易总金额为不超过人民币2,650万元（包含第五届董事会第二次会议审议批准的2014年度日常关联交易预计额度人民币2,150万元）。
董事会在审议本议案时董事长陆尔穗先生、副董事长、总经理盛东林先生、董事WANGXINGWEI先生、董事陶泉波先生回避了表决。
公司监事会认为，公司2013年度发生的日常关联交易及2014年度拟发生的日常关联交易事项均系公司正常的业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司2014年度拟发生的日常关联交易对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响，该日常关联交易不对公司的独立性构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，监事会同意上述日常关联交易事项。
八、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度内部控制的自我评价报告》。
监事会认为，董事会出具的《2013年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对《2013年度内部控制的自我评价报告》无异议。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2013年度内部控制的自我评价报告》出具了带强调事项段的无保留意见鉴证报告，监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的内部控制鉴证报告与公司内部控制自我评价报告的意见是一致的，该报告客观地对公司于2013年12月31日在所有重大方面内部控制的有效性进行了评价。公司董事会关于非标意见涉及事项的说明是务实和客观的，公司董事会提出的关于消除该事项及其影响的具体措施是可行和必要的，我们同意董事会关于2013年度内控鉴证报告非标意见涉及事项的专项说明。监事会将进一步加强对内部控制制度建立及执行情况进行监督检查，杜绝违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
《监事会对公司<2013年度内部控制自我评价报告>的意见》以及《监事会关于2013年度内控鉴证报告非标意见有关事项说明》刊载于巨潮资讯网。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
监 事 会
二〇一四年四月二十三日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-035
江苏三友集团股份有限公司董事会
关于召开2013年年度
股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次召开的2013年年度股东大会现场会议将全程进行视频网络直播，投资者可登陆全景网或巨潮资讯网实时收看本次会议的现场情况，并通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）互动易向公司提问。
2、本次股东大会召开地点为江苏省南通市人民东路218号公司三楼会议室，敬请投资者特别注意。
公司于2014年4月23日召开了第五届董事会第五次会议，会议决定于2014年5月16日召开公司2013年年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票表决相结合并通过网络视频现场直播的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：公司2013年年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、本次股东大会会议的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2014年5月16日（星期五）下午14：00。
（2）网络投票时间：
2014年5月15日至2014年5月16日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票的具体时间为2014年5月15日下午15：00至2014年5月16日下午15：00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次股东大会现场会议将全程进行视频网络直播，投资者可登陆全景网或巨潮资讯网实时收看本次会议的现场情况。
6、出席对象：
（1）2014年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师等。
7、现场会议召开地点：江苏省南通市人民东路218号公司三楼会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案如下：
议案1《公司2013年度董事会工作报告》；
议案2《公司2013年度监事会工作报告》；
议案3《公司2013年度财务决算报告》；
议案4《公司2013年度利润分配预案》；
议案5《公司2013年年度报告及其摘要》；
议案6《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》；
议案7《关于续聘会计师事务所的议案》；
议案8《公司关于董事、监事、高管人员薪酬分配方案的议案》。
以上审议事项详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2013年年度报告》、《2013年年度报告摘要》（公告编号2014-034）、《第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号2014-032）、《第五届监事会第四次会议决议公告》（公告编号2014-033）、《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2014-037）、《公司2013年度监事会工作报告》中相关内容。
公司独立董事田进先生以及第四届董事会独立董事朱萍女士、孔平女士将在本次年度股东大会上作述职报告。
三、参加现场会议的股东的登记办法
1、登记时间：2014年5月15日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。
2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3、登记地点：公司证券投资部（江苏省南通市人民东路218号）。
信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：江苏省南通市人民东路218号；邮编：226008；传真号码：0513-85238129。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362044
2、投票简称：三友投票
3、投票时间：2014年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4、在投票当日，“三友投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。以100元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），以1.00元代表议案1《公司2013年度董事会工作报告》，以2.00元代表议案2《公司2013年度监事会工作报告》，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票的，视为对所有议案表达相同意见。对应“委托价格”如下表：
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数为： 1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。见下表：
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过深交所交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月15日下午15：00，结束时间为2014年5月16日下午15：00。
2、股东办理身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）取得服务密码
1）申请服务密码
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：
申请数字证书咨询电话：0755-25918485、25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn
网络投票业务咨询电话：0755－82083225、82083226、82083227
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏三友集团股份有限公司2013年年度股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议联系方式：
咨询机构：证券投资部； 联系人：徐向东；
联系电话：0513-85238163； 传真：0513-85238129；
联系地址：江苏省南通市人民东路218号。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十三日
附件：授权委托书
江苏三友集团股份有限公司
2013年年度股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏三友集团股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
■
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2014年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-036
江苏三友集团股份有限公司
关于召开2013年年度报告说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年5月9日（星期五）下午15：00时－17：00时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2013年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆全景网投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长陆尔穗先生；副董事长、总经理盛东林先生；独立董事田进先生；财务负责人张松先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十三日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-037
江苏三友集团股份有限公司董事会
关于募集资金2013年度存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等的有关规定，将公司募集资金2013年度存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
根据本公司2003年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，本公司申请向社会公开发行人民币普通股（A）股4,500万股，经中国证券监督管理委员会证监发字[2005]12号“关于核准江苏三友集团股份有限公司公开发行股票的通知”核准，本公司向社会公众发行人民币普通股4,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价3.55元，共募集资金总额人民币159,750,000.00元，扣除发行费用人民币13,474,176.23元，实际募集资金净额为人民币146,275,823.77元。该项募集资金已于2005年4月29日全部到位，已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具天衡验字（2005）27号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
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二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度的制定完善及执行情况
公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及相关法律法规，制订了《募集资金管理办法》，2005年7月29日经公司2005年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》的规定与要求，公司对募集资金采用了专户存储管理，并与保荐机构和专户存储托管银行签订了《募集资金专户存储和管理协议》。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司先后根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际，分别经公司2007年第一次临时股东大会、2007年年度股东大会、2011年第二次临时股东大会以及2012年年度股东大会审议通过后对《募集资金管理办法》进行了修订完善。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，严格履行审批手续，有效的保证了募集资金的安全性、专用性。公司充分保障独立董事、监事会对募集资金的管理和使用情况的监督权。
（二）募集资金账户余额
本公司实际募集资金净额为人民币14,627.58万元，截至2013年12月31日止，本公司募集资金存款利息收入1,608.24万元（其中本期利息收入为63.15万元），项目投入已使用募集资金13,781.18万元（其中：A、投入“高档仿真面料生产线技术改造项目”2,951.11万元，B、投入“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”1,804.99万元，C、投入“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”9,025.08万元），其他使用募集资金411.08万元（D、专户利息收入转入基本户410.58万元，E、支付银行手续费0.50万元），募集资金专户余额2,043.56万元。
公司募集资金余额存放于在南京银行南通分行开设的募集资金专用账户上。具体情况详见下表：
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分账户情况说明如下：
1、以母公司——江苏三友集团股份有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额
本公司实际募集资金净额为人民币14,627.58万元，截至2013年12月31日止，本公司募集资金投资“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”实际已投入1,804.99万元，以募集资金3,500.00万元增加对江苏三友集团南通色织有限公司的投资，以实施“高档仿真面料生产线技术改造项目”，以募集资金9,000.00万元增加对江苏三友环保能源科技有限公司的投资，以实施“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”，募集资金银行存款利息收入1,408.60万元（其中本期利息净收入42.08万元），其他使用募集资金339.10万元（利息收入转入基本户338.85万元，支付银行手续费0.25万元），募集资金专户结余1,392.09万元。
截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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2、以子公司——江苏三友集团南通色织有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额
本公司通过子公司实施募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金也实行专户管理，截至2013年12月31日止，子公司江苏三友集团南通色织有限公司已收到本公司募集资金增资款3,500.00万元，实际已投入募集资金项目2,951.11万元，募集资金银行存款利息收入174.56万元(其中本期利息净收入21.07万元)，其他使用募集资金71.98万元（利息收入转入基本户71.73万元，支付银行手续费0.25万元），募集资金专户结余651.47万元。
截至2013年12月31日，上述募集资金结余存放于江苏三友集团南通色织有限公司下列募集资金账户：
单位：万元
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3、以子公司——江苏三友环保能源科技有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额
本公司通过子公司实施募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金也实行专户管理，截至2013年12月31日止，子公司江苏三友环保能源科技有限公司收到江苏三友集团股份有限公司以募集资金投资款9,000.00万元，实际已使用募集资金9,025.08万元，募集资金累计实现利息收入25.08万元（扣减累计银行手续费0.01万元），募集资金专户余额为0元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2013年度未使用募集资金进行投入，尚未使用的募集资金已按照规定进行专户存储。前期募集资金投入情况及募投项目的相关情况见下表：
（下转B37版）