第七届董事会第二十九次会议决议公告
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2014-007
浙大网新科技股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙大网新科技股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于2014年4月23日以现场表决方式在公司召开。本次会议的通知和材料于2014年4月13日以书面形式向全体董事发出。会议由董事长史烈先生主持，应出席董事11人，实际出席会议的董事11人（其中委托出席的董事2人）。独立董事刘俊先生因在国外教学不能亲自出席会议，委托独立董事施继兴先生进行表决。董事潘丽春女士因出差不能亲自出席会议，委托董事长史烈先生进行表决。本次董事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了2013年度董事会工作报告
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
本议案须提交2013年度股东大会审议。
2.审议通过了2013年度总裁工作报告
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
3.审议通过了公司2013年度报告全文及摘要的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
《2013年度报告全文》详细披露于2014年4月25日上海证券交易所网站。《2013年度报告摘要》详细披露于2014年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
4.审议关于公司2013年度财务决算报告及2014年财务预算报告的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
5.审议通过了公司2013年度利润分配预案的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告，母公司2013年度实现净利润为18,009,763.38元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金1,800,976.34元，加上年初未分配利润 170,174,554.25元，加上本期出售全资子公司浙江浙大网新中研软件有限公司70%股权，会计核算由成本法转为权益法，追溯调整年初未分配利润金额202,826.62元，年末实际可供分配的利润为186,586,167.91元。
现拟以2013年末股份总数831,769,995股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金8,317,699.95元，剩余可分配利润178,268,467.96元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。
本利润分配方案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较2013年末股份总数发生变化，以股权登记日的股本总数为准进行利润分配。
公司独立董事发表独立意见认为：上述利润分配预案是基于公司实际情况及长期可持续发展的要求，符合《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，程序合法合规，同意提交年度股东会审议。
本议案须提交2013年度股东大会审议通过。
6.审议通过了支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计费用人民币160万元整，内部控制审计费用人民币20万元整。提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。
此议案中关于续聘会计师事务所事项须提交2013年度股东大会审议通过。
7.审议通过了公司2014年度日常关联交易的议案
议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票
关联董事陈纯、史烈、赵建、潘丽春回避本议案的表决。
预计2014年采购商品和接受劳务的关联交易额预计总金额9,400万元，销售商品和提供劳务关联交易预计总金额10,680万元。
独立董事就本关联交易事项予以事先认可，并发表独立意见认为公司2014年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。具体内容详细披露于2014年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2014年日常关联交易预计的公告》。
本议案须提交2013年度股东大会审议通过。
8.审议通过了关于制定2014年度为子公司担保额度的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意为公司体系内下属控股子公司提供总额不超过人民币48500万元的融资担保：
（1）为北京晓通网络科技有限公司（简称“北京晓通”）提供余额不超过人民币13500万元的担保。
（2）为快威科技集团有限公司（简称“快威科技”）提供余额不超过人民币13000万元的担保。
（3）为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）提供余额不超过人民币11000万元的担保。
（4）为北京新思软件技术有限公司（简称“北京新思”）提供余额不超过人民币5000万元的担保。
（5）为浙江网新恩普软件有限公司（简称“网新恩普”）提供余额不超过1000万元的担保。
（6）为其他子公司提供余额不超过人民币5000万元的担保。
上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于2015年度为子公司担保额度的议案》之日止。
具体内容详细披露于2014年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2014年度为子公司提供担保额度的公告》。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
9.审议通过了关于继续与浙江众合机电股份有限公司互保的议案
议案表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避3票
关联董事史烈、赵建、潘丽春回避本议案表决。
同意公司与参股子公司浙江众合机电股份有限公司就银行贷款提供互相担保。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起，在双方互保期内，为被担保方贷款期限不超过1年的银行贷款提供等额连带责任保证，互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)；其中在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，并要求众合机电提供反担保函。
公司独立董事就本关联交易事项予以事先认可，并发表独立意见认为：考虑到众合机电系公司重要的参股子公司，与众合机电互相担保是为了支持双方业务的发展需要。鉴于该公司目前经营情况尚属正常，现金流情况属稳健可控状态，在浙江省各金融机构拥有较好的信誉，同意与之建立互保关系，并提交年度股东大会审议。具体内容详细披露于2014年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于继续与浙江众合机电股份有限公司互保的公告》。
本议案须提交2013年度股东大会审议通过。
10. 审议通过了关于以众合机电股份为质押物为申请银行综合授信额度提供担保的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司向民生银行股份有限公司杭州分行申请金额为人民币2亿元的综合授信，期限一年，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求情况确定。公司以所持有的浙江众合机电股份有限公司（000925.SZ）的2500万股股份为此授信提供质押担保。
11. 审议通过了关于授权公司管理层洽谈处置控股子公司房产的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
为有效解决业务投入所需资金来源，同时实现原有资产的保值增值，公同意授权公司管理层筹划与洽谈处置控股子公司北京浙大网新科技有限公司所拥有的北京?国际（军艺大厦）A栋3-10层房产的相关工作。
12. 审议通过了关于授权处置众合机电股票的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意授权公司董事长在未来十二个月根据市场情况和公司发展需要，有权在总额度不超过3000万股的范围内，通过大宗交易方式引入中长期战略投资者或通过二级市场处置浙江众合机电股份有限公司（000925.SZ）的股票。
13. 审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
根据《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，公司2013年经营业绩未能完全满足本次股权激励计划规定的限制性股票第三次解锁的条件，同意公司回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1005.8万股。
14. 审议通过了关于改选董事的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意陈纯先生辞去公司董事职务。经公司董事会提名委员会决议通过，提名张四纲先生担任公司董事候选人。
公司独立董事发表独立意见认为：张四纲先生担任公司董事的任职资格合法，
提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 经了解，张四纲先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。同意提交年度股东大会审议。
此议案中董事会成员改选事项须经2013年度股东大会审议通过。
15. 审议通过了公司董事会薪酬委员会履职报告
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
16. 审议通过了公司审计委员会履职报告
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
17. 审议通过了公司2013年度内部控制制度自我评价报告
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
18. 审议通过了公司2013年度财务报告内部控制审计报告
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
19. 审议通过了公司2013年度社会责任报告
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
20. 审议通过了2013年度独立董事述职报告
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、上网公告附件
独立董事意见
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十三日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2014-008
浙大网新科技股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
浙大网新科技股份有限公司第七届监事会第十次会议于2014年4月23日以现场表决方式在公司召开。本次会议的通知和材料于2014年4月13日以书面形式向全体监事发出。会议由监事会主席陈越明女士主持，应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次监事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过了关于公司2013年度监事会工作报告的议案；
议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票
2.审议通过了关于2013年度报告全文及其摘要的议案；
议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票
经审核，监事会认为公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2013年度报告全文及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，并真实地反映了公司的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3.审议通过了公司2014年日常关联交易的议案；
议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票
2014年采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额9,400万元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额10,680万元。
经讨论，监事会认为公司预计的2014年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。关联交易的决策程序合理合法，关联董事回避表决。
具体内容详见与本公告同日披露的公司《关于2014年日常关联交易预计的的公告》。
4.审议通过了回购注销部分限制性股票的议案；
议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票
经审核，公司2013年度未满足《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》规定的限制性股票第三次解锁的全部条件，同意公司回购并注销所有激励对象已获授但未解锁的第三期限制性股票共计1005.8万股。
具体内容详见与本公告同日披露的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十三日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2014-009
浙大网新科技股份有限公司
关于2014年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项尚需提交公司股东大会审议
●公司预计的2014年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方较大的依赖。
一、日常关联交易的基本情况：
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月23日公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《公司2014年度日常关联交易的议案》，关联董事陈纯、史烈、赵建、潘丽春回避本议案的表决。本议案须经2013年度股东大会审议，关联股东浙江浙大网新集团有限公司将对本议案回避表决。2013年度股东大会的召开时间另行通知。
独立董事就本关联交易事项予以事先认可，并发表独立意见认为公司2014年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
（单位： 人民币 万元）
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（三）本次日常关联交易的预计金额与类别
（单位： 人民币 万元）
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2014年采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额9,400万元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额10,680万元。
二、关联方基本情况与关联关系
1、浙江大学 ：
（1）基本情况：综合类大学，非盈利事业法人
（2）关联关系：公司的实际控制人。根据上市规则第10.1.3条，浙江大学系公司关联法人。
2、浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（简称“众合轨道”）
（1）注册资本：人民币20000万元
（2）法定代表人：潘丽春
（3）主营业务范围：轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨询服务，设备采购，轨道交通设备的设计、研发、生产（限分支机构经营）、销售和安装服务，经营进口业务（不含分销）。
（4）财务状况:
单位：人民币 万元
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（5）关联关系：众合轨道为公司控股股东网新集团间接控制的企业，根据上市规则第10.1.3条，众合轨道系公司关联法人。
3、城云科技（杭州）有限公司（简称“城云科技”）
（1）注册资本：1500万美元
（2）法定代表人：邓泽全
（3）主营业务范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件，计算机网络技术；服务：经济信息咨询（除商品中介）、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询（国际禁止和限制的除外，涉及许可经营）
（4）财务状况:
单位：人民币 万元
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（5）关联关系：公司董事陈纯先生和副总裁蒋忆女士担任城云科技的董事，根据上市规则第10.1.3条规定，城云科技系公司关联法人。
4、浙江网新富士科技有限公司（简称“网新富士”）
（1）注册资本：人民币1000万元
（2）法定代表人：钟明博
（3）主营业务范围：软件及网络系统技术的研究、开发、生产，销售资产产品，并提供相应的售后服务及技术咨询服务（国家禁止和限制的除外）。
（4）财务状况:单位：人民币 万元
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（5）关联关系：公司执行总裁钟明博担任富士科技的法定代表人和董事，根据上市规则第10.1.3条规定，富士科技系公司关联法人。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与上述关联人在发生每笔具体关联交易时，均会订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。
公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。
2、主要内容
（1）公司与浙江大学的关联交易主要如下：公司将在“无障碍智能移动终端应用平台及应用研发”及阳光公务卡等项目研发上与浙江大学开展合作。此项目预计2014年将委托浙江大学进行技术开发。
（2）与众合轨道的关联交易主要为公司控股子公司快威科技集团有限公司向众合轨道销售思科产品、IBM产品和华三产品，用于众合轨道地铁等项目。
（3）与城云科技的关联交易主要是公司控股子公司快威科技向城云科技销售思科产品、双方合作进行业务拓展，并相互提供开发及集成服务。
（4）与网新富士的关联交易主要为公司控股子公司上海网新新思软件技术有限公司向网新富士提供软件开发与服务。（下转B39版）