第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2014-001
厦门国际航空港股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国际航空港股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2014年04月23日下午在厦门国际航空港花园酒店国际会议中心召开。本次会议召开前，公司已于2014年04月11日向全体董事发出会议通知，所有会议书面材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。会议由陈斌先生主持，本次会议应出席董事十名，亲自出席董事十名。公司全体监事、高管列席会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论审议并一致通过了以下议案：
1、审议通过《公司总经理2013年度工作报告及2014年工作计划》；
同意10 票，反对0 票，弃权 0票。
2、审议通过《公司董事会2013年度工作报告》；
同意10 票，反对0 票，弃权 0票。
3、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；
同意10 票，反对0 票，弃权 0票。
4、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度合并归属母公司所有者的净利润440,006,860.11元，按公司章程规定，母公司提取10%法定盈余公积金计39,648,165.08元，扣除厦门国际航空港空运货站有限公司、厦门国际航空港航空货物服务有限公司按照公司章程提取的职工福利及奖励基金2,201,142.81元，支付2012年股利116,145,900元，剩余282,011,652.22元作为未分配利润，加2012年末未分配利润1,360,524,415.80元，截止2013年12月31日公司未分配利润为1,642,536,068.02元。@ 根据2014年04月23日召开的公司第六届董事会第十六次会议研究，2013年公司利润分配预案建议为：以2013年12月31日的总股本29781万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.5元（含税），派发现金股利共计134,014,500.00元。公司2013年不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准。
同意10 票，反对0 票，弃权 0票。
5、审议通过《公司2013年度报告及摘要》；
同意10 票，反对0 票，弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
6、审议通过《公司2014年度预计日常关联交易的议案》；
具体内容详见《公司2014年度预计日常关联交易公告》（临2014-004）。
关联董事陈斌先生、王倜傥先生、钱进群先生、刘晓明先生、郑进女士回
避了表决。董事刘范畴先生和独立董事辜建德先生、魏锦才先生、屈文洲先生、
曾招文先生参与表决。
同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
7、审议《2013年度公司内部控制评价报告》的议案；
同意10 票，反对0 票，弃权 0票。
8、审议《2013年度公司内部控制审计报告》的议案；
同意10 票，反对0 票，弃权 0票。
9、审议通过《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》；
公司2013年度聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司及子公司的财务报表审计及内部控制审计，2013年度审计费用分别为人民币78万元和29.8万元。
公司董事会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2014年年度财务报表审计及内部控制审计。
同意10 票，反对0 票，弃权 0票。
10、审议通过辜建德先生、魏锦才先生、屈文洲先生、曾招文先生四位独立董事的年度述职报告并提交年度股东大会审议；
同意10 票，反对0 票，弃权 0票。
11、审议通过《董事会审计委员会年度履职报告》并提交年度股东大会审议；
同意10 票，反对0 票，弃权 0票。
12、审议《关于公司董事会换届选举的议案》并提交年度股东大会审议；
公司第六届董事会任期将于2014年5月8日届满。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行董事会换届选举。公司第七届董事会将由十一名董事组成，其中非独立董事七人，独立董事四人，任期自第六届董事会成员任期届满日起三年（即2014年5月9日起至2017年5月8日止）。公司第七届董事会拟提名王倜傥先生、钱进群先生、陈斌先生、刘晓明先生、孙长力先生、刘范畴先生、郑进女士、魏锦才先生、曾招文先生、赵鸿铎先生、吴超鹏先生为公司第七届董事会董事候选人，其中魏锦才先生、曾招文先生、赵鸿铎先生、吴超鹏先生为公司独立董事候选人（简历详见附件）。
按规定，独立董事候选人尚需中国证监会、上海证券交易所审核无异议后，
提交公司股东大会审议，董事会的选举将采用累积投票制度。
同意10 票，反对0 票，弃权 0票。
13、审议通过《关于修订〈厦门空港审计委员会实施细则〉的议案》
同意10票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《公司2014年第一季度报告及摘要》；
同意10 票，反对0 票，弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
15、审议通过《关于2014年05月16日召开2013年度股东大会的议案》
同意10 票，反对0 票，弃权 0票。
公司董事会定于2014年05月16日上午9:00整在厦门国际航空港花园酒店国际会议中心召开公司2013年度股东大会。
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
2013年04月25日
附件一：厦门国际航空港股份有限公司第七届董事候选人简历
王倜傥先生，男，1957年出生，工商管理硕士，曾任厦门市政府办公厅经济二处处长、办公厅副主任等职。1993年7月起任厦门高崎国际机场总经理、党委书记，现任厦门翔业集团有限公司董事长、党委书记、公司董事。
钱进群先生，男，1964年出生，经济学学士，工商管理硕士，高级经济师，曾在政府机关及外贸企业供职，历任厦门国际航空港集团有限公司企业发展筹划部经理，航空港集团公司董事、副总经理，历任公司董事、总经理、党委书记，2011年1月起任厦门翔业集团有限公司总经理、公司董事。
陈斌先生，男，1962年出生，本科学历，历任厦门国际航空港集团有限公司总经理助理兼空港股份公司董事、副总经理、厦门国际航空港集团客货代理有限公司总经理、福州国际航空港有限公司副总经理、总经理，现任厦门翔业集团有限公司副总经理、公司董事。
刘晓明先生，男，1958年出生，中共党员，大专学历。历任厦门国际航空港客货代有限公司副总经理、总经理，现任厦门翔业集团有限公司副总经理、公司董事。
孙长力先生，男，1972年出生，中共党员，本科学历。历任厦门翔业集团有限公司运标部副经理兼安全监察办公室主任，厦门国际航空港空运货站有限公司副总经理，厦门翔业集团有限公司综合管理部副总经理、总经理。2013年11月起任公司总经理。
刘范畴先生，男，1965年出生，本科学历，经济师，历任厦门国际航空港集团有限公司新闻发言人、企业文化部总经理、党办主任，2011年1月起任公司董事、副总经理兼元翔地勤（厦门）服务有限公司总经理。
郑进女士，女，1970年出生，会计学学士，MBA，历任厦门国际航空港集团有限公司计划财务部财务结算科副科长、科长、计划财务部副总经理，现任厦门翔业集团计划财务部总经理、公司董事。
魏锦才先生(独立董事候选人)，男，1950年出生,中央党校经济管理专业毕业。曾任中国民航总局机关党委副书记,1993年3月至2008年11月任中国民航管理干部学院党委书记,2008年11月至2010年8月任中国民航管理干部学院院长,现任南方航空股份有限公司及本公司独立董事。
曾招文先生(独立董事候选人)，男 ，1965年出生，一级律师、法律硕士，1987年西南政法学院法律本科毕业，1988年司法部涉外法律人才培训中心英语班第一期结业，1996年取得从事证劵法律业务资格，2001年在职获得厦门大学法律硕士学位，大学毕业即从事律师至今，现任福建天衡联合律师事务所副主任、合伙人（1999年3月至今），兼厦门市律师协会监事，厦门仲裁委员会仲裁员，福建省高级律师、公证员评审委员会委员，厦门市政协常委，致公党厦门市委副主委，厦门市海沧区人民政府，西藏米林县政府法律顾问，现任三五互联科技股份有限公司及本公司独立董事。
赵鸿铎先生(独立董事候选人)，男，1976年出生，道路与铁道工程工学博士，2008.7-2012.12任同济大学副教授；2012.12至今任同济大学教；2009.8-2010.8赴美国加州大学-戴维斯任访问学者；2010.11至今任同济大学道路与机场工程系副主任。
吴超鹏先生(独立董事候选人)，男，1979年出生，厦门大学和美国佛罗里达州立大学会计与财务博士，2009年－2013年，任厦门大学管理学院会计与财务学副教授，2013年至今，任厦门大学管理学院会计与财务学教授。
附件二：厦门国际航空港股份有限公司独立董事独立意见书
厦门国际航空港股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十六次会议审议通过了：《公司2014年度预计日常关联交易的议案》、《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》、《公司2013年度利润分配预案》《关于公司董事会换届选举的议案》等。公司董事会在审议上述议案前，已经向我们提交了相关资料并经过了我们的认可。我们在审阅有关文件的同时，也就有关问题，和公司相关部门和人员进行了询问。根据 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定，基于独立判断的立场，发表如下意见：
一、关于《公司2014年度预计日常关联交易的议案》
公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易的预计是比较合理的。公司本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，日常关联交易的定价原则对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
二、关于《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司 2013 年年度报告提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及独立董事的交流、沟通，很好地完成了年度审计工作，为公司出具的标准无保留意见的审计报告充分反映了公司2013年12 月31 日的财务状况以及2013 年度的经营成果和现金流量。因此，特向公司董事会提议，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司2014 年度的审计机构。
三、关于《公司2013年度利润分配预案》
同意公司2013年度利润分配预案。
四、关于《关于公司董事会换届选举的议案》
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为厦门国际航空港股份有限公司独立董事，基于我们的独立判断，对公司董事选举的事项发表如下独立意见：
1、 公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效，经审查独立董事候选人
简历，认为独立董事候选人符合相关法律法规及公司章程对独立董事的资格要求，同意提名魏锦才先生、曾招文先生、赵鸿铎先生、吴超鹏先生为厦门国际航空港股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。
2、 公司董事会提名董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历，认
为董事候选人符合相关法律法规及公司章程对董事的资格要求，同意提名王倜傥先生、陈斌先生、钱进群先生、刘晓明先生、孙长力先生、刘范畴先生、郑进女士为厦门国际航空港股份有限公司第七届董事会董事候选人。
独立董事：辜建德 、魏锦才、屈文洲 、曾招文
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2014-002
厦门国际航空港股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第六届监事会第十二次会议于2014年04月23日在厦门国际航空港股份有限公司办公楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。会议由监事会主席方弘哲先生主持,通过如下决议：
1、审议通过公司《2013年度监事会工作报告》
该议案同意票 5票；反对票0 票；弃权票0 票。
2、审议通过公司《2013年年度报告及其摘要》及《公司2014年第一季度报告及其摘要》
公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——〈年度报告的内容与格式〉》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2013年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2013年年度报告及2014年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为 ：
1）公司2013年年度报告及2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2）公司2013年年度报告及2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度及2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
3）在公司监事会提出本意见前，监事会成员没有发现参与2013年年报及2014年第一季度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。
4）监事会保证公司2013年年度报告及2014年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该两项议案同意票5 票；反对票 0票；弃权票 0票。
3、审议通过《公司2013年度利润分配预案》
该议案同意票 5票；反对票0 票；弃权票0 票。
4、审议通过《公司2014年度预计日常关联交易的议案》
该议案同意票 5票；反对票0 票；弃权票0 票。
5、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第六届监事会于2014年5月8日届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第七届监事会由五名监事组成，其中股东代表监事三人，公司职工监事二人，任期自第六届监事会成员任期届满日起三年（即2014年5月9日起至2017年5月8日止）。根据公司股东推荐，公司第六届监事会提名方弘哲、蒋中祥、郭天赐等三位先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人（另外二名职工监事由职工代表大会选举产生，简历见附件）。第七届监事会股东监事候选人将提交公司股东大会审议通过。
根据公司章程的规定，经2014年01月23日公司职工代表大会选举，选举林志伟先生和赵晖先生担任本公司第七届监事会职工监事（简历见附件）。
所有上述监事均不因其担任监事职务而在公司领取任何报酬。
该议案同意5票，反对0 票，弃权 0票。
6、审议通过《2013年度公司内部控制评价报告的议案》
经过审议，公司监事会对公司内部控制评价报告，出具了专门意见：认为2013年度公司内部控制自我评价报告的议案真实客观地反映了公司内部控制建设及依法运作的基本情况，符合相关规定的要求；公司已基本建立覆盖各经营环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运作和资产的安全完整。
该议案同意5票，反对0 票，弃权 0票。
公司监事会依据有关法律、法规和公司章程的规定,对报告期内公司运作情况发表如下独立意见:
1）公司依法运作情况
公司董事会、股东大会的召开程序合法、议事规则、信息披露等符合我国《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。监事会对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务的情况进行了认真审查，监事会认为，公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职务
时，按照证监会“法制、监管、自律、规范”八字方针依法运作，决策程序合法、合规，认真勤勉地履行了公司职务，为公司的发展作出了积极的贡献，没有发现违反国家法律法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。
公司监事会成员出席或列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
2）检查公司的财务情况
本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务制度和财务状
况进行了认真、细致的检查，监事会认为，公司财务状况良好，运行正常。财务报告真实反映了公司2013年度的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
3）公司的关联交易程序合法、定价依据充分、价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
4）公司没有被出具保留意见、带解释性说明、拒绝表示意见或否定意见的审计报告。
同意将以上除2014年第一季度报告议案外的第1-5项议案提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司监事会
2014年04月25日
附件：股东代表监事候选人和职工代表监事简历
方弘哲先生，1971年出生，中共党员，本科学历，历任厦门市委组织部主任科员，副调研员，副处长、调研员，处长。现任厦门翔业集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
蒋中祥先生，1968年出生，中共党员，法学硕士，研究生学历，经济师。历任厦门翔业集团有限公司企划部法律室主任、企划部副经理，现任厦门翔业集团有限公司法务部总经理。
郭天赐先生，1970年出生，中共党员，本科学历，高级会计师，历任厦门国际航空港集团建筑开发有限公司财务部经理、厦门国际航空港集团有限公司审计部副科长、厦门兆翔花卉科技有限公司财务部经理、厦门万翔物流管理有限公司财务行政部经理、厦门翔业集团有限公司审计部副总经理，现任厦门翔业集团有限公司审计部总经理。
林志伟先生（职工监事），1971年出生，中共党员，本科学历。1993年至今历任元翔地勤服务（厦门）有限公司特车部经理、元翔地勤服务（厦门）有限公司副总经理。
赵晖先生（职工监事），1969年出生，本科学历。1990年至2003年8月任福州机场机务工程部机械队队长，2003年8月至今任元翔机务工程（福建）有限公司勤务部经理。
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2014-003
厦门国际航空港股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2014年05月16日上午9:00整
●股权登记日：2014年05月09日
●会议召开地点：厦门国际航空港花园酒店国际会议中心
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
1、召开会议基本情况
1）会议召集人：公司董事会
2）会议召开时间：2014年05月16日上午9:00整
3）会议召开地点：厦门国际航空港花园酒店国际会议中心
4）会议召开方式：现场表决
2、会议审议事项
1）审议《公司董事会2013年度工作报告》；
2）审议《公司监事会2013年度工作报告》；
3）审议《公司2013年度财务决算报告》；
4）审议《公司2013年度利润分配预案》；
5）审议《公司2013年度报告及摘要》；
6）审议《公司2014年度预计日常关联交易的议案》；
7）审议《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》；；
8）审议《2013年度内部控制审计报告》的议案；
9）审议《关于公司董事会换届选举的议案》的议案；
10）审议《关于公司监事会换届选举的议案》的议案；
11）听取《独立董事年度述职报告》；
12）听取《董事会审计委员会年度履职报告》。
3、会议出席对象：
1）截止2014年05月09日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。
2）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、为本次会议出具法律意见的律师及公司邀请的嘉宾。
4、会议登记办法：
1）登记时间：
2014年05月12日至05月13日上午9：30—11：30，下午2：00—5：00。
2）登记地点：厦门国际航空港股份有限公司办公室。
3）登记办法：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。登记出席会议的法人股东须持法定代表人本人身份证或加盖法人印章的授权证明其授权委托书和受托人身份证，个人股股东须持本人身份证和股东帐户。异地股东可通过传真、电话方式办理登记手续。以其他方式办理登记，公司不予接受。
4）联系人：洪女士 电话：0592-5706078，传真：0592-5730699
预计会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
2014年04月25日
附件一：股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门国际航空港股份有限公司2013年年度股东大会，受托人有（无）表决权。若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：
1、对会议第1个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
2、对会议第2个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
3、对会议第3个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
4、对会议第4个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
5、对会议第5个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
6、对会议第6个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
7、对会议第7个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
8、对会议第8个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
（下转B44版）