股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2014-017

  山东钢铁股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2014年4月11日，山东钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2014年4月23日上午9：00在公司办公楼四楼多媒体会议室召开公司第四届董事会第十八次会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事9名，分别为：任浩先生、陈启祥先生、崔聚荣先生、陈向阳先生、毕志超先生、田克宁先生、迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司董事长任浩先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案：

  一、2013年度董事会工作报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  二、2013年度总经理工作报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、关于公司2013年年度报告及摘要的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  四、关于公司2013年度财务决算及2014年度财务预算的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  五、关于公司2013年度利润分配的议案；

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司实现归属母公司的净利润为1.58亿元，加上本年度年初未分配利润-19.77亿元，年末未分配利润为-18.19亿元。

  虽然公司2013年度实现了盈利，但本年末累计未分配利润仍为负数,经公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配。

  独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，虽然公司2013年度实现了盈利，但本年末累计未分配利润仍为负数,不进行利润分配符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  六、关于公司2013年度公积金转增股本的议案；

  公司自上市以来，已经多次实施了公积金转增股本，考虑到公司2013年度虽然实现了盈利，但本年末公司累计未分配利润仍为负数，根据《公司章程》的有关规定，决定2013年度不实施公积金转增股本。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  七、关于公司2014年生产经营综合计划的议案;

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、关于2014年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案；

  公司董事、监事和高级管理人员的2014年度报酬方案如下：

  （一）年度报酬的构成

  年初根据规模难度和经营目标增长情况核定全年薪酬基数。年末依据经营绩效目标完成情况，考核确定薪酬总额。

  （二）董事、监事和高级管理人员报酬（含税）

  董事年度报酬为：30-48万元；

  独立董事年度津贴为：6.25万元/人。独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；

  监事年度报酬为：20-38万元；

  高级管理人员年度报酬为：20-38万元。

  独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司实际。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  九、关于公司日常关联交易协议执行情况及2014年日常关联交易计划的议案；

  详细内容见关联交易公告。

  独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，上述关联交易协议的执行，促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  十、关于与山钢国贸签署《委托代理协议》的议案；

  详细内容见关联交易公告。

  独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，上述关联交易协议的签署促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  十一、关于公司2013年度社会责任报告的议案；

  详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案；

  详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、关于会计师事务所出具的内部控制审计报告的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、关于会计师事务所从事2013年度公司审计工作的总结报告的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、关于续聘会计师事务所的议案；

  根据公司董事会风险管理与审计委员会提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，聘期1年。审计费用按招标时确定的金额执行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  十六、2013年度独立董事述职报告；

  详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  十七、关于公司2014年第一季度报告及摘要的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十八、关于召开2013年度股东大会的议案。

  决定于2014年5月15日召开公司2013年度股东大会。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十五日

  股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2014-018

  山东钢铁股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●《关于公司日常关联交易协议执行情况及2014年日常关联交易计划的议案》及《关于与山钢国贸签署<委托代理协议>的议案》，尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  ●公司与关联方发生的日常关联交易，是公司生产经营的基本需要和不可或缺的，能够有效保证公司生产的正常稳定进行。公司日常关联交易严格按照《山东钢铁股份有限公司关联交易管理办法》执行，交易公允，无损害公司利益。有关关联交易对公司财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2014年4月23日，公司第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易协议执行情况及2014年日常关联交易计划的议案》和《关于与山钢国贸签署<委托代理协议>的议案》。公司董事会就上述议案进行表决时，董事会9名董事中，关联董事任浩先生、陈启祥先生、崔聚荣先生、陈向阳先生、毕志超先生、田克宁先生均按规定予以回避，其他3名董事进行表决并一致通过；公司3名独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生对上述议案事前认可并一致同意，就此发表了以下独立意见：

  交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、本公司章程及本公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。

  上述关联交易议案，需经公司2013年度股东大会批准后生效，在股东大会进行表决时，关联股东应回避表决。

  （二）2013年日常关联交易的预计和执行情况

  1、销售商品、提供劳务

  ■

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  2、采购原材料、购买燃动力和接受劳务

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  （三）2014年日常交联交易预计金额和类别

  1、销售商品、提供劳务

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  2、采购原材料、购买燃动力和接受劳务

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  （下转B44版）