第六届董事会二十九次会议决议公告
股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 公告编号：临 2014－025
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第六届董事会二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届董事会二十九次会议于2014年4月23日（星期三）在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事9人，实参加董事9人。监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
经与会董事充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下：
一、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2013 年度董事会工作报告》；
二、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2013 年度财务决算报告》；
三、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2013年年度报告及摘要》；
详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《2013 年年度报告及摘要》。
四、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》；
详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》
五、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
六、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《<公司章程>修正案》；
为规范公司现金分红,增强现金分红透明度,根据2013年11月中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》指引相关规定,结合公司现行章程的实际情况,拟对《公司章程》中涉及利润分配事项的相关条款进行修订。具体修改条款如下:
一、原第一百五十六条 公司利润分配政策如下：
（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
修改为：（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在利润分配方式中，公司优先采取现金分红方式。
二、原第一百五十六条 公司利润分配政策如下：
（四） 现金分红比例：
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，分配的原则、办法及程序与年度分红一致。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出方案，报股东大会审议批准。
修改为：
在此条款后新增一条款，其他条款序号顺延。具体内容为:
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
七、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》；
详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
八、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2013年度利润分配预案》；
本次分配以 2013 年12 月 31 日公司总股本 1,946,915,121 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20元（含税），共计派发现金红利38,938,302.42元（含税），占归属于母公司股东净利润的10.24%，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2013 年度不进行资本公积金转增股本。
九、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《独立董事2013年度述职报告》；
详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《独立董事2013年度述职报告》。
十、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2013年度董事会审计委员会履职报告》；
详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《公司2013年度董事会审计委员会履职报告》。
十一、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于续聘2014年度年审会计师事务所及支付2013年度财务及内控审计费用的议案》；
审计委员会认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2013年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具备较高的执业水平，提议董事会继续聘任该所为公司2014年度财务审计机构，聘期一年，并拟定2013年度财务审计费用为70万元，内控审计费50万元。
十二、会议以4 票回避、5票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于 2014 年度日常关联交易事项的议案》；
董事会审议该关联交易议案时，关联董事杨树军先生、何宗仁先生、毕晋女士、董野先生已回避表决，5名非关联董事均同意该项议案。
详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《关于 2014 年度日常关联交易事项的公告》；
十三、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》；
详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《关于召开2013年度股东大会的通知》。
十四、会议以0票回避、 9票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过了《2014年第一季度报告全文及正文》；
十五、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；
董事会同意聘任殷图廷先生、李柯荫先生、高俊平先生为公司副总经理，沈晓红女士为公司总会计师。任期至第六届董事会届满之日止。
1、殷图廷，男，汉族，中共党员，45岁，学历：研究生， 2009年12月至2010年8月任条山集团党委委员、党委副书记、纪委书记、副总经理；2010年8月至2012年4月任甘肃省药碱厂党委委员、普华甜菊糖公司副总经理；2012年4月至今任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司条山农工商开发分公司副经理、党委委员。
2、李柯荫，男，汉族，中共党员，47岁，学历：大专，助理农艺师。2008年4月至2010年4月任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司综合管理中心副主任兼企业管理部部长；2010年5至2012年4月任甘肃亚盛绿鑫集团有限责任公司董事会秘书；2012年5月至今任甘肃亚盛绿鑫集团有限责任公司副总经理、董事会秘书。
3、高俊平，男，汉族，中共党员，43岁，学历：本科，经济师。2007年7月至2009年1月任甘肃亚盛国际贸易集团有限公司总经理；2009年1月至今任甘肃亚盛国际贸易有限公司董事长兼总经理。
4、沈晓红，女，汉族，42岁，学历：大专，职称：经济师、税务会计师、财政税收师。2003年4月至2014年4月，在甘肃亚兰药业有限公司工作，担任财务部部长、副总经理等职务。
公司五位独立董事经过对本次会议聘任的高级管理人员简历及相关资料的审查，未发现上述人员存在《公司法》第147条规定的禁止条件以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，同意公司第六届董事会聘任殷图廷先生、李柯荫先生、高俊平先生为公司副总经理；沈晓红女士为公司总会计师。
十六、会议以4票回避、5票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于与甘肃省农垦集团有限责任公司签署<土地租赁协议>的议案》。
董事会审议该项议案时，关联董事杨树军先生、何宗仁先生、毕晋女士、董野先生已回避表决，5名非关联董事均同意该项议案。
详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《关于租赁土地的关联交易公告》；
以上第一、二、三、六、七、八、十一、十二项议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一四年四月二十三日
股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 公告编号：临 2014－026
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第六届监事会十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届监事会十八次会议于2014年4月23日下午15时30分，在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李金有先生主持，审议以下议案：
一、以3票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告》；
二、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年年度报告的审核意见》；
报告期内，公司能够严格按照《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行日常核算，遵循了会计的基本原则，无随意变更会计政策虚增利润的行为。2013年度财务报告经瑞华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经审议，本监事会认为：公司的2013年度报告真实的反映了公司的财务状况和经营情况，无损害公司及股东利益的行为。
三、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2014年度日常关联交易事项的议案》；
监事会认为：基于公司正常生产经营需要，公司需与关联方发生关联交易，关联交易定价体现了公平、自愿、合理、公允的市场原则，不存在任何损害公司及股东利益的行为。
四、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案》；
五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司内部控制的自我评价报告》；
监事会认为：该报告能够客观反映公司内部控制的总体情况。公司现有内部控制制度对现有各业务、各环节均做出了明确的制度规定，基本保障了各项工作有章可循。年度末公司组织人员对内控设计及执行情况自我评价，对不能满足公司控制目标的内部控制制度及时做了修订，同时分析了相关风险并落实了应对措施，使公司现有制度得到有效执行和及时完善更新，监事会亦未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
六、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
七、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年第一季度报告》；
报告期内，公司能够严格按照《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行日常核算，遵循了会计的基本原则，无随意变更会计政策虚增利润的行为。2014年第一季度财务报告未审计。
经审议，本监事会认为：公司的2014年第一季度报告真实的反映了公司的财务状况和经营情况，无损害公司及股东利益的行为。
八、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与甘肃省农垦集团有限责任公司签署<土地租赁协议>的议案》；
监事会认为：此项关联交易的交易内容客观真实，定价方法、结算方式公允、合理，不存在任何损害公司及股东利益的行为。
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会
二○一四年四月二十三日
股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 公告编号：临 2014－027
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
未来三年（2014-2016年）股东回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善和健全甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件和甘肃证监会的要求，结合公司实际情况，公司在综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定了《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、 制定的原则：
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分考虑对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，实施持续、稳定的利润分配政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司可持续发展，合理制定公司股东回报计划。
三、未来三年股东回报规划的具体内容
（一）未来三年公司将采用现金、股份、现金与股份相结合分配利润方式。在利润分配方式中，公司优先采取现金分红方式。
（二）实施现金分红时应同时满足以下条件： 1、公司在分红年度盈利、现金流能满足正常经营、项目投资资金需求和长期发展，公司弥补亏损，提取足额的法定公积金、盈余公积金后，应积极采取现金方式分配股利；2、公司累计可供分配的利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；5、分红年度年末经审计资产负债率不超过70%。
（三）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，分配的原则、办法及程序与年度分红一致。
（四）未来三年公司在满足现金分红条件时，根据盈利水平和经营发展计划提出利润分配方案，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每年度现金分配的方案由董事会制定，报股东大会审议批准。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
四、股东回报规划的制定及决策程序
（一）公司以每三年为一期制定该期间的股东回报规划，明确该期间利润分配的具体安排和形式，现金分红规划和期间间隔等内容。
（二）每一会计年度结束后，公司管理层依据相关的法律法规及公司《章程》的规定，充分考量公司当年的盈利规模、现金流量、项目投资资金需求和公司经营发展规划等因素，提出合理可行的利润分配预案，由公司董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案，经监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
（三）公司监事会应对董事会和管理层执行公司股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）公司股东大会应根据相关法律法规及公司章程的规定对董事会制定的利润分配方案进行审议表决，同时应主动通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事对公司的利润分配方案发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）发生下列情形时，公司可对既定的现金分红政策进行调整：当公司发生经营活动产生的现金流净额连续两年为负数时，得适当降低上述现金分红比例；公司当年年末净资产负债率超过百分之七十时，可以不进行现金分红。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者在外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表明确意见，经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司将在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利以偿还其占用的公司资金。
五、 本规划自股东大会批准之日起实施。
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一四年四月二十三日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：临2014-028
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会二十九次会议表决通过了《关于2014年度日常关联交易事项的议案》，该议案涵盖了公司2014年度预计与控股股东及其他关联人发生的日常关联交易。
一、预计2014年度全年日常关联交易的基本情况
（下转B47版）