证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2014-016
恒宝股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：本公司股票自2014年4月25日开市起复牌
恒宝股份有限公司第五届董事会第二次会议于2014年4月23日上午9时在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室召开。公司已于2014年4月13日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长钱云宝先生主持，与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2013年度总裁工作报告》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
公司独立董事尹书明先生、岳修峰先生、王晓瑞女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职, 具体内容详见巨潮资迅网（http//:www.cninfo.com.cn）。
该工作报告需提交公司2013年度股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2013年年度报告及摘要》。
年报全文见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2014年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上，供投资者查阅。
《2013年年度报告及摘要》需提交公司2013年度股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2013年度财务决算报告》。
2013年公司实现营业收入126,099.71万元，较上年增长35.61%；实现归属于母公司所有者的净利润20,078.52万元，较上年增长57.68%。
该报告需提交2013年度股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2014年度财务预算方案》。
2014年度公司力争实现营业收入146,500万元（不含税），净利润27,100万元，较2013年分别增长16%和35%。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该方案需提交2013年度股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2013年度利润分配方案》。
以公司2013年12月31日440,640,000.00股本为基数，向全体股东实施每10股送红股6股并派现金股利1.50元（含税）分配方案，方案实施后，剩余未分配利润84,252,717.54元，滚存至下年度，本次资本公积金不转增股本。
该方案需提交2013年度股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》。
立信会计师事务所一直担任公司发行上市及上市后的审计工作，与公司保持了良好的合作关系。立信会计师事务所从事审计工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，审计人员素质高。会议同意续聘立信会计师事务所为公司2014年度审计机构，聘期1年，审计费用为60万元。独立董事发表了独立意见（详见公司指定信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2013年年度股东大会审议。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2013年度内部控制的自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。
九、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
公司董事张东阳先生、高强先生、赵长健先生、曹志新先生、高山先生属于《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，回避了对该议案的表决。
公司独立董事已发表独立意见，对《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》予以认可。
此议案须经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
十、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司董事张东阳先生、高强先生、赵长健先生、曹志新先生、高山先生属于《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，回避了对该议案的表决。
董事会审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会为确保《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》顺利实施所制订的《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议审议通过，并提交公司董事会审议。
本议案尚待《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
十一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》
公司董事张东阳先生、高强先生、赵长健先生、曹志新先生、高山先生属于《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，回避了对该议案的表决。
为保证公司股票期权和限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；
6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理股票期权行权所获股票和限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；
9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
该议案尚待《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
十二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会审议公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
公司董事张东阳先生、高强先生、赵长健先生、曹志新先生、高山先生属于《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，回避了对该议案的表决。
董事会同意，在公司取得中国证监会对公司提交的股票期权与限制性股票激励计划备案申请材料出具的无异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次拟进行的股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。
恒宝股份有限公司董事会
二O一四年四月二十三日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2014-017
恒宝股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司第五届监事会第二次会议于2014年4月23日下午1时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2013年度监事会工作报告》。该报告需提交公司2013年度股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2013年年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核恒宝股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2013年度财务决算报告》。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2014年度财务预算方案》。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2013年度利润分配方案》。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2013年度内部控制的自我评价报告》。
经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司董事会审计委员会编制的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》
监事会认为：立信会计师事务所制订的2013年度年报审计策略及具体审计计划符合审计规程，符合公司的实际情况，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计师事务所为公司2014年度的财务审计机构，聘期一年。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要
经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以健全公司经营管理机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，能够有效调动管理团队和骨干人员积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证了全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
本议案尚待《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单》
经审核，列入公司股票期权和限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权和限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权和限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
恒宝股份有限公司监事会
二O一四年四月二十三日