第四届董事会第三十一次会议决议公告
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2014-009
柳州化工股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2014年4月23日在公司会议室以现场会议形式召开，参加本次会议的董事应到9名，实到9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长廖能成先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了如下议案：
1、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2013年度总裁业务工作报告》。
2、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
3、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2013年度报告及其摘要（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《公司2013年年度报告》及刊登在上海证券报的《公司2013年年度报告摘要》）。
4、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》。
5、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2014年度财务预算报告》。
6、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2013年度利润分配预案。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度母公司经营出现亏损，净利润为-98,339,293.13元，期末公司累计可供分配利润为322,797,429.60元。
鉴于公司2013年出现亏损，且目前融资困难，资金非常紧张，根据《公司章程》的有关规定，2013年公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
7、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于向11家银行申请总额不超过33.528亿元人民币综合授信的议案。
8、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案。
拟在2014年度继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，审计费为45万元（因公司审计业务而发生的差旅费由公司另行支付）。
9、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
10、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
11、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2013年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
12、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2013年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
13、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《董事会审计委员会2013年度履职报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
14、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于预计公司2014年日常性关联交易的议案，关联董事廖能成、苏东升、覃永强、袁志刚回避表决。（详见披露于上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《柳化股份日常关联交易公告》）。
独立董事对预计公司2014年日常性关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：公司预计的2014年度日常性关联交易是必要的，关联交易体现了诚信、公平、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。
15、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于召开公司2013年度股东大会的议案，公司2013年度股东大会时间、地点另行通知。
16、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了公司2014年第一季度报告（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《公司2014年一季报全文》及刊登在上海证券报的《公司2014年一季报正文》）。
以上二、三、四、五、六、七、八、十二、十四议案需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
柳州化工股份有限公司
董事会
2014年4月25日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2014-010
柳州化工股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
柳州化工股份有限公司第四届监事会第十次会议于2014年4月23日在公司会议室以现场会议形式召开。参加本次会议的监事应到5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会召集人庞邦永先生主持。部分公司高级管理人员列席了会议。
二、 监事会会议审议情况
经出席会议的监事审议表决，通过了如下议案：
（一）、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2013年度监事会工作报告。
（二）、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了公司2013年度报告及其摘要（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《公司2013年年度报告》及刊登在上海证券报的《公司2013年年度报告摘要》）。
根据相关要求，公司监事会对董事会编制的2013年年度报告及其摘要进行了严格审核，并提出以下书面审核意见:
1、公司2013年年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交公司股东大会审议，2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；
3、公司严格遵守股票上市规则以及信息披露事务管理制度的有关保密规定，在提出本意见前，未发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2013年度财务决算报告。
（四）、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2014年度财务预算报告。
（五）、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2013年度利润分配预案。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度母公司经营出现亏损，净利润为-98,339,293.13元，期末公司累计可供分配利润为322,797,429.60元。
鉴于公司2013年出现亏损，且目前融资困难，资金非常紧张，根据《公司章程》的有关规定，2013年公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（六）、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案。
拟在2014年度继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，审计费为45万元（因公司审计业务而发生的差旅费由公司另行支付）。
（七）、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审阅通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
根据相关规定，董事会向监事会提交了《公司2013年度内部控制自我评价报告》，监事会经过认真审阅后认为：董事会对公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（八）、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2014年第一季度报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《公司2014年一季报全文》及刊登在上海证券报的《公司2014年一季报正文》）。
根据《证券法》的有关要求，公司监事会对董事会编制的公司2014年第一季度报告进行了严格审核，并发表如下审核意见:
1、公司2014年第一季度报告全文及正文由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司该季度的经营成果和财务状况等事项；
3、公司严格遵守股票上市规则以及信息披露事务管理制度的有关保密规定，在提出本意见前，未发现参与公司2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上第一、二、三、四、五、六项议案均将提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
柳州化工股份有限公司监事会
2014年4月25日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2014-011
柳州化工股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●需提交公司2013年度股东大会审议
●本次审议的日常关联交易，对公司的整体经营情况影响较小，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月23日，公司第四届董事会第三十一次会议以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于预计公司2014年日常性关联交易的议案》，关联董事廖能成、苏东升、覃永强、袁志刚对该议案进行了回避表决。
独立董事对预计公司2014年日常性关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：公司预计的2014年度日常性关联交易是必要的，关联交易体现了诚信、公平、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。
公司董事会审计委员会对该项关联交易出具书面审核意见认为：本项关联交易，是公司正常生产经营所必需，能充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于降低公司成本，提高公司生产经营稳定性，交易定价公平、合理，不会损害公司及公司股东利益，同意提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票权。
（二）2013年度日常关联交易情况及2014年度预计日常关联交易情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易主要内容 | 2013年预计金额（万元） | 2013年实际发生额（万元） | 2014年预计金额（万元） |
| 向关联人购销商品 | 广西柳州化工控股有限公司 | 蒸汽、材料等 | 800 | 135.78 | 500 |
| 广东中成化工股份有限公司 | 双氧水等 | 7500 | 8690.08 | 10200 | |
| 湖南柳化桂成化工有限公司 | 液氨、双氧水、尿素、编织袋等 | 4500 | 2642.45 | 4750 | |
| 东莞振华泰丰实业发展有限公司 | 编织袋等 | 100 | 109.37 | 60 | |
| 广西柳化氯碱有限公司 | 液碱、氢气、纯碱、编织袋等 | 1200 | 684.14 | 2000 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 广西柳州化工控股有限公司 | 汽车运费、设备维修及工程安装费 | 2950 | 3395.71 | 3950 |
| 柳州市大力服务公司 | 装车服务费等 | 250 | 245.07 | 300 | |
| 其他 | 广西柳州化工控股有限公司 | 土地租赁费 | 350 | 348.42 | 400 |
| 柳州化学工业集团有限公司 | 土地租赁费 | 430 | 419.97 | 500 | |
| 合计 | 18080 | 16670.99 | 22660 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、关联方基本信息
| 关联方名称 | 企业性质 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 主营业务 | 主要股东 | 住所 |
| 广西柳州化工控股有限公司 | 有限责任公司（国有独资） | 10000 | 廖能成 | 产权交易、股份转让、装卸服务、铁路运输代理服务、系列微肥试产等。 | 柳州市国资委（持股100%） | 广西柳州市北雀路67号 |
| 柳州化学工业集团有限公司 | 有限责任公司（外商投资企业投资） | 42,400.063 | 廖能成 | 系列微肥试产、进出口经营业务；机械设备安装；机械加工；设备修理等 | 广西柳州化工控股有限公司（持股52%） | 广西柳州市北雀路67号 |
| 广东中成化工股份有限公司 | 股份有限公司 | 65110 | 廖能成 | 一般经营项目：货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；销售：其他化工产品（法律法规、国务院决定禁止或应经许可的除外）。许可经营项目：危险化学品生产、批发、零售、运输。 | 柳州化学工业集团有限公司（持股99.06%） | 东莞市麻涌镇第二涌工业开发区 |
| 湖南柳化桂成化工有限公司 | 有限责任公司 | 50,000 | 廖能成 | 化工产品生产销售；蒸汽生产、销售；危险化学品无机产品（I）类、液体无水氨、氰氨化钙生产、销售；压缩、液化气体；化肥销售 | 广东中成化工股份有限公司（持股80%） | 湖南省株洲市石峰区建设北路1493号 |
| 东莞振华泰丰实业发展有限公司 | 有限责任公司 | 1280 | 韦慧军 | 生产和销售特种包装制品、密封易开包装铁桶、金属制品及塑料制品、包装设备（附包装生产技术）等 | 广东中成化工股份有限公司（持股95%） | 东莞市麻涌镇第二涌工业区 |
| 广西柳化氯碱有限公司 | 有限责任公司 | 28,648.58 | 庞邦永 | 烧碱、液氯、盐酸、氯乙烯、次氯酸钠、稀硫酸、二氯乙烷、溶解乙炔生产、销售；食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠的生产销售；聚氯乙烯、芒硝的生产、销售等 | 广西柳州化工控股有限公司（持股93%） | 广西鹿寨县鹿寨镇建中西路100号 |
| 柳州市大力服务公司 | 集体所有制 | 20 | 姚学军 | 装卸服务、篷布租赁等 | 广西柳州化工控股有限公司（持股100%） | 广西柳州市北雀路67号 |
2、关联方最近一个会计年度的主要财务数据
| 关联方名称 | 2012年度主要财务数据（万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 | |
| 广西柳州化工控股有限公司 | 1,133,233.84 | 259,812.87 | 451,843.32 | -1,894.16 |
| 柳州化学工业集团有限公司 | 848,423.81 | 187,858.27 | 438,346.94 | 2155.17 |
| 广东中成化工股份有限公司 | 343,144.18 | 80,082.11 | 167,864.82 | 4,130.24 |
| 湖南柳化桂成化工有限公司 | 165,867.18 | 16,875.50 | 81693.27 | -2537.50 |
| 东莞振华泰丰实业发展有限公司 | 9,185.28 | 3,654.77 | 3,648.01 | 139.49 |
| 广西柳化氯碱有限公司 | 156517.48 | 83854.08 | 30241.23 | -536.86 |
| 柳州市大力服务公司 | 264.95 | 63.76 | 409.80 | 1.61 |
（二）关联方与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 与公司的关系 | 符合《关联交易指引》有关条款情况 |
| 广西柳州化工控股有限公司 | 间接控股股东 | 属于《关联交易指引》第八条第一款规定的法人 |
| 柳州化学工业集团有限公司 | 控股股东 | 属于《关联交易指引》第八条第一款规定的法人 |
| 广东中成化工股份有限公司 | 控股股东的控股子公司 | 属于《关联交易指引》第八条第二款规定的法人 |
| 湖南柳化桂成化工有限公司 | 控股股东的控股孙公司 | 属于《关联交易指引》第八条第二款规定的法人 |
| 东莞振华泰丰实业发展有限公司 | 控股股东的控股孙公司 | 属于《关联交易指引》第八条第二款规定的法人 |
| 广西柳化氯碱有限公司 | 间接控股股东的控股子公司 | 属于《关联交易指引》第八条第二款规定的法人 |
| 柳州市大力服务公司 | 间接控股股东的全资子公司 | 属于《关联交易指引》第八条第二款规定的法人 |
三、关联交易定价政策
本次关联交易为公司接受劳务或销售产品等，交易均按照所签署的协议执行，采用市场价格定价，以银行存款当月进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于生产经营的需要，公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的日常性关联交易，该交易是必要的、连续的，能充分发挥公司与关联方的协同效应，且交易采用市场定价，定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，交易金额采用银行存款结算，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未对公司独立运行产生影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2014年4月25日