证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2014-009号

广州御银科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2014年4月23日以现场表决的方式召开，召开本次会议的通知及相关资料已于2014年4月11日以传真方式送达各位董事。公司董事8人，实到董事8人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过如下决议：

一、经过审议通过了《公司2013年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

二、经过审议通过了《公司2013年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

三、经过审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

2013年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，母公司2013年度实现净利润2,585.77万元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积258.58万元，加年初未分配利润21,498.16万元，减除2012年度现金分红585.53万元，可供股东分配的利润为23,239.82万元。2013年度利润分配及资本公积金转增预案如下：

1、利润分配预案：以2013年12月31日的总股本761, 191,294股为基数，拟按每10股派发现金股利0.10元（含税），共计7,611,912.94元；

2、资本公积金转增股本预案：不送股，不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议。

四、经过审议通过了《关于批准报出2013年度报告及摘要的议案》

公司2013年度报告及摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

五、经过审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》

本公司于2013年聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责公司2013年度财务审计工作，2013年度支付80万元审计费用。鉴于该所对本公司业务情况比较熟悉，且具有较高的专业水平，同时为保持公司审计工作的持续性，特提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责本公司2014年度的审计工作。独立董事对续聘会计事务所出具了独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 。

该议案需提交股东大会审议。

六、经过审议通过了《关于募集资金2013年度存放与使用情况专项报告的议案》

公司《募集资金2013年度存放与使用情况专项报告》、会计师的鉴证报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

七、经过审议通过了《关于2013年证券投资情况专项说明的议案》

报告期内，公司控股子公司广州御新软件有限公司（以下简称“广州御新”）持有“星河生物”（证券代码300143）股票，占公司证券投资比例的100%，截至2013年12月31日，广州御新持有该上市公司股票5,969,718股，账面余额58,503,236.40元，占星河生物总股本的4.05%，报告期内，期初账面余额69,856,890.72元，广州御新持有星河生物股票公允价值减少11,353,654.32 元。

报告期内，广州御新减持了星河生物股票2,718,950.00股，成本为69,856,890.72元，获得投资收益为15,988,725.94元。此外，无其他操作行为。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于2013年证券投资情况的专项说明》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

八、经过审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》

公司《2013年度内部控制自我评价报告》，会计师的鉴证报告、监事会、独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

九、经过审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》

公司与广州基准机械电子科技有限公司（以下简称“广州基准”）签订加工采购合同，由本公司委托广州基准进行ATM机柜与ATM电子柜的制作。公司预计，在2014年度，该关联交易总金额不超过人民币3,000万元。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2014年度日常关联交易预计公告》。

关联董事杨文江先生在该议案表决过程中回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、经过审议通过了《关于公司及子公司2013年度核销部分资产的议案》

为真实反映企业财务状况，董事会同意对公司及子公司对截止2013年12月31日，经全力追讨仍未收到相关款项，终确认已无法收回的应收款及其他应收款共计457,987.41元进行核销。公司以前年度已累计对前述应收账款及其他应收款计提账准备人民币23,851.38元，本次核销的坏账，对公司当期利润总额的影响是减少利润总额人民币434,136.03元。核销后，公司仍将保留继续追索的权利。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司及子公司2013年度核销部分资产的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、经过审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

由于经营发展需要，公司拟将公司注册地址变更为广东省广州市天河区五山路金山大厦26层2604、05房，邮政编码：510640，公司董事会同意对《公司章程》部分条款做出相应修订，并授权董事会办理公司注册地址变更的工商变更登记事宜。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《章程修订说明公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

十二、经过审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。制度全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十三、经过审议通过了《关于御银股份2014年第一季度报告的议案》

《2014年第一季度报告》及其正文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十四、经过审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

现定于2014年5月16日上午10:00-12:00在广州市萝岗区瑞发路12号行政楼四楼会议室召开2013年度股东大会。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2013年度股东大会的通知》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事石本仁、张华、徐印州向董事会书面提交了《2013年独立董事述职报告》，将在2013年度股东大会上述职。

十五、备查文件

1、与会董事签字盖章的第四届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议及年度相关事项发表的独立意见。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

2014年4月23日

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2014-010号

广州御银科技股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2014年4月23日上午10:00-12:00以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2014年4月11日以传真方式送达各位监事。会议由监事会主席梁晓芹女士主持，公司监事3人，实到监事3人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

一、经过审议通过了《公司2013年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

二、经过审议通过了《公司2013年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

三、经过审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

2013年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，母公司2013年度实现净利润2,585.77万元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积258.58万元，加年初未分配利润21,498.16万元，减除2012年度现金分红585.53万元，可供股东分配的利润为23,239.82万元。2013年度利润分配及资本公积金转增预案如下：

1、利润分配预案：以2013年12月31日的总股本761, 191,294股为基数，拟按每10股派发现金股利0.10元（含税），共计7,611,912.94元；

2、资本公积金转增股本预案：不送股，不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

四、经过审议通过了《关于批准报出公司2013年度报告及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核广州御银科技股份有限公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

五、经过审议通过了《关于募集资金2013年度存放与使用情况专项报告的议案》

公司《募集资金2013年度存放与使用情况专项报告》、会计师《募集资金2013年度使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、经过审议通过了《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、广东监管局、深交所中小企业板上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2013年度内部控制自我评价报告发表如下意见：

经核查，公司已经基本建立了能覆盖管理及生产经营各环节的内部控制制度，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

公司《2013年度内部控制自我评价报告》，会计师的鉴证报告、独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、经过审议通过了《关于公司及子公司2013年度核销部分资产的议案》

经核查，公司按照《企业会计准则》和有关规定核销部分资产，符合公司的实际情况，核销后更能公允反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法、依据充分，同意公司对本议案所述资产进行核销。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司及子公司2013年度核销部分资产的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、经过审议通过了《关于御银股份2014年第一季度报告的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核广州御银科技股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2014年第一季度报告》及其正文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、备查文件

1、与会监事签字盖章的第四届监事会第八次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议及年度相关事项发表的独立意见。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

监 事 会

2014年4月23日

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2014-011号

广州御银科技股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司第四届第十三次董事会于2014年4月23日召开，会议决议于2014年5月16日上午10:00-12:00于广州御银科技股份有限公司会议室召开公司2013年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2014年5月16日（星期五）上午10:00—12:00

3、会议地点：广州市萝岗区瑞发路12号公司行政楼4楼会议室

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决的方式

5、股权登记日：2014年5月13日（星期二）

6、出席对象：

（1）截止2014年5月13日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《公司2013年度董事会工作报告的议案》

2、审议《公司2013年度监事会工作报告的议案》

3、审议《公司2013年度财务决算报告的议案》

4、审议《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

5、审议《关于批准报出2013年度报告及摘要的议案》

6、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》

7、审议《关于修订<公司章程>的议案》

在本次股东大会上，独立董事将就2013年度的工作情况做述职报告。

三、披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已于公司第四届董事会第十三次会议审议通过，审议事项合法、完备。议案7为特别决议。

上述议案具体内容已分别于2014年4月25日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

四、会议登记事项

1、登记时间：2014年5月14日（星期三）、5月15日（星期四）上午8:30-11:30，下午14:00-16:30。

2、登记地点及授权委托书送达地点：广州市萝岗区瑞发路12号行政楼四楼证券部，邮政编码：510530，信函请注明“股东大会”字样。

3、登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年5月15日下午16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；

4、联系方式：

联系人：谭骅

联系电话：020-29087848

联系传真：020-29087850

五、其他事项

公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

2014年4月23日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州御银科技股份

有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

序号	议案内容	表决结果
		同意	反对	弃权
一	审议《公司2013年度董事会工作报告的议案》
二	审议《公司2013年度监事会工作报告的议案》
三	审议《公司2013年度财务决算报告的议案》
四	审议《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
五	审议《关于批准报出2013年度报告及摘要的议案》
六	审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》
七	审议《关于修订<公司章程>的议案》

注：1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次年度股东大会结束时。

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2014-012号

广州御银科技股份有限公司

关于举行2014年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司将于2014年4月29日（星期二）14:00-16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2013年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net，参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：董事长兼总经理杨文江先生、副董事长兼副总经理高永坚先生、副董事长兼副总经理庞泰松先生、董事副总经理兼董事会秘书谭骅先生、外部董事梁行先生、独立董事石本仁先生、独立董事张华先生、独立董事徐印州先生、财务总监陈国军先生、保荐代表人戴锋先生、保荐代表人李震先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

2014年4月23日

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2014-013号

广州御银科技股份有限公司

2014年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2014年，广州御银科技股份有限公司（以下简称“本公司”）因日常生产经营的需要，与广州基准机械电子科技有限公司（以下简称“广州基准”）将发生日常关联交易，现本公司就2014年度日常关联交易事项做如下说明：

公司第四届董事会第十三次会议于2014年4月23日召开，会议审议了《关于2014年度日常关联交易的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事杨文江先生在该议案表决过程中回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

本年度预计发生的日常关联交易的内容：

单位：万元

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生
			发生金额	占同类业务比例（%）
向关联人采购原材料	广州基准	3,000.00	1,650.55	39.71%

（三）当年年初至披露日前与前述关联人累计已发生的关联交易金额

公司自2014年1月1日至4月23日与广州基准发生的关联交易金额为695.62万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方介绍

关联方名称：广州基准机械电子科技有限公司

住所：广州市增城石滩镇三江灯坣；

法定代表人：冯洪根；

注册资本：人民币350万元；

股权结构：龚穗东占股85%，石美华占股15%；

经营范围：电子导航设备的技术研发；制造、加工、批发、零售电子导航设备、塑料及金属模具、节能产品及设备、环保产品及设备、办公设备、电子五金设备、金属材料及制品、通用机械；制造、加工机械设备（特种设备除外）；批发、零售机械设备；

财务状况：截至2013年12月31日，广州基准总资产1,834.67万元，净资产190.39万元，主营业务收入2,060.08万元（以上数据未经审计）。

（二）与本公司的关联关系

广州基准实际控制人龚穗东先生为公司控股股东杨文江先生之外甥，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易行为构成公司的关联交易。

（三）履约能力分析

公司董事会认为广州基准及花都村镇银行财务状况良好，经营风格稳健，合作关系稳定，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易合同的主要内容

本公司拟与广州基准机械电子科技有限公司签订加工采购合同，委托广州基准进行本公司ATM机柜与ATM电子柜的制作，采购价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

2014年本公司预计，向广州基准采购及委托加工ATM机柜与ATM电子柜的交易总金额不超过人民币3,000万元。

（二）关联交易协议签署情况

上述合同内容已经过双方协商一致，董事会审议通过正式签订。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，保证物料供应渠道的稳定，节省本公司经营成本，从而推动本公司持续健康发展。

该等关联交易体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。

五、独立董事意见

（一）公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。

（二）公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

（三）公司所发生的关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定。

（四）同意将有关议案提交公司第四届董事会第十三次会议进行审议。

六、备查文件目录

（下转B111版）