证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2014-030

TCL集团股份有限公司

第四届董事会第三十四次会议决议公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2014年4月11日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2014年4月23日上午9点30分在深圳市南山区高新南一道TCL大厦B座19楼大会议室以现场结合电话参会方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以 9票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《本公司2014年第一季度报告全文及正文》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《2014年第一季度报告正文》、《2014年第一季度报告全文》。

二、会议以 9票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于公司修改与控股子公司不竞争协议的议案》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于公司修改与控股子公司不竞争协议的公告》。

三、会议以 9票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于重组控股子公司惠州酷友网络科技有限公司暨组建公司O2O平台的议案》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于重组控股子公司惠州酷友网络科技有限公司暨组建公司O2O平台的公告》。

四、会议以 9票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

公司原董事会秘书黎明先生因个人原因向公司董事会提请辞去董事会秘书职位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，黎明先生辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查通过，以及深圳证券交易所对其任职资格审核无异议后，董事会同意聘任廖骞先生（个人简历附后）为公司董事会秘书，任期从董事会通过之日起至本届董事会任期届满时为止。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2014年4月23日

附件：廖骞先生简历

廖骞先生，1980年7月生，硕士研究生学历。2002年，福州大学经济学本科毕业；2006年，云南大学法律硕士研究生毕业。2006年8月至2014年2月，任职国泰君安证券股份有限公司，历任国泰君安证券香港公司财务顾问部高级经理、总经理，深圳总部机构客户部总监，从事香港与中国资本市场的投资银行业务。2014年3月加入TCL集团股份有限公司，目前任公司董事会办公室主任。

截至披露日，廖骞先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》和《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关规定。

证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2014- 031

TCL集团股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

TCL集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十八次会议于2014年4月11日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2014年4月23日上午9点在深圳市南山区高新南一道TCL大厦B座19楼小会议室召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

会议以 全票（3票）审议通过以下议案：

1.本公司2014年第一季度报告全文及正文；

公司监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》(2013年修订)和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等有关规定要求，对公司编制的2014年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

(1)公司2014年第一季度报告的编制符合法律、法规及公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

(2)公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息反映了公司2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

(3)公司监事会和监事保证本报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

监事会

2014年4月23日

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2014-032

TCL集团股份有限公司

关于公司修改与控股子公司不竞争协议的公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL多媒体科技控股有限公司（以下简称“TCL多媒体”）为一家在香港联交所上市的上市公司（股票代码为：1070.HK），本公司通过全资子公司T.C.L实业控股（香港）有限公司（以下简称“TCL实业控股”）持有TCL多媒体约61%的股份。TCL多媒体主要经营电视机产品的研发、生产和销售。

根据本公司与TCL实业控股及TCL多媒体于1999年签订并分别于2002和2013年修订的非竞争契据，本公司及TCL实业控股（及其各自联系人）只能透过TCL多媒体从事电视机及与互联网有关之资讯科技产品的制造、组装、分销等业务（“受限业务”）。（详见本公司于2013年7月16日发布在指定信息披露媒体上的《关于公司出具不竞争承诺的公告》）

本公司现拟对控股子公司惠州酷友网络科技有限公司（以下简称“酷友”）实施重组暨组建O2O公司，重组完成后，该O2O公司将由本公司通过直接持股和通过子公司间接持股的方式控股，承担起公司各产业的线上线下销售、配送和服务等业务。为使本公司可以通过该O2O公司从事前述业务且不违反与TCL多媒体已签订的非竞争契据，经本公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，同意本公司与TCL实业控股及TCL多媒体签订一份新的修订契据（以下简称“第三份更改契据（2014）”）。根据第三份更改契据（2014），电视机的分销与保养、不时与互联网有关的资讯科技产品的制造、组装、分销及保养将不再被包括在受限业务的范围之内。

第三份更改契据（2014）的生效条件为：第三份更改契据（2014）在TCL多媒体特别股东大会中获得独立股东的普通决议通过及酷友增资的完成；终止条件为：TCL多媒体及其附属公司在酷友中合共持有的股权比例低于15%。

关于酷友增资及组建O2O公司的详情请见公司与本公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于重组控股子公司惠州酷友网络科技有限公司暨组建公司O2O平台的关联交易公告》。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2014年4月23日

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2014-033

TCL集团股份有限公司

关于重组控股子公司惠州酷友网络科技有限公司

暨组建公司O2O平台的关联交易公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义
在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义
简称	含义
公司、本公司、TCL集团	TCL集团股份有限公司
TCL实业控股	T.C.L.实业控股（香港）有限公司，为本公司全资子公司。
TCL多媒体	TCL多媒体科技控股有限公司，为本公司控股子公司，其证券于香港联交所上市（股份代号：01070.HK）
TCL通讯	TCL通讯科技控股有限公司，为本公司控股子公司，其证券于香港联交所上市（股份代号：02618.HK）
TCL王牌	TCL王牌电器（惠州）有限公司，为TCL多媒体之全资子公司。
TCL移动通信	惠州TCL移动通信有限公司，为TCL通讯全资子公司
TCL空调	TCL空调器（中山）有限公司，为本公司控股子公司
TCL白家电	TCL家用电器（合肥）有限公司，为本公司全资子公司
TCL小家电	佛山市南海TCL家用电器有限公司，为本公司全资子公司
TCL照明	惠州TCL照明电器有限公司，为本公司控股子公司
碰碰科技	惠州碰碰科技投资合伙企业(有限合伙)
五合神	惠州五合神科技投资合伙企业(有限合伙)
酷友科技、目标公司	惠州酷友网络科技有限公司，为本公司控股子公司
客音公司	惠州客音商务服务有限公司，为本公司全资子公司
速必达	深圳速必达商务服务有限公司，为本公司全资子公司

一、交易概述

作为公司“智能+互联网”及“产品+服务”的“双+”战略转型的一个重要组成部分，公司拟将电商、地面专卖店、物流及服务资源等进行整合，建立O2O公司，通过线上线下互联、互通、互动，为用户提供随时、随地、随身、随心的“社交化、本地化、移动化”的服务，并通过C2B模式驱动，重组供应链，重构商业模式。

本公司控股子公司酷友科技将是公司未来O2O平台的主要运营实体，目前主要经营电子商务线上业务，注册资本（实收资本）为人民币5,000万元。其中，本公司直接持有其80%的股权，碰碰科技持有其余的20%股权。

为搭建公司的O2O业务平台，建立起公司旗下各业务板块面向未来的业务能力和销售能力，公司拟对酷友科技进行重组搭建公司统一的O2O业务平台。公司旗下多媒体业务、通讯业务、家电集团等主要业务板块以及TCL集团和碰碰科技等将共同向酷友科技增资45,000万元。增资完成后，酷友科技所获得的资金将用于以下事项：

1、 收购客音公司和速必达公司，并对其服务和物流能力进行提升；

2、 建设大数据中心、升级直销零售业务系统、新媒体及用户运营中心；

3、 建设5000家线下体验店，提高用户体验并提供增值服务；

由于碰碰科技为本公司关联法人，本次增资构成了公司的关联交易。除碰碰科技外，酷友科技本次增资涉及的其他方与公司均不存在关联关系。

本次交易未构成本公司重大资产重组，相关事项已经过公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

由于公司高级副总裁史万文先生为碰碰科技合伙事务执行人，持有碰碰科技46.2%的财产份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，碰碰科技为本公司关联法人，其基本情况如下：

企业名称：惠州碰碰科技投资合伙企业（有限合伙）

成立日期：2012年5月16日

注册资本：1,000万元

合伙事务执行人：史万文

主营业务： 股权投资、电子商务

主要财务数据：截至2013年12月31日，净资产为1,000万元，2013年营业收入和净利润均为0元。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：惠州酷友网络科技有限公司

成立时间：2012年07月06日

法定代表人：史万文

注册资本（实收资本）：5,000万元

住所：惠州市鹅岭南路6号TCL集团大厦4楼

主营业务：电子商务线上业务

股权结构：TCL集团持股80%(其中30%股权为客音公司于2014年4月转让给TCL集团)；碰碰科技持股20%。

表3.1 酷友科技主要财务数据 单位：万元

项目	2012年12月31日	2013年12月31日
总资产	16,351.87	29,669.82
总负债	11,693.77	25,261.07
净资产	4,658.10	4,408.75
归属于母公司净资产	3,726.48	3,527.00
项目	2012年	2013年
营业收入	24,516.18	153,857.94
净利润	-341.90	-249.35

四、本次增资情况及定价依据

本次增资按照增资额与注册资本1:1的比例进行。其中本公司增资人民币13,500万元，碰碰科技增资2,550万元，其他新进股东增资人民币28,950万元。增资完成后，酷友科技的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币50,000万元，本公司将持有酷友科技35%股权，酷友科技仍为本公司的控股子公司。具体股东及持股情况请见下表：

表4.1 酷友科技增资前后股权变化

（下转B114版）