股票简称：首钢股份 股票代码：000959 公告编号：2014-013
北京首钢股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年1月29日，北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”、“上市公司”、“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京首钢股份有限公司重大资产重组及向首钢总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]170号），本公司重大资产重组暨发行股份购买资产事宜已获得中国证监会核准。北京首钢股份有限公司重大资产重组工作已经完成。本次重大资产重组涉及的相关方包括首钢股份及上市公司大股东首钢总公司。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及目前履行情况如下：
一、关于钢铁主流程停产前总公司承诺
1、2005年10月19日，在《北京首钢股份有限公司股权分置改革说明书》中，首钢总公司承诺涉及的主要内容为：
“关于首钢搬迁根据国家发展和改革委员会《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发改工业[2005]273号），首钢总公司将实施分阶段搬迁计划。首钢股份董事会曾于2005年3月1日就搬迁的有关情况进行了公告。鉴于首钢搬迁是一项复杂的系统工程，为确保流通股股东的合法权益，首钢总公司将通过用经营稳定、具有发展前景的资产与首钢股份资产进行置换的方式，保证首钢股份的持续经营能力。”
承诺履行情况：随着本次首钢股份重组的交割实施完成，该承诺已履行完毕。
2、2010年12月18日，在《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》中，首钢总公司承诺涉及的主要内容为：
“一、我公司将依照中国证监会重大资产重组相关规定的要求，尽快就本次重组方案与上市公司达成一致意见，积极推进与本次重组相关的各项内部决策和外部审批程序，以2011年6月30日为目标，与上市公司共同组织实施本次重组。
二、本次重组注入上市公司的资产2011年的净资产收益率不低于上市公司2010年经营生产状态下的水平；注入资产自本次重组基准日（2010年12月31日）至本次重组交割日产生的收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由我公司承担，具体的承担方式由我公司与上市公司依法协商确定。”
承诺履行情况：随着本次首钢股份重组的交割实施完成，该承诺已履行完毕。
二、重组过程及方案中的首钢总公司相关承诺及说明
2012年7月20日，在《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中，首钢总公司作出了相关承诺及说明，该等承诺已经《北京市国资委关于首钢总公司资产置换事项出具相关承诺函的意见》（京国资[2011]254号）批复同意。具体如下：
1、《首钢总公司关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》，主要内容为：
“1、根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。
2、根据首都城市总体规划要求，上市公司位于北京昌平区的第一线材厂将在2012年停产。
3、位于北京石景山区的首钢特钢公司、首钢新钢公司相关钢铁业务将在本次重组完成后3年内通过注销、重组、注入上市公司等方式，解决同业竞争问题。
4、位于河北省唐山市曹妃甸工业区的京唐钢铁，将在本次重组完成后3年内通过委托管理、租赁经营等方式解决同业竞争问题。在符合证券法律法规和行业政策要求后，本公司将及时推动其注入上市公司。
5、位于河北省秦皇岛市的首秦公司和秦皇岛板材均为本公司下属首长国际企业有限公司（香港上市公司，证券代码00697）的下属子公司。本次重组完成后，本公司将积极协调境内外两家上市公司,即首钢股份与首长国际企业有限公司的经营业务关系，保证境内外两家上市公司利益均不受到不利影响。
6、首钢集团其它从事钢铁经营生产业务的公司，争取在本次重组完成后通过3至5年按证券法律法规和行业政策要求完成内部整合梳理，并通过包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式注入首钢股份。
若因市场因素或其他原因，本公司未能按照以上安排将现有竞争性钢铁资产按时注入首钢股份，本公司承诺将与首钢股份平等协商并履行内部审议程序后，通过委托管理、租赁经营等方式将未按时注入首钢股份的钢铁资产和业务交由首钢股份管理；在首钢股份管理该等钢铁业务和资产的过程中，相关钢铁资产和业务一旦具备注入上市公司的标准和条件，本公司将及时以合法及适当的方式将其注入首钢股份，直至首钢股份管理的本公司所控制钢铁资产和业务全部注入首钢股份为止。
本公司就避免与首钢股份同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
1、除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本公司获得与首钢股份业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知首钢股份，优先提供给首钢股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给首钢股份的条件。
2、在整合和经营现有未置入上市公司的钢铁资产时，本公司将以有利于未来置入首钢股份为原则，选择恰当平台和方式实现资源整合，并且在与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止该等资产或业务注入上市公司的条款。
3、本公司尽可能保障现有未注入首钢股份的钢铁资产的正常经营与盈利能力，确保上述资产及业务不存在因本公司原因而使其陷入经营困境，或发生其他无法实现最终注入首钢股份的目标或使得该等注入行为存在法律障碍的情形。
4、本公司在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样适用于本公司下属除首钢股份及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
承诺履行情况：随着本次首钢股份重组的交割实施完成，该承诺将开始履行。
2、《首钢总公司关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要内容为：
“1、在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司注入首钢股份，以减少首钢股份向本公司的关联采购。
2、在本次重组完成后将规范下属北京首钢特殊钢有限公司和北京首钢新钢有限责任公司与首钢股份的关联采购，争取在本次重组完成后两年内通过改变供货途径，由首钢集团下属其他企业向首钢特钢公司和首钢新钢公司供应原料，使首钢特钢公司和首钢新钢公司不再向上市公司采购原料等方式解决上述关联交易问题。
3、若因市场因素或其他原因，首钢总公司未能按照以上安排将下属首钢矿业公司按时注入首钢股份，或者未能按照以上安排解决首钢特钢公司和首钢新钢公司与首钢股份的关联交易问题，首钢总公司承诺将与首钢股份平等协商并履行内部审议程序后，通过委托管理、租赁经营等方式将未按时注入首钢股份的首钢矿业公司，以及首钢特钢公司和首钢新钢公司交由首钢股份管理；在首钢股份管理该等业务和资产的过程中，相关资产和业务一旦具备注入上市公司的标准和条件，首钢总公司将及时以合法及适当的方式将其注入首钢股份。”
承诺履行情况：随着本次首钢股份重组的交割实施完成，该承诺将开始履行。
3、《首钢总公司关于本次重组后保持首钢股份独立性的承诺函》，主要内容为：
“本公司不会因本次重组完成后增加所持首钢股份的股份比例而损害首钢股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与首钢股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用首钢股份提供担保，不非法占用首钢股份资金，保持并维护首钢股份的独立性。”
承诺履行情况：该承诺属首钢总公司长期承诺，目前在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
4、《首钢总公司关于本次重组置入资产与置出资产的承诺函》，主要内容为：
“1、本公司根据国务院首钢搬迁调整工作专门会议精神，保证本次重组置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次重组事宜的障碍；并承诺如因该等报批手续问题而可能引致的法律责任，将全部由首钢总公司承担。
2、本公司通过合法方式将目前首钢迁钢公司的全部相关资产转为首钢总公司直接拥有，并有权作为置入资产进行处置。本公司同时保证该等置入资产不存在抵押、质押等限制或者禁止转让的情形，也不存在产生纠纷的可能。置入资产在本次重组交易完成时转让/过户至首钢股份名下不存在法律障碍，否则本公司将承担由此给首钢股份造成的全部损失。
3、本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理权属证书的相关资产，在满足办理权属证书的条件后，将由本公司根据本次重组的具体进展和安排办理至受让该等置入资产的运营主体名下。本公司承诺完成上述手续不存在实质性障碍，否则本公司将承担由此给首钢股份造成的全部损失。
4、本次重组首钢股份拟置出给本公司的资产，在该等置出资产转让给本公司后，相关全部权利、义务或责任均由本公司承继，本公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任。”
承诺履行情况：该承诺属首钢总公司长期承诺，目前在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
5、《首钢总公司关于本次重组置入资产相关手续的说明》，主要内容为：
“首钢总公司将认真贯彻国务院首钢搬迁调整工作专门会议精神，认真履行法定的责任与义务，按中国证监会重大资产重组的规定，配合首钢股份做好重大资产置换的各项工作，确保首钢迁钢公司全部相关资产与首钢股份相关资产重大资产置换的完成。
根据以上精神，首钢总公司认为：本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，保证置入资产“涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”不会成为本次首钢股份重大资产置换及发行股份购买资产事宜的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致的法律责任，将全部由首钢总公司承担。”
承诺履行情况：随着本次首钢股份重组的交割实施完成，该承诺已履行完毕。
6、《首钢总公司关于北京首钢股份有限公司未来现金分红事项的承诺》，主要内容为：
“本次重组完成之日起三年在首钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；现金分红金额不少于首钢股份当年实现的可分配利润的80%。”
承诺履行情况：随着本次首钢股份重组的交割实施完成，该承诺将开始履行。
7、《首钢总公司关于本次重组置入资产涉及产权证书办理情况的承诺书》，主要内容为：
“我公司将切实履行已出具的各项承诺，在首钢迁钢项目建设涉及的各项前置审批程序完成后，积极办理完毕上述五宗土地及房产的产权登记，最迟在本次重组交割前获发相应的产权证书，到期未解决则以本次重组中该等资产的估值等额现金进行补偿。”
承诺履行情况：随着本次首钢股份重组的交割实施完成，该承诺已履行完毕。
8、《首钢总公司关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函》，主要内容为：
“1、置出资产交割前，就本次重组事宜，首钢股份已通知全部债权人，但仍有少数债权人未能向首钢股份出具关于同意相关债务转移的同意函；如任何未向首钢股份出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢股份主张权利的，首钢股份需向首钢总公司发出书面通知将上述权利主张交由首钢总公司负责处理，在此前提下，首钢总公司需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交首钢总公司处理，首钢股份需书面通知首钢总公司参与协同处理，在此前提下，首钢总公司承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。
2、置入资产交割前，就本次重组事宜，首钢迁钢公司已通知全部债权人，但仍有少数债权人未能向首钢迁钢公司出具关于同意相关债务转移的同意函；如任何未向首钢迁钢公司出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢总公司主张权利的，首钢总公司需向首钢股份发出书面通知将上述权利主张交由首钢股份负责处理；如前述债权人不同意债权移交首钢股份处理，首钢总公司需书面通知首钢股份参与协同处理。在此前提下，首钢股份可选择直接向债权人偿还债务，或通过首钢总公司偿还债务；首钢总公司承担因此产生的一切额外责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。”
承诺履行情况：随着本次首钢股份重组的交割实施完成，该承诺已履行完毕。
9、首钢总公司承诺其认购的本次发行股份，自股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
承诺履行情况：随着本次首钢股份重组的交割实施完成，该承诺将开始履行。
10、《首钢总公司关于首钢矿业公司注入首钢股份的承诺函》，主要内容为：
“本公司在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入首钢股份，本公司将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在本次重组完成后立即启动注入程序。未来首钢股份将打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台。
承诺：在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入首钢股份，我公司将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在本次重组完成后立即启动注入程序。未来首钢股份将打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台。”
承诺履行情况：随着本次首钢股份重组的交割实施完成，该承诺将开始履行。
特此公告。
北京首钢股份有限公司
2014年4月25日