证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2014-005

营口港务股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议的通知于2014年4月14日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2014年4月24日上午9：00在公司会议室以现场方式召开。公司12位董事亲自出席了会议。公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

会议由董事长高宝玉先生主持，审议并一致通过如下决议：

一、2013年度总经理工作报告

同意12票，反对0票，弃权0票。

二、2013年度董事会工作报告（草案）

同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润 511,129,457.06元，按照本公司章程的规定，提取法定盈余公积金42,115,241,59元，加年初未分配利润结余992,937,243.12元，减去2012年度分配给全体股东的51,783,864.02元，本年度可分配利润为1,410,167,594.57元。

2013年度公司拟采用现金方式按每10股派2.00元向公司全体股东派现431,532,200.2元（含税）。

截至2013年12月31日，公司资本公积金余额为5,869,202,978.05元，本年度资本公积金转增股本预案为：以2013年12月31日的总股本2,157,661,001普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，合计转增股本4,315,322,002股，转增后公司总股本变更为6,472,983,003股。

同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、关于2012年重大资产重组时过渡期间损益的处理方案

根据公司与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）《发行股份购买资产协议》，过渡期为自评估基准日（2011 年 1 月 31日）次日至交割日（含交割日当日）的期间；过渡期内，标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担；港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润；在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。

根据华普天健出具的会审字[2012]2164 号《审计报告》，公司过渡期实现净利润375,227,780.17元，提取盈余公积14,953,388.55元后，过渡期间可供股东分配的利润为360,274,391.62元。现拟将上述过渡期可分配利润以发行前总股本1,097,571,626股为基数向股东派现，每10股派现3.29元（含税），共计派发现金红利361,101,064.95元。集团通过重组新增的1,060,089,375股股份不参与此次分配。

同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、关于2013年度报告及其摘要的议案

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

六、2013年度财务决算和2014年度财务预算（草案）

根据公司2013年度生产经营实际完成情况、以及2014年度公司货源开发、生产经营、投资等经营发展目标，公司制订2014年度财务预算如下：

营业收入: 377,600万元；营业成本: 245,900万元；利润总额: 77,900万元。

同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

七、董事会审计委员会关于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计工作的总结报告

同意12票，反对0票，弃权0票。

八、关于聘请2014年度审计机构的议案

公司将聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构。

同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

九、营口港务股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告

同意12票，反对0票，弃权0票。

十、营口港务股份有限公司2013年度社会责任报告

同意12票，反对0票，弃权0票。

十一、关于2014年第一季度报告及其摘要的议案

同意12票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十二、关于推动深化混合所有制改革的议案

十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出积极发展混合所有制经济，即国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，并提出了“三个允许”：一是允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济；二是国有资本投资项目允许非国有资本参股；三是允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。

对于港口的混合所有制发展，在交通部2014年3月6日公布的《关于推进港口转型升级的指导意见(征求意见稿)》中提出，支持国有港口企业发展混合所有制经济，鼓励港口企业以资本为纽带进行兼并重组，用市场的作用配置优化整合资源。

4月23日，国务院常务会议确定进一步落实企业投资自主权的政策措施，决定在基础设施等领域推出一批鼓励社会资本参与的项目。

为积极响应党的十八届三中全会的要求，公司将按市场化、专业化和国际化的导向，深化改革，进一步健全公司治理结构，推动、加快公司混合所有制的发展，完善长效激励和约束机制，增强企业的活力和竞争力。在满足国有资产管理部门、中国证监会等监管机构规定的相关条件、要求的前提下，公司拟探索研究进一步引入民营资本参股，进一步研究高管股权激励和员工持股计划，深化混合所有制改革。公司将依照相关的法律法规和《公司章程》的规定依法决策并做好披露工作。

同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

十三、关于公司符合发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

十四、关于发行公司债券方案的议案

为进一步优化债务结构，补充营运资金，降低财务融资成本，提高经济效益和综合竞争力，公司拟公开发行公司债券，具体议案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币10亿元（含10亿元），一次或分期发行，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

2、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

3、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

4、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还公司债务，调整负债结构，补充流动资金。

5、承销方式

本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

6、向公司原股东配售安排

本次发行的公司债券不向公司原股东配售。

7、本次决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。

8、授权事宜

为确保本次公司债券发行及上市工作顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总经理潘维胜先生在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次发行公司债券及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

①在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

②决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

③决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

④授权、签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件（包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件），并依法进行信息披露；

⑤在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券在证券交易所的相关上市事宜；

⑥如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

⑦办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。

同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

十五、关于公司债券不能按期偿付的保障措施的议案

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

十六、关于召开2013年年度股东大会的议案

同意12票，反对0票，弃权0票。

详见公司发布的《营口港务股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

营口港务股份有限公司

董 事 会

2014年4月24日

证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2014—006

营口港务股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

营口港务股份有限公司第五届监事会第四次会议的通知于2014年4月14日以书面送达的方式发出，会议于2014年4月24日上午10:00在公司二楼会议室以现场方式召开，全体监事共3名亲自出席了会议，分别为毛玉兰、刘永顺和战春丽。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：

一、2013年度监事会工作报告

同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、关于2013年年度报告审核意见的议案

监事会认为：

1、公司2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票，反对0票，弃权0票。

三、2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

监事会认为：2013年度公司拟采用现金方式按每10股派2.00元向公司全体股东派现431,532,200.2元（含税）；以2013年12月31日的总股本2,157,661,001普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，合计转增股本4,315,322,002股，转增后公司总股本变更为6,472,983,003股。符合公司发展需求以及中小股东利益。

同意3票，反对0票，弃权0票。

四、关于2012年重大资产重组时过渡期间损益的处理方案

监事会认为：2012年重大资产重组时过渡期间公司实现净利润375,227,780.17元，提取盈余公积14,953,388.55元后，过渡期间可供股东分配的利润360,274,391.62元。现拟将上述过渡期可分配利润360,274,391.62元以发行前总股1,097,571,626股为基数向股东派现，每10股派现3.29元（含税），共计派发现金红361,101,064.95元。集团通过重组新增的1,060,089,375股股份不参与此次分配。履行了重大资产重组的相关承诺。

同意3票，反对0票，弃权0票。

五、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案

同意3票，反对0票，弃权0票。

六、关于2014年第一季度报告审核意见的议案

监事会认为：

1、公司2014年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票，反对0票，弃权0票。

营口港务股份有限公司

监 事 会

2014年4月24日

证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2014-007

营口港务股份有限公司

关于召开股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

召开时间：2014 年 5 月 15日（星期四）上午 9:00 时

召开地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号营口港务股份有限公司会议室

是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况：

（一）股东大会届次：本次股东大会是2013年度股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议时间及期限：2014年5月15日上午9:00－12:00

（四）会议召开方式：现场投票表决

（五）会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口港务股份有限公司会议室（辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号）

二、会议审议事项如下：

1、2013年度董事会工作报告；

2、2013年度监事会工作报告；

3、2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

4、关于2012年重大资产重组时过渡期间损益的处理方案；

5、关于2013年度报告及其摘要的议案；

6、2013年度财务决算和2014年度财务预算；

7、关于聘请2014年度审计机构的议案；

8、关于放弃收购营口港务集团有限公司所持有的盘锦港有限公司股权的议案；

9、关于推动深化混合所有制改革的议案；

10、关于公司符合发行公司债券条件的议案；

11、关于发行公司债券方案的议案；

12、关于公司债券不能按期偿付的保障措施的议案；

上述议案或相关内容详见同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等的公司公告。公司 2013 年度股东大会材料，将于会议召开前 5 个工作日在上海证券交易所网站披露。

三、会议出席对象

（一）2014年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

（二）列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。

四、出席会议登记办法

（一）登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于5月14日前收到的方视为办理了登记手续。

（二）登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号820室

（三）登记时间：2013年5月14日上午9:00－下午5:00

（四）其他事项：

（1）股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

（2）联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号820室营口港务股份有限公司证券部

（3）邮编：115007

（4）联系人：周志旭、李丽、赵建军

（5）联系电话：0417-6268506 传真：0417-6268506

营口港务股份有限公司

董 事 会

2014年4月24日

附件:营口港务股份有限公司 2013 年度股东大会授权委托书

营口港务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月14

日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期：2014年 月 日

表决事项	同意	反对	弃权
1、2013年度董事会工作报告
2、2013年度监事会工作报告
3、2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
4、关于2012年重大资产重组时过渡期间损益的处理方案
5、关于2013年度报告及其摘要的议案
6、2013年度财务决算和2014年度财务预算（草案）
7、关于聘请2014年度审计机构的议案
8、关于放弃收购营口港务集团有限公司所持有的盘锦港有限公司股权的议案
9、关于推动深化混合所有制改革的议案
10、关于公司符合发行公司债券条件的议案
11、关于发行公司债券方案的议案	-	-	-
12、关于公司债券不能按期偿付的保障措施的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600317 证券简称：营口港 公告编号： 临 2014-008

营口港务股份有限公司债券发行

预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（下转B175版）