第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2014-006
证券简称：ST轻骑（A股） ST轻骑B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”)于2014年4月24 日以现场方式召开了第七届董事会第十八次会议。会议通知于2014年4月14日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有9 名董事，其中6名董事出席了本次会议（董事长连刚先生因工作原因未能亲自出席会议，委托王一棣先生代为主持会议并行使表决权；独立董事邢敏先生、董事尹真先生因工作原因未能亲自出席会议，分别委托计维斌先生、袁天奇先生代为表决）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议进行现场举手表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》，同意将该项议案提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》，同意将该项议案提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、会议审议并通过了《关于公司2014年度财务预算报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、会议审议并通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，同意将该项议案提交2013年年度股东大会审议。
按照公司经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2013年度公司实现净利润为5902万元，年末未分配利润为 -74613 万元。会议认为公司尚未弥补完以前年度亏损，依据《公司法》和《公司章程》规定，2013年度利润分配政策为：不进行利润分配和公积金转增股本。
独立董事意见：基于独立判断的立场，我们认为公司的分红方案是根据公司实际经营需要做出的决定，予以同意，并同意将此议案提交公司 2013 年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、会议审议并通过了《关于公司2013年度独立董事述职报告的议案》，同意将该项议案提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、会议审议并通过了《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、会议审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2013年履职情况的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、会议审议并通过了《关于公司2013年度报告全文及摘要的议案》，同意将该项议案提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、会议审议并通过了《关于公司2014年一季度报告全文及正文的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、会议审议并通过了《关于支付2013年度审计费用及续聘2014年度审计机构的议案》，同意将该项议案提交2013年年度股东大会审议。
会议同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度的审计机构，聘期一年；并同意支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务和内控审计报酬分别为45万元和23万元。
独立董事意见：我们事前对公司董事会提供的《关于支付2013年度审计费用及续聘2014年度审计机构的议案》进行审阅。我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格和应有的履职能力，在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业操守，为保持公司年度财务审计工作的连续性，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，并同意支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务和内控审计报酬分别为45万元和23万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、会议审议并通过了《关于公司2013年日常关联交易执行情况及2014年度预计情况的议案》，同意将该项议案提交2013年年度股东大会审议。
关联董事连刚、王瑛玮回避表决。
独立董事意见：我们就公司 2013 年度日常关联交易执行情况及2014年度预计情况进行了认真审查。我们认为：公司 2013 年度日常关联交易的执行符合规定，2014 年度的关联交易内容和定价政策基本没有改变，不会损害中小股东的利益，且以上关联交易均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无影响，为此，同意公司 2013 年度日常关联交易执行情况及 2014 年度日常关联交易的预计事项。
在审议此项议案时，关联董事连刚、王瑛玮回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十三、会议审议并通过了《关于公司2013年技改投资完成情况及2014年计划的议案》。
2014年，公司将继续推动主营业务投资发展，加强公司主营业务的持续扩张。根据市场情况并考虑公司长远发展，公司制定了2014年度公司固定资产投资和技改技措计划方案，计划年度内安排自有资金1.24亿元，其中用于涡轮增压器扩产技术改造项目资金7491万元，汽油机增压器研发能力提升项目资金3400万元，无锡增压器装配生产线生产基地项目资金672万元及小型技措项目资金875万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、会议审议并通过了《关于公司2014年固定资产处置计划的议案》
同意对清产核资下帐的废旧闲置设备及近期报废设备按中标价格83.5万元进行处置。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、会议审议并通过了《关于修订公司章程中现金分红部分条款的议案》，同意将该项议案提交2013年年度股东大会审议。
独立董事意见：我们认为：本次修改公司章程是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）对公司利润分配政策进行的调整，修改后的《公司章程》进一步规范了公司行为，增强了公司现金分红的透明度，采取差异化、多元化方式回报投资者，更好地维护公司全体股东的合法权益，予以同意，并同意将此议案提交公司 2013 年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、会议审议并通过了《关于制定公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划的议案》，同意将该项议案提交2013年年度股东大会审议。
独立董事意见：我们认为公司根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件精神，制定了《公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性。对此议案予以同意，并同意将此议案提交公司 2013 年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、会议审议并通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》，同意将该项议案提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、会议审议并通过了《关于修订公司董事会审计委员会工作细则的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、会议审议并通过了《关于公司向兵装集团财务公司投资意向的议案》。
会议同意以不超过3000万元的自有资金投资兵器装备集团财务有限责任公司，具体持股比例将根据兵装财务公司合理评估价值确定。本投资意向不代表最终的投资协议，最终正式的投资协议尚需尽职调查、审计评估等相关工作完成后双方协商确定，并履行相应的决策程序和信息披露义务。
关联董事连刚、王瑛玮回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二十、会议审议并通过了《关于公司向上海证券交易所申请撤销其他风险警示的议案》。
公司股票于2013年7月5日在上海证券交易所恢复交易，并被撤销“退市风险警示”，实行“其他风险警示”。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》第 13.3.5规定，公司披露恢复上市后的首份年度报告后，可以向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润5902.21万元，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润4582.09万元。
经自查，公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他风险警示的情形，并符合上海证券交易所关于撤销股票交易其他风险警示的条件，同意公司向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的“其他风险警示”。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、会议审议并通过了《关于公司召开2013年度股东大会的议案》。
会议同意于2014年5月30日（星期五）上午9：00召开公司2013年度股东大会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十五日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2014-007
证券简称：ST轻骑（A股） ST轻骑B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”)于2014 年4月24日上午10:30在公司1号会议室召开了第七届监事会第九次会议。会议通知于2014 年4月14日以传真、电子邮件或送达等方式发出，会议应到监事5人，实到5人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以现场表决的方式，逐项审议并通过了如下决议：
一、审议《公司 2013年度监事会工作报告》，同意提交公司年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议《公司2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议《公司2013年度财务决算报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议《公司2013年度利润分配预案的报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议《公司2013年日常关联交易执行情况及2014年度预计情况的报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议《公司2013年年度报告全文及摘要的报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议《公司2014年一季度报告全文及摘要的报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会审核了公司 2013年年度报告及2014年一季度报告的编制和审议程序，并认真阅读了两份报告，监事会认为：
1、公司 2013 年年度报告和2014年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2013年度和2014年一季度的经营管理和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报和一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
八、审议《关于修订公司章程中现金分红部分条款的报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议《关于制定公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划的报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议《关于公司向兵装集团财务公司投资意向的报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十五日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2014-008
证券简称：ST轻骑（A股） ST轻骑B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
公司2013年日常关联交易执行情况
及2014年度预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：此关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“本公司”或“公司”）于2014年4月24日召开第七届董事会第十八次会议，审议了《公司2013年日常关联交易执行情况及2014年度预计情况的报告》，该项议案涉及关联交易，关联董事连刚、王瑛玮回避表决，该项议案由7名非关联董事表决，该项议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
公司独立董事事前核查了该事项，并同意提交第七届董事会第十八次会议审议。
独立董事对该事项发表独立意见，认为公司 2013 年度日常关联交易的执行符合规定，2014 年度的关联交易内容和定价政策基本没有改变，不会损害中小股东的利益，且以上关联交易均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无影响，为此，同意公司 2013 年度日常关联交易执行情况及 2014 年度日常关联交易的预计事项。在审议此项议案时，关联董事连刚、王瑛玮回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
该事项尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2013年日常关联交易执行情况及2014年度预计情况
1、2013年日常关联交易情况
（金额单位：万元）
■
2、2014年日常关联交易预计情况
（金额单位：万元）
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）湖南云箭集团有限公司
1、法定代表人：谭小刚，注册资本：15000 万元，注册地址：湖南省辰溪孝坪镇，主要经营范围为：民用机电产品的设计、研发、生产、销售；金属包装加工；碳复合材料的生产、销售；表面处理及涂装、技术开发及转让、咨询服务等
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好。
（二）许昌南方鑫达工业有限公司
1、法定代表人：王兆全，注册资本：310 万元，注册地址：河南省许昌市许舞路南，主要经营范围为：汽车零部件、摩托车零部件、体育汽械、制砖机、纺织机等
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好。
（三）中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
1、法定代表人：刘波 ，注册资本：68700 万元，注册地址：重庆市沙坪坝区双碑 ，主要经营范围为：制造、销售摩托车及零部件、工业钢球、产品出口业务、原材料进出口业务、加工贸易等
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好。
（四）重庆大江信达车辆股份有限公司
1、法定代表人：杨川，注册资本：130521 万元，注册地址：重庆市巴南区鱼洞镇，主要经营范围为： 制造、销售汽车及零部件、特种装备、专用汽车、工程机械等
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好。
（五）重庆长安汽车股份有限公司
1、法定代表人：徐留平，注册资本：466289万元 ，注册地址：重庆市江北区建新东路260 号，主要经营范围：乘用车和商用车的开发、制造和销售。
2、与本公司关系：同受控股股东控制
3、履约能力：良好。
（六）哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
1、法定代表人：邹文超，注册资本：50000万元，注册地址：哈尔滨市平房区烟台路 6 号，主要经营范围：制造、组装、销售 4G1、4G9 系列发动机及其零部件，提供相关售后服务。
2、与本公司关系：同受控股股东控制
3、履约能力：良好。
三、定价原则和定价依据
公司关联交易按照公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，另一方面考虑产品质量及地缘优势，可节约采购成本，降低运输费用，再次本公司对上述关联方的生产经营及治理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依靠。
五、关于 2014年度关联交易协议
1、协议价格：参照当地市场价格，公允定价。
2、协议书生效条件：在董事会审议通过，双方签字盖章后生效。
六、备查文件
1、湖南天雁机械股份有限公司独立董事对2013年度日常关联交易执行情况及2014年度预计情况的事前认可意见；
2、湖南天雁机械股份有限公司第七届董事会第十八会议决议；
3、湖南天雁机械股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十五日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2014-009
证券简称：ST轻骑（A股） ST轻骑B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于向投资者公开征集年报事项问询的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会湖南监管局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2014]4号）的相关要求，为增强公司信息披露的有用性，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，现向投资者公开征集有关公司2013年年度报告事项的问询，公司将在问询期结束后5个交易日内通过法定信息披露渠道：《上海证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）集中答复。
具体如下：
一、接受问询的内容：公司2013年年度报告的相关内容。
二、接受问询的方式：
1、邮件方式，邮箱：tyen5617@163.com；
2、传真方式，号码：0734-8532003；
3、上海证券交易所“上证e互动”网络平台。
注：为便于投资者问询事项的存档管理，本次年报事项问询不接受电话问询。
三、接受问询期限：2014年4月25日至5月5日。（上午9:00-12:00，下午2:00-5:00）
四、集中答复时间：2014年5月9日前。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十五日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2014-010
证券简称：ST轻骑（A股） ST轻骑B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于 2014 年 5月 30 日（星期五）上午 9：00 召开公司 2013 年度股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2014 年 5 月 30 日（星期五）上午 9：00
2、会议地点：公司会议室
3、会议召集人：公司第七届董事会
4、会议主持人：董事长连刚先生
5、会议召开方式：现场召开和审议，书面记名投票表决
二、会议审议事项
本次会议审议的议案由公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（1）关于公司2013年度董事会工作报告的议案
（2）关于公司2013年度监事会工作报告的议案
（3）关于公司2013年度财务决算报告的议案
（4）关于公司2013年度利润分配预案的议案
（5）关于公司2013年度独立董事述职报告的议案
（6）关于公司2013年度报告全文及摘要的议案
（7）关于支付2013年度审计费用及续聘2014年度审计机构的议案
（8）关于修订公司董事会议事规则的议案
（9）关于修订公司章程中现金分红部分条款的议案
（10）关于制定公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划的议案议案具体内容将于召开股东大会之前 5 天上传上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象：
（1）公司第七届董事、监事及高级管理人员；
（2）公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司的股东。截至2014年5月23日（星期五），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及其授权代表、截至5月28日（星期三）登记在册的本公司全体B股股东及其授权代表(B股的最后交易日为5月23日)。
（3）本公司聘请的见证股东大会的律师。
（4）其他相关人员。
四、会议登记事项：
（1）登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（样式见下表），委托人股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，登记时间以邮戳和我公司收到传真日期为准。
（2）登记地点：衡阳市合石鼓区江套路195号公司财务（证券）部；
（3）登记时间：2014年5月29日9：00--17：00
五、其它事项
（1）会期半天，食宿及交通费自理；
（2）联系地址：衡阳市石鼓区合江套路195号
联 系 人：张舜 先生 万峰 先生
联系电话：（0734）8532012
传 真：（0734）8532003
邮 编：421005
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十五日
附：
湖南天雁机械股份有限公司
2013年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/人出席济南轻骑摩托车股份有限公司 2013年年度股东大会，并代理行使表决权。本人已通过上海证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
■
委托人姓名（单位名称）： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户：
委托人签章： 委托日期：
受托人姓名（单位名称）： 受托人身份证号：
受托人签字：
注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2014-011
证券简称：ST轻骑（A股） ST轻骑B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》中利润分配相关条款进行了修订和完善。
2014年4月24日公司召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于修订公司章程中现金分红部分条款的议案》，该议案尚需公司2013年度股东大会审议。
具体修订情况如下：
原第一百九十四条 公司的利润分配政策和决策程序
公司每年用于分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。
（一）公司利润分配政策
1、利润分配的原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑社会公众股东建议和独立董事意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配形式和间隔
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红条件和比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，如无重大投资计划或重大现金支出（未来12个月内，累计支出超过上一年度审计后净资产的20%）等事项发生，公司应采取现金方式分配股利。公司年度利润分配时，现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
4、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）公司利润分配的决策程序
公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见。
董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的 2/3 以上通过，并经全体独立董事 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。
现修订为：第一百九十四条 公司的利润分配政策和决策程序
公司每年用于分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。
（一）公司利润分配政策
1、利润分配的原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑社会公众股东建议和独立董事意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配形式和间隔（下转B191版）