第三届董事会第十九次
会议决议公告
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2014-12
潜江永安药业股份有限公司
第三届董事会第十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）第三届董事会第十九次会议通知于2014年4月18日以书面、电话、传真、电子邮件方式送达公司全体董事，会议于2014年4月24日以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人 （其中独立董事王永海先生以通讯方式表决）。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈勇先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票的方式逐项表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司2014年第一季度报告的议案》；
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，并根据自身实际情况，完成了 2014年第一季度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。
《2014年第一季度报告正文》及《2014年第一季度报告全文》详见刊登公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司与关联方续签<技术合作框架协议>的议案》；
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与关联方签署<技术合作框架协议>的议案》，该协议有效期限为一年，于2014年4月25日期满。鉴于交易双方技术开发合作仍在进行，并根据公司技术研发及生产的需求，经公司与黄冈永安药业有限公司友好协商，决定续签《技术合作框架协议》，合同有效期限为一年。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯www.cninfo.com.cn上刊登的《潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安药业有限公司续签关于技术合作框架协议的公告》。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。
关联人董事长陈勇先生回避了本项议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，回避表决1票。
三、审议通过了《关于使用部分募集资金对牛磺酸下游系列产品生产建设项目追加投资的议案》。
同意向全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司追加投资1462.96万元，用于公司募投项目“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”的投入。本次追加投资，有利于项目的顺利实施，加快牛磺酸下游系列产品的投产，有利于进一步丰富项目相关产品的品种，提高应对市场环境变化的能力，满足不同消费者的需求，进一步提升公司的竞争力。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于使用部分募集资金对牛磺酸下游系列产品生产建设项目追加投资的公告》。
本次追加投资事项保荐机构出具了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。具体情况详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《国信证券股份有限公司关于潜江永安药业股份有限公司使用部分募集资金对募投项目追加投资的核查意见》及《关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权票0票。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十四日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2014-13
潜江永安药业股份有限公司
第三届监事会第十一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议的通知于2014年4月18日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2014年4月24日以现场方式召开。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司 2014年第一季度报告的议案》；
经认真审核，监事会认为董事会编制的潜江永安药业股份有限公司2014年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年第一季度正文》及《2014年第一季度全文》详见刊登公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于使用部分募集资金对牛磺酸下游系列产品生产建设项目追加投资的议案》。
经认真审核，监事会认为使用部分募集资金对牛磺酸下游系列产品生产建设项目追加投资，有利于保障项目的顺利实施，没有与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次追加投资事项履行了必要的决策程序，没有违反相关法律法规及上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略的要求，同意公司使用募集资金1462.96万元对牛磺酸下游系列产品生产建设项目追加投资。
本次议案保荐机构出具了核查意见、独立董事发表了同意的独立意见，具体情况详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
监 事 会
二○一四年四月二十四日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2014-14
潜江永安药业股份有限公司
与黄冈永安药业有限公司续签
关于技术合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与关联方签署<技术合作框架协议>的议案》，该协议有效期限为一年，于2014年4月25日期满。鉴于交易双方技术开发合作仍在进行，并根据公司技术研发及生产的需求，经公司与黄冈永安药业有限公司（以下简称“黄冈永安药业”或“乙方”）友好协商，决定续签《技术合作框架协议》，合同有效期限为一年。甲方拟进行牛磺酸等相关生产工艺的研发及优化，为不影响甲方正常的生产秩序，保证甲方生产经营计划顺利进行，充分利用乙方的人才、资金、设备、技术等，加快甲方项目开发进度，甲乙双方同意在研发过程中乙方为甲方提供如下技术合作服务：
1、根据甲方提供的技术目标、技术内容等要求提供技术研发服务；
2、根据甲方提供的技术质量指标等要求为项目提供委托加工服务；
3、根据项目需求，甲方可使用乙方相应设备。
黄冈永安药业为公司实际控制人陈勇在黄冈团风注册成立的公司，因此，本次交易构成关联交易。
2014年4 月24日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，对《关于公司与关联方续签<技术合作框架协议>的议案》进行了审议，关联人董事长陈勇先生回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
黄冈永安药业有限公司成立于1994年，是一家集科、工、贸于一体的医药及化工综合性企业。
关联方的基本情况
名称：黄冈永安药业有限公司
住所：团风县城南工业园
企业性质：有限责任公司
注册办公地：团风县城南工业园
法定代表人：陈勇
注册资本：陆佰捌拾柒万元整
税务登记证号：421121615897168
主营业务：公司主要从事医药原料及中间体、食品添加剂，日用化工产品及香精香料的生产， 医药新产品、新技术的开发与转让，以及精细化工产品的生产与销售。产品结构为三大系列：1、氨基酸系列；2、医药中间体系列；3、日用化工表面活性剂系列。
三、关联交易的主要内容和定价政策
交易原则及交易金额：
（一）甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。
（二）本协议项下交易总金额不超过500万元。
（三）交易价格核定的基本依据:
1、乙方为甲方提供技术开发服务，所需材料及专用设备由甲方提供，如乙方拥有项目所需设备，经甲乙双方协商一致，可将此类设备交由甲方使用。设备使用价款及技术开发所需人工、能源及其他相关费用报甲方审计法务部审核确认后在预算范围内据实结算。
2、乙方为甲方提供的技术开发服务所需经费必须制定资金预算，经甲方批准确认后方可实施。
3、乙方为甲方提供委托加工服务的加工费根据以下顺序确定：
（1）正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。
（2）乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格；
（3）本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润;
合作双方约定，因履行本协议所产生的研究开发技术成果及其相关知识产权权利归甲方所有。
乙方利用甲方支付的研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资料等财产，归甲方所有。
四、本次关联交易的目的及其对公司的影响
在公司第三届董事会第十九次会议上，与会董事经充分讨论后一致认为：与黄冈永安药业进行技术开发合作将降低工艺试验对正常生产经营的影响，有利于加快公司项目开发进度，满足公司经营活动的需求；本次续签的关联交易在参照市场价格的基础上，经关联方协商一致确定交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。
1、本次签订的合作协议，属于双方合作意愿和基本原则等框架性、意向性约定，乙方将充分发挥在人才、资金、技术、设备等方面的优势，努力为甲方实现相关产品的工艺改进进行合作研发与技术创新。
2、本技术合作框架协议对公司2014年度的经营成果无重大影响，将对公司未来市场拓展、技术更新及控制生产成本产生积极意义，有利于增强公司可持续发展能力和核心竞争力。
3、公司与黄冈永安药业签订技术合作框架协议，有效期一年。不会影响公司业务的独立性， 技术研发所取得的技术资料和技术成果归甲方所有。
五、独立董事的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在召开公司第三届董事会第十九次会议之前，公司董事会已向独立董事提交《关于公司与关联方续签<技术合作框架协议>的议案》的相关资料，并对相关情况做了详细的说明，征得独立董事的事前认可。
公司独立董事认为：该关联交易有利于潜江永安药业的经营及发展；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。董事会审议关联交易议案时，关联董事已回避表决，其程序符合有关法律法规的规定，同意此关联交易议案。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、潜江永安药业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、潜江永安药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；
4、技术合作框架协议。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十四日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2014-15
潜江永安药业股份有限公司
关于使用部分募集资金对牛磺酸
下游系列产品生产建设项目
追加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年4月24日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对牛磺酸下游系列产品生产建设项目追加投资的议案》，同意向全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司（以下简称“永安康健药业”）追加投资1462.96万元，用于公司募投项目“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”的投入，追加投入的募集资金将存放在永安康健药业募集资金专用账户中。
公司本次使用募集资金对募投项目追加投资不构成关联交易，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未改变募集资金投向，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常进行，也不存在损害股东利益的情形。本次追加投资金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]162号核准，本公司委托主承销商国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）2350 万股（每股面值1元），发行价格为每股31元，共募集资金人民币 72,850.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 68,665.15万元。以上募集资金经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验[2010]第2-0005号《验资报告》。根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）,公司计入到发行费用中的广告费、路演费、上市酒会费等费用 439.16 万元应计入当期损益，增加募集资金净额 439.16 万元，公司实际募集资金为69,104.31万元。
（二）募集资金的使用情况
截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金59,144.53万元，募集资金账户余额为11,823.96万元（包括利息收入和理财收益）。
2011年3月，公司以募集资金向全资子公司武汉雅安药业有限公司（现更名为“永安康健药业（武汉）有限公司”）增资10,000万元，全部用于“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”的投入。为规范募集资金的管理和使用，永安康健药业与国信证券、中国民生银行武汉光谷支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，由永安康健药业在中国民生银行武汉光谷支行开立募集资金专用账户，用于存放上述10,000万元募集资金。
目前，募集资金三方监管协议履行情况良好。
二、牛磺酸下游系列产品生产建设项目进展情况
牛磺酸下游系列产品生产建设项目原计划使用募集资金投资10,000万元，截至2013年12月31日，该项目累计投资9211.29万元。
该项目于2013年7月通过委托加工等方式，实现产品提前上市，推出系列下游产品“肝喜乐先生片”、“叶黄素酯片”、“玛咖片”、“麦瑞片”等。目前，该项目生产线已基本符合保健食品 GMP 规范（GB17405）要求，达到相关生产许可标准。
三、本次使用募集资金追加投资的情况
（一）追加投资的主要原因
该项目部分隐蔽工程的工程量前期估计不足，在具体执行合同的过程中工程量有所增加；另外，工程项目所使用的工程材料及人工工资比签订合同时有所上涨。该部分需要增加投入1462.96万元。
（二）追加投资的资金来源及方式
本次追加投入1462.96万元，拟通过以下方式解决：一是原10,000万元募集资金历年产生的利息收入362.96万元直接补充至该项目；二是以内部往来形式向永安康健药业拨付募集资金1100万元。
（三）追加投资对公司的影响
本次追加牛磺酸下游系列产品生产建设项目投资，有利于项目的顺利实施，加快牛磺酸下游系列产品的投产，有利于进一步丰富项目相关产品的品种，提高应对市场环境变化的能力，满足不同消费者的需求，进一步提升公司的竞争力。
由于本次追加募集资金投入导致项目的固定资产投资增加，预计相应的折旧费用增加。
四、独立董事意见
公司独立董事经核查认为，公司本次对募集资金项目“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”追加投资的决定符合该项目建设的实际需要，有利于项目的顺利实施，加快牛磺酸下游系列产品的投产，有利于进一步丰富项目相关产品的品种。本次使用募集资金对募投项目追加投资未改变募集资金投向，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常进行，符合公司的发展战略及全体股东利益的最大化要求，不存在影响公司和中小股东合法利益的情况。
本次募集资金的使用计划和决策所履行的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。同意公司使用募集资金1462.96万元对牛磺酸下游系列产品生产建设项目追加投资。
五、监事会意见
经认真审核，监事会认为使用部分募集资金对牛磺酸下游系列产品生产建设项目追加投资，有利于保障项目的顺利实施，没有与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次追加投资事项履行了必要的决策程序，没有违反相关法律法规及上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略的要求，同意公司使用募集资金1462.96万元对牛磺酸下游系列产品生产建设项目追加投资。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：永安药业上述使用募集资金对募投项目追加投资计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。永安药业履行了相关决策程序及信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。国信证券同意永安药业本次使用部分募集资金对牛磺酸下游系列产品生产建设项目追加投资。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于潜江永安药业股份有限公司使用部分募集资金对募投项目追加投资的核查意见。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十四日