证券代码： 900951 证券简称： 大化B股 公告编号：临2014-011

  大化集团大连化工股份有限公司

  六届十二次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大化集团大连化工股份有限公司六届十二次董事会于2014年4月24日9：30 在大化集团有限责任公司二楼会议室召开。出席会议的董事应到9人，实到9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘平芹先生主持，会议审议通过了如下议案：

  1、审议通过2013年董事会工作报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过董事会审计委员会2013年度履职报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

  3、审议通过2013年度财务决算报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过2013年年度报告及年报摘要

  报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过公司2013年度利润分配预案

  按照审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，报告期内，公司实现利润-127,656,458.81元，加上上一年度未分配利润-346,757,039.17元，可供股东分配的利润为-474,413,497.98元。

  由于公司2013年度未分配利润余额为负数，同时公司生产经营尚需资金，故不进行利润分配或资本公积金转增。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过公司2013年度内部控制自我评价报告

  报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过公司2014年第一季度报告

  报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案

  公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。公司独立董事按照董事会及股东大会确定的标准发放。2013年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员12人，合计报酬数额为170.09万元。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过续聘审计机构、内部控制审计机构的议案

  鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以及对公司资产状况较为熟悉等因素，为保持公司审计工作的持续性，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构及内部控制审计机构，2013年公司支付财务报告审计费用35万元，支付内控审计费用20万元。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过独立董事2013年度述职报告

  报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过调整独立董事报酬的议案

  公司独立董事对公司的发展及规范运作起到了积极作用，随着公司的发展及对上市公司治理要求的不断提高，独立董事所承担的责任义务及工作负荷不断增加，同时参照其他上市公司独立董事的津贴标准，公司拟将独立董事年度报酬由3万元（税后）提高到4万元（税后），其参会及为公司工作发生的费用由公司承担。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过公司2014年筹融资计划的议案

  为满足公司2014年经营发展的资金需求，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2014年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司2014 年（截止至2014年年度股东大会召开前）银行授信额度合计不超过2.5 亿元（包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等），具体以实际发生为准。

  公司董事会授权公司董事长刘平芹先生或由刘平芹先生转授公司财务负责人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜，具体借款以实际发生为准。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过公司日常关联议案。（详见公司临2014－013号公告）

  公司5名关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过董事会审计委员会工作规程

  内容详见上交所网站www.sse.com.cn

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  15、审议通过提名袁红女士为公司董事候选人的议案

  公司董事王兆波先生因退休辞去公司董事职务。公司董事会提名委员会提名袁红女士为公司董事候选人。

  袁红，女，48岁，大学本科，高级会计师。1988年在大连油漆厂参加工作，曾任大连油漆厂会计、大化集团油漆厂会计、大化集团财务部会计科副科长、科长、大化集团财务部副部长，2013年5月至今任大化集团财务部部长。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过关于召开2013年年度股东大会通知的议案（详见公司临2014－014号公告）

  公司定于2014年5月23日（周五）召开2013年年度股东大会，会议审议上述第1、3、4、5、8、9、10、11、12、13、15项议案及监事会2013年工作报告议案。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  大化集团大连化工股份有限公司董事会

  2014年4月24日

  证券代码： 900951 证券简称： 大化B股 公告编号：临2014-012

  大化集团大连化工股份有限公司

  六届八次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大化集团大连化工股份有限公司六届八次监事会于2014年4月24日9：30 在大化集团有限责任公司二楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席官喜俊先生主持，会议审议通过了如下议案：

  1、审议通过2013监事会工作报告

  同意提交2013年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过2013年度报告及年报摘要

  公司监事会对董事会编制的公司2013年年度报告进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：

  （一）公司2013年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）公司2013年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意提交2013年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过2013度财务决算报告

  同意提交2013年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过公司2013度利润分配预案

  同意提交2013年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过公司2013年度内部控制自我评价报告

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过2014年第一季度报告

  公司监事会对董事会编制的公司2014年第一季度报告进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：

  （一）公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过续聘审计机构及内部控制审计机构的议案

  同意提交2013年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过公司日常关联交易议案。

  同意提交2013年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

  大化集团大连化工股份有限公司监事会

  2014年4月24日

  证券代码： 900951 证券简称： 大化B股 公告编号：临2014-013

  大化集团大连化工股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 日常关联交易需要提交2013年度股东大会审议

  ● 日常关联交易对上市公司的影响

  公司与关联人的日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的，由于公司与控股股东大化集团有限责任公司在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力。公司与各关联方的各项关联交易保持了持续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害公司和股东的利益。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、2014年4月24日，公司召开了六届十二次董事会，公司关联董事回避表决，其他董事审议通过了日常关联交易议案，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

  2、公司独立董事王华彬先生、何平先生、张启銮先生对该议案进行了预先审核并表示认可，认为公司对2014年度日常关联交易预计是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。

  3、该议案提交2013年度股东大会审议时，公司控股股东大化集团有限责任公司将放弃在股东大会上的表决权。

  （二）、2013年日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （三）、2014日常关联交易预计金额和类别

  单位：人民币万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、大化集团有限责任公司

  法定代表人：俞洪

  注册资本：305785万元

  公司性质：国有

  注册地址：大连市甘井子区工兴路10号

  主营业务范围： 生产与销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、煤焦油、氨水等

  与上市公司关联关系：控股股东(63.64%)，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。

  2、大化国际经济贸易公司

  法定代表人：隗治洪

  注册资本：6000万元

  公司性质：国有

  注册地址：大连市甘井子区甘欣街3号

  主营业务范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务

  与上市公司关联关系：同一母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

  3、大化集团大连冠林国际贸易有限公司

  法定代表人：汤杰

  注册资本：500万元

  公司性质：有限责任

  注册地址：大连市甘井子区工兴路10号

  主营业务范围：化工产品（不含专项批）、机械设备、建筑材料销售；经营进出口业务（许可范围内）

  与上市公司关联关系：母公司参股20.4％，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

  4、大化集团大连汽车运输有限公司

  法定代表人：曲万涛

  注册资本：289万元

  公司性质：有限责任

  注册地址：大连市甘井子区工兴路10号

  主营业务范围：普通货运、土石方吊装工程、工程机械修理、机械零配件、化工产品销售、大型物件运输。

  与上市公司关联关系：母公司参股20.74%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

  5、大连宏图经销公司

  法定代表人：毕春友

  注册资本：658.6万元

  公司性质：有限责任

  注册地址：大连市甘井子区华东路50号

  主营业务范围：建筑材料、包装材料、农副产品（不含粮油）、办公设备、日用百货、化工产品（不含专项审批）

  与上市公司关联关系：母公司参股20.74%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

  6、大化集团大连瑞霖有限公司

  法定代表人：尹燕霖

  注册资本：3000

  公司性质：有限责任

  注册地址：大连市甘井子区华东路50号

  主营业务范围：复合肥、复混肥料生产、销售，磷酸铵、磷系列精细化工产品生产、销售，液体肥料生产销售。

  与上市公司关联关系：母公司参股30％，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

  7、林德大化（大连）气体有限公司

  法定代表人：温明浩

  注册资本：23149.07万元

  公司性质：有限责任

  注册地址：大连普湾新区松木岛化工园区

  主营业务范围：生产销售气态氧、气态氮及液态氧、液态氮，提供相关工程和技术服务。

  与上市公司关联关系：母公司的联营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

  8、大化集团大连博尔化工有限公司

  法定代表人：赵堂虎

  注册资本：2000万元

  公司性质：有限责任

  注册地址：大连普湾新区松木岛化工园区

  主营业务范围：硫酸、电池酸、发烟硫酸、硫酸钾、二氧化硫、三氧化硫等化工产品的生产销售。

  与上市公司关联关系：母公司参股30％，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

  以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，因此公司认为不存在支付款项形成坏帐的情况。

  三、关联交易主要内容、定价政策及日常关联交易协议情况

  公司日常关联交易的主要内容是从关联方采购采水、电、蒸汽等原料及动力，向关联方销售纯碱和氯化铵，接受关联方提供的供应、运输等劳务服务，公司上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署日常关联交易协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。公司与各关联方的各项关联交易保持了持续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害公司和股东的利益。

  公司与各关联方签署了2013年1月1日至2015年12月31日的日常关联交易协议，并经2013年4月18日召开的六届六次董事会审议通过。

  公司与各方的日常关联交易，每年要预计年度关联交易数额，每月要制定采购或销售计划，各关联方每月按实际交易数量进行结算，在每月五日之前转账支付上月关联方的交易款项。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司的生产工艺决定了公司必须从控股股东采购水、电、蒸汽等原料及动力，以满足生产需要，故此关联交易还将持续下去。基于公司的生产历史延续，决定了公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生大量的的关联交易，该等关联交易构成了本公司经营收入、成本和利润的重要组成。公司的关联单位为公司提供运输、维护等综合性服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。

  公司与各关联方的关联交易均通过往来帐结算。往来帐每月结算一次，余额以转账或现金支付。

  公司的主导产品为纯碱和氯化铵，主要生产原料为原盐、合成氨，主要生产动力为电和蒸汽，公司的水、电、蒸汽及合成氨供应由于生产工艺需要必须就近配套供应。由于公司资金紧张及B股公司融资方面的障碍，公司无力建设或收购合成氨及热电配套装置，只能由公司控股股东大化集团有限责任公司的合成氨厂和热电厂提供原料和动力。由于公司与控股股东在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力，控股股东的生产状况将直接影响公司的生产状况，公司的生产状况也将直接影响控股股东的生产状况。

  五、备查文件目录

  1、六届十二次董事会会议决议

  2、独立董事的独立意见

  3、六届八次监事会会议决议

  4、日常关联交易的协议书

  大化集团大连化工股份有限公司董事会

  2014年4 月24日

  证券代码： 900951 证券简称： 大化B股 公告编号：临2014-014

  大化集团大连化工股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2014年5月23日

  ● 股权登记日：2014年5月16日

  ● 是否提供网络投票：本次会议不提供网络投票服务

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2013年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：2014年5月23日上午8:30

  （四）会议的表决方式：现场投票方式

  （五）会议地点：大化集团有限责任公司二楼会议室

  二、会议审议事项

  ■

  该议案于2014年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告披露。

  三、会议出席对象

  （一）于2014年5月16日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（B股最后交易日为2014年5月13日），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、法人股东由法定代表人出席会议，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

  2、自然人股东持股东本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、股东身份证、股东授权委托书及股东账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  3、登记地点：公司证券部

  4、登记时间：2014年5月22日 8：30—11：30、13：00—16：00

  5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

  五、其他事项

  1、会期半天，与会股东费用自理。

  2、联系地址： 辽宁省大连市甘井子区金西路10号

  大化集团大连化工股份有限公司证券部

  邮政编码：116032

  联系电话：0411-86893436 传真：0411-86892054

  联系人：周魏、李晓峰

  特此公告。

  大化集团大连化工股份有限公司董事会

  2014年4月24日

  ● 报备文件

  公司六届十二次董事会决议

  附件：

  授权委托书

  大化集团大连化工股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月23日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  委托事项：本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码： 900951 证券简称：大化B股 公告编号：临2014-015

  大化集团大连化工股份有限公司

  关于公司股票实施退市风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 实施风险警示的起始日：2014年4月29日

  ● 实施风险警示后的股票简称：*ST大化B；股票代码：900951；股票价格的日涨跌幅限制为5%

  ● 实施风险警示后股票将在风险警示板交易

  一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

  （一）股票种类与简称：B股股票简称由“大化B股”变更为“*ST大化B”

  （二）股票代码仍为“900951”

  （三）实施风险警示的起始日：2014年4月29日。

  二、实施风险警示的适用情形

  公司2012年度、2013年度连续两年经审计的年度净利润为负数，根据上海证券交易所《股票上市规则》第 13.2.1 条第（一）项的规定，公司股票将被实施“退市风险警示”特别处理。

  三、实施风险警示的有关事项提示

  根据上海证券交易所《股票上市规则》第 13.2.4 条等相关规定，公司股票将于2014年4月28日停牌1天，4月29日起实施风险警示，实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

  实施风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

  四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

  2014年，公司将以市场为导向，以效益为中心，通过技术进步和结构调整，优化纯碱和氯化铵为主的现有产品结构，充分发挥自身优势；公司将通过深化节能挖潜，实施精细管理，推进科技创新，努力实现经济效益，尽最大努力应对退市风险。

  五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

  根据《股票上市规则》相关规定，若公司2014年经审计的净利润继续为负值，公司股票交易将可能被暂停上市。

  六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

  （一）联系人：大化集团大连化工股份有限公司证券部

  （二）联系地址：辽宁省大连市甘井子区金西路10号

  （三）咨询电话：0411-86893436

  （四）传真：0411-86892054

  （五）电子信箱：dhjtdlhuagong@sina.com

  特此公告。

  大化集团大连化工股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码： 900951 证券简称： 大化B股 公告编号：临2014-016

  大化集团大连化工股份有限公司

  关于公司股票停牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司2014年4月26日披露2013年年度报告，由于公司2012年度、2013年度连续两年经审计的年度净利润为负数，公司股票将被实施“退市风险警示”特别处理，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司股票将于2014年4月28日停牌1天。

  特此公告。

  大化集团大连化工股份有限公司

  董事会

  2014年4月25日