第九届董事会第二次
（临时）会议决议公告
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2014-019
深圳市零七股份有限公司
第九届董事会第二次
（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第二次（临时）会议于2014年4月24日上午9：30，于格兰德酒店会议室以现场方式召开，会议通知于2014年4月21日以邮件及传真方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议8人，其中董事欧阳文安因公出差委托董事柴宝亭代为出席。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法律法规规定。会议决议如下：
一、以赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《董事会2013年度工作报告》；
本议案尚需股东大会审议。
二、以赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《公司2013年度财务报告》；
本议案尚需股东大会审议。
三、以赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《公司2013年度利润分配方案》；
报告期内本公司共计盈利23,267,539.95元，全部用于弥补以前年度亏损后，未分配利润仍为-278,945,795.28元。因此董事会决定本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。
本议案尚需股东大会审议。
四、以赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》；
本议案尚需股东大会审议。
五、以赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》；
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）有效地为本公司提供了2013年度财务审计服务，对公司情况了解，因此决定2014年度继续聘任其为本公司审计机构；根据公司审计工作的工作量，确定其年度报酬为55万元。
独立董事陈亮、陈德棉、郭亚雄对此表示同意，并同意提交股东大会审议。
六、以赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《审计委员会关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2013年度审计工作的总结报告》；
七、以赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《深圳市零七股份有限公司内部控制评价报告》；
八、以赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》；
经研究决定于2014年5月16日下午2：30在深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座26楼公司会议室召开2013年度股东大会，审议上述需股东大会审议议案以及董事会、监事会、独立董事提交股东大会审议的其他议案。
九、以赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《公司2014年第一季度报告》。
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2014年4月24日
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2014—020
深圳市零七股份有限公司
第九届监事会第二次
（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司第九届监事会第二次（临时）会议于2014年4月24日上午以现场方式召开，应到会监事3人，实际到会3人，会议通知于2014年4月21日发出，符合《公司章程》及《公司法》等法律法规的规定，会议审议通过了以下决议：
一、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《监事会2013年度工作报告》；
二、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《公司2013年度财务报告》；
三、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》；
四、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《监事会对2013年年度报告的审核意见》；
公司董事会已经编制了2013年年度报告及其摘要，经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳市零七股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《监事会对内部控制评价报告的审核意见》。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法规的规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
一、公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。
二、公司信息披露制度和重大事项报告制度能得到严格执行，但公司应当在今后的运作中加强制度的执行力度，强化对董事、监事和高级管理人员的培训以及信息披露管理，公司财务控制也应当继续予以加强。
三、在2013年度内部审计和内部控制评价的基础上，公司结合自身经营规模、行业特征、营运情况、风险承受程度等因素，制定和完善了适用本公司内部控制缺陷的认定标准。
四、内控体系建设按照《深圳市零七股份有限公司内控管理规范实施方案》稳步推进。通过对公司层面及业务活动层面的风险评估和管理来制定和采取相应的控制措施，公司于2012年3月31日完成了内部控制体系文件《内部控制管理手册》的编制工作，并自2012年4月1日起颁布实施。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷；未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷；公司在评价过程中发现在可控范围之内全面预算、信息系统等方面存在内部控制一般缺陷，不影响控制目标的实现。针对上述发现的内部控制一般缺陷，公司已采取相应的整改措施或制订了相应整改计划。实现了对内部控制体系的持续优化、完善。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
六、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《公司2014年第一季度报告》。
公司董事会已经编制了2014年年第一季度度报告，经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳市零七股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告
深圳市零七股份有限公司
监 事 会
2014年4月24日
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2014-021
深圳市零七股份有限公司
关于召开2013年
年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会届次：
本次股东大会为2013年年度股东大会
2、召集人：公司第九届董事会
3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定
4、会议召开时间：2014年5月16日下午2:30
5、股权登记日：2014年5月12日
6、召开方式：现场方式
7、召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼会议室
8、会议出席对象
（1）凡2014年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师
二、会议审议事项
1、董事会2013年度工作报告；
2、公司2013年度财务报告；
3、公司2013年度利润分配方案；
4、公司2013年年度报告及其摘要；
5、续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案；
6、2013年度监事会工作报告；
7、2013年度独立董事述职报告；
8、关于第九届董事会董事薪酬的议案；
9、关于第九届董事会独立董事津贴的议案；
10、关于第九届监事会监事薪酬的议案。
上述议案详见2014年4月19日、26日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《公司第九届董事会第一次（临时）会议决议公告》、《公司第九届监事会第一次（临时）会议决议公告》、《公司第九届董事会第二次（临时）会议决议公告》和《公司第九届监事会第二次（临时）会议决议公告》。
三、登记方法
1、现场登记：
（1) 法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件一）及出席人身份证办理登记手续；
（2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；
（3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。
2、登记地点：公司董事会秘书办公室
地址：深圳市福田区华强北路1058号现代之窗大厦A座26楼
邮政编码：518031
3、登记时间：2014年5月13日上午8：30—12：00，下午1:30-5:30。
四、其它事项
1、本次会议联系方式：
联系电话：0755－83280055
联系传真：0755－83281722
联 系 人：冯军武、智德宇
2、出席本次临时股东大会股东的食宿及交通费自理。
五、备查文件
1．第九届董事会第一次（临时）会议决议。
2、第九届监事会第一次（临时）会议决议。
3、第九届董事会第二次（临时）会议决议。
4、第九届监事会第二次（临时）会议决议。
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十六日
附：（授权委托书样式）：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市零七股份有限公司2013年年度股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：
一、《董事会2013年度工作报告》同意 □反对 □弃权 □
二、《公司2013年度财务报告》同意 □反对 □弃权 □
三、《公司2013年度利润分配方案》同意 □反对 □弃权 □
四、《公司2013年年度报告及其摘要》同意 □反对 □弃权 □
五、《续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》同意□反对□弃权□
六、《2013年度监事会工作报告》同意 □反对 □弃权 □
七、《独立董事2013年度述职报告》同意 □反对 □弃权 □
八、《关于第九届董事会董事薪酬的议案》同意 □反对 □弃权 □
九、《关于第九届董事会独立董事津贴的议案》同意 □反对 □弃权 □
十、《关于第九届监事会监事薪酬的议案》同意 □反对 □弃权 □
注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决
委托日期：2014 年 月 日
有效期限：自签发日起 日内有效
年报事项独立董事意见
一、独立董事对公司对外担保事项的专项说明及独立意见：
（一）、公司为全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”）开展新业务向金融机构申请3亿元授信额度提供了连带责任担保，有利于充分利用银行信用进行贸易融资，解决广众投资流动资金短缺情况，便于开展业务，符合公司整体利益。
同时，公司为全资子公司提供的担保已经股东大会审议通过，决策程序符合规定，履行了相应法律程序。且担保的财务风险处于公司可控的范围内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定相违背的情况。
（二）、报告期内公司除对全资子公司广众投资提供担保外，未向任何其它第三方提供担保，不存在违规担保事项。
二、独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见：
经审核公司提供的与关联方资金往来情况变化及其余额表的情况，公司聘请的审计机构-瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对控股股东及其关联方占用公司资金情况出具的专项说明，我们认为：
（一）报告期内发生大陆矿业公司（公司实际控制人参股企业香港中非资源投资有限公司的子公司）非经营性占用资金，系由于马达加斯加中非资源控股有限公司（简称：中非资源(MAD))在并入上市公司前与大陆矿业公司发生资金往来款所致，因公司收购中非资源（MAD）100%股权会计报表发生合并，导致该笔占用款项在帐务上有所显示，对此笔款项公司预计将于2014年6月30日前全部收回。我们认为，该项资金占用为中非资源（MAD）并入上市公司前往来，且占用的绝对金额较小，不会对公司独立性、持续经营能力产生影响。除此之外，公司没有其他占用也没有以前期间发生但延续到报告期的占用。
（二）深圳市零七股份有限公司与全资及控股子公司之间经营性关联资金往来符合公司经营需要,不存在违规占用情形。
三、独立董事对内部控制评价的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》的有关规定，做为公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理。对于各项信息披露制度、上市公司规范运作制度、经营管理制度以及财务控制制度，我们应在今后的运作中继续强化执行力度，以保障公司的合法合规的运行。
综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。
四、独立董事对本年度公司实现盈利而董事会未提出现金利润分配或资本公积金转增股本预案的独立意见：
报告期内本公司共计盈利23,267,539.95元，全部用于弥补以前年度亏损后，未分配利润仍为-278,945,795.28元，因此董事会决定本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。
按照《公司法》及中国证监会相关文件规定，公司董事会决定不进行现金利润分配或资本公积金转增股本是符合相关法律法规和《公司章程》规定的，也符合公司实际情况。
五、独立董事对聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务审计机构之独立意见：
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）有效地为本公司提供了2013年度的财务审计服务，对公司情况熟悉，且能按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对本公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，董事会聘任会计师事务所的程序符合相关法规、《公司章程》的规定，因此我们同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
独立董事：陈亮
独立董事：陈德棉
独立董事: 郭亚雄
深圳市零七股份有限公司
2014年4月21日