五届十四次董事会决议公告
证券代码：600586 股票简称：金晶科技 编号：临2014－004号
山东金晶科技股份有限公司
五届十四次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东金晶科技股份有限公司董事会于2014年4月13日以电话、电子邮件的方式发出召开五届十四次董事会的通知，会议于2014年4月24日上午在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席会议董事7名，张明董事、王兵舰独立董事因公出差未能亲自出席，分别委托王刚董事长、赵文波独立董事代为出席并行使表决权，公司监事、高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长王刚先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定，经与会董事审议，一致同意通过如下事项：
1、山东金晶科技股份有限公司2013年度总经理工作报告
同意9票，反对0票，弃权0票
2、山东金晶科技股份有限公司2013年度董事会工作报告
同意9票，反对0票，弃权0票
3、金晶科技2013年度独立董事述职工作报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票
4、山东金晶科技股份有限公司2013年年度报告以及摘要
同意9票，反对0票，弃权0票
5、山东金晶科技股份有限公司2013年财务决算报告
同意9票，反对0票，弃权0票
6、山东金晶科技股份有限公司2013年利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现税后利润43,211,831.75 元，按照10%的比例计提法定盈余公积金432,1183.18元，加年初未分配利润451,449,985.76元，截至本报告期末，本公司可供股东分配的利润为490,340,634.33元。
由于公司处于发展期，为了保证公司生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长远利益，为下一步发展提供资金支持，因此建议2013年度利润分配方案为：不分配。对于未分配利润的用途计划主要是补充公司流动资金、在建项目的建设投入。
同意9票，反对0票，弃权0票
7、续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年审计机构，并支付2013年度审计费用120万元
同意9票，反对0票，弃权0票
8、聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司内控审计机构并支付审计费用40万元
同意9票，反对0票，弃权0票
9、本公司为滕州金晶玻璃有限公司提供担保的议案（详见临2014－006号公告）
同意9票，反对0票，弃权0票
10、公司2014年度日常关联交易预计的议案（详见临2014－007号公告）
关联董事王刚、孙明、邓伟回避表决
同意6票，反对0票，弃权0票
11、公司2014年度内控自我评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票
12、董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票
13、关于选举许季刚为公司独立董事候选人的议案（个人简历见附件）
同意9票，反对0票，弃权0票
14、关于朱永强辞去公司董事的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
15、关于修改公司章程的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票
16、关于召开本公司2013年度股东大会的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告
山东金晶科技股份有限公司
董事会
2014年4月24日
个人简历：许季刚，1978年生人，毕业于同济大学管理学及德语专业，2004年以来先后供职于埃森哲管理咨询（中国）有限公司、罗兰贝格管理咨询（上海）有限公司，从事战略与管理咨询方面的工作，目前任职罗兰贝格管理咨询（上海）有限公司。
证券代码：600586 证券简称：金晶科技 编 号：临2014—005号
山东金晶科技股份有限公司
五届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金晶科技股份有限公司监事会于2014年4月13日以电话、传真、电子邮件的方式发出召开五届七次监事会的通知，会议于2014年4月24日在公司会议室召开，会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席王化忠先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事审议，一致形成如下决议：
一、审议通过了《山东金晶科技股份有限公司2013年度监事会工作报告》
二、审议通过了《山东金晶科技股份有限公司2013年度报告以及摘要》，并对董事会编制的年度报告提出如下书面审核意见：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、参与年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
三、审议通过金晶科技2013年募集资金使用与存放的专项报告
四、审议通过金晶科技内控评价报告
五、审议通过王化忠辞去公司监事、监事会主席的议案
因王化忠已到法定退休年龄，故申请辞去公司监事、监事会主席职务
六、审议通过关于选举朱永强为公司监事候选人的议案（个人简历附后）
特此公告
山东金晶科技股份有限公司
监事会
2014年4月24日
朱永强个人简历：1959年生人，本科学历，经济师。曾任山东金晶科技股份有限公司董事、山东海天生物化工有限公司董事、淄博金星玻璃有限公司董事，现任山东金晶节能玻璃有限公司董事。
证券代码：600586 证券简称：金晶科技 编号：临2014—006号
山东金晶科技股份有限公司
为滕州金晶玻璃有限公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：滕州金晶玻璃有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额20000万元，期限2年，由本公司提供信用担保
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：截至2013年12月31日本公司累计对外担保金额48000万元
● 对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
本公司于2014年4月24日召开五届十四次董事会，审议通过了《关于对控股子公司滕州金晶玻璃有限公司提供担保的议案》，本次担保金额20000万元，期限2年，由本公司提供信用担保
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：滕州金晶玻璃有限公司
2、注册地点：山东滕州 注册资本：2,796.18万元
3、法定代表人：王刚
4、经营范围：主要从事玻璃的生产销售
5、截至2013年12月31日，公司资产总计156,087.83万元，净资产37,259.32万元，2013年度营业收入98,513.00万元，净利润18102.90万元。
三、与本公司的关系
该公司为本公司的控股子公司，本公司持股92.85%，本公司作为其控股股东，为支持其发展，同意为上述贷款提供信用担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2013年12月31日，本公司对外担保总额48000万元，其中对子公司的担保总额48000万元。公司不存在逾期担保。
五、备查文件目录
1、金晶科技五届十四次董事会决议
山东金晶科技股份有限公司
董事会
2014年4月24日
证券代码：600586 证券简称：金晶科技 编号：临2014—007号
关于山东海天生物化工有限公司
与廊坊金彪玻璃有限公司
2014年度日常性关联交易预计的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2014年度日常性关联交易
山东海天生物化工有限公司系本公司全资子公司，主要从事纯碱的生产销售，公司注册资本136,912.00万元，位于山东昌邑。廊坊金彪玻璃有限公司系本公司参股公司，本公司持股比例45%，主要从事浮法玻璃的生产销售，公司注册资本14,933.33万元，位于河北廊坊。
廊坊金彪玻璃有限公司向山东海天生物化工有限公司采购纯碱构成关联交易，2013年交易金额2212万元，预计2014年交易金额为4000万元。
二、定价政策和定价依据
公司与关联方之间发生的上述关联交易均按照自愿、平等、价格公允的原则，参照国家的有关价格标准和市场价执行，不存在任何损害公司利益的情形。
三、关联交易的目的和对公司的影响
纯碱系玻璃的原材料，廊坊金彪玻璃有限公司向山东海天生物化工有限公司采购纯碱是为了满足该公司正常生产经营的需要，充分利用了公司的产业链优势，利于公司发展。
产品的采购和销售都按照市场价执行，不存在任何损害上市公司利益的情形。公司的主要业务也不会因此类交易对关联人形成依赖。
四、2013年度关联交易预案审议程序
公司于2014年4月24日召开五届十四次董事会，关联董事王刚、孙明、邓伟回避表决，其余6名董事全部同意本议案，公司独立董事于董事会前对上述关联交易予以认可，同意提交董事会讨论并发表了独立意见。独立董事认为：公司发生的上述关联交易是公司日常业务经营中必须的，交易定价符合市场原则，交易事项符合全体股东的最大利益。
五、关联交易协议签署情况
双方将在公司董事会审议批准后签署《经销框架协议》。双方将严格执行上述协议的约定。
特此公告
山东金晶科技股份有限公司
董事会
2014年4月24日
证券代码：600586 股票简称：金晶科技 编号：临2014—008号
山东金晶科技股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开基本情况
1、会议召开时间：2014年5月17日上午9:00
2、召开地点：本公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、召开方式：现场会议
二、会议审议议题
1、金晶科技2013年度董事会工作报告
2、金晶科技2013年度监事会工作报告
3、金晶科技2013年度报告以及年度报告摘要
4、审议金晶科技2013年度财务决算报告
5、续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构的议案
6、关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司内控审计机构的议案
7、审议2013年度利润分配方案
8、关于选举许季刚为公司独立董事的议案
9、关于选举朱永强为公司监事的议案
10、修改公司章程的议案
11、本公司为控股子公司滕州金晶玻璃有限公司提供担保的议案
三、参会人员
1、截止2014年5月13日15:00时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或代理人；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记
1、登记手续
出席会议的股东应持本人的身份证、股东帐户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（后附）、委托方股东帐户卡；法人股东应持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2、登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函办理预约登记。
3、登记地点
本公司董事会秘书办公室。
五、联系方式
1、联系人：董保森 吕超
2、联系电话：（0533）3586666 传 真：（0533）3585586
3、联系地址：山东省淄博市高新技术开发区宝石镇王庄
4、邮政编码：255086
5、出席现场会议的股东，其交通、食宿费用自理。
山东金晶科技股份有限公司
董事会
2014.04.24
附件：
授权委托书
兹授权 代表本公司/个人出席金晶科技2013年度股东大会，并代为行使表决权。本公司/个人对本次会议审议事项的投票意愿如下（以√标明）：
■
委托人签字盖章： 委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人持股数量（股）： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600586 股票简称：金晶科技 编号：临2014—009号
山东金晶科技股份有限公司
关于公司章程修改说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
原章程：
第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，设董事长一人。
现修改为：
第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中四名独立董事，设董事长一人。
特此公告
山东金晶科技股份有限公司
董事会
2014年4月24日
山东金晶科技股份有限公司
独立董事候选人声明
本人许季刚，已充分了解并同意由提名人山东金晶科技股份有限公司董事会提名为山东金晶科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山东金晶科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东金晶科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在山东金晶科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任山东金晶科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：许季刚
2014年4月24日
山东金晶科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山东金晶科技股份有限公司董事会，现提名许季刚为山东金金晶科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任山东金晶科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与山东金晶科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上管理岗位工作经验，被提名人许季刚尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，许季刚已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东金晶科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在山东金晶科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：山东金晶科技股份有限公司董事会
（盖章）
2014年4月24日