有限公司第一届董事会
第五十次会议决议公告
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2014-015
北方联合出版传媒（集团）股份
有限公司第一届董事会
第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第五十次会议于2014年4月24日在公司十一层第一会议室举行。本次会议召开前，公司已于2014年4月14日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应到董事11名，实到董事11名。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
1.《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会2013年度工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该项报告需提交股东大会审议。
2.《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司总经理2013年度工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2013年度工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4.《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5.《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事2013年度工作述职报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该项报告需提交股东大会审议。
公司独立董事2013年度工作述职报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度财务决算的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
7.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年年度报告及其摘要的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
公司2013年年度报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年第一季度报告的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司2014年第一季度报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度利润分配预案的议案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为70,033,778.14元，其中母公司实现净利润63,301,815.53元。按照《公司法》及《公司章程》有关的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金6,330,181.55元。根据公司经营发展的需要，拟按净利润的10%提取任意公积金6,330,181.55元。加上以前年度未分配利润506,817,037.12元，减去本年内已实施的2012年度利润现金分红20,383,843.90元，本年末可供股东分配的利润为543,806,608.26 元。
结合公司实际经营情况和未来资金需求，拟以2013年末总股本55,091.47万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），共计分派现金红利21,485,673.30元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
10.关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司2013年度内部控制自我评价报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
11.关于公司2013年度内部控制审计报告的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司2013年度内部控制审计报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12.关于续聘公司2014年度审计机构的议案
鉴于瑞华会计师事务所在公司审计工作中表现出的较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，同意继续聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构，负责公司2014年度财务报表和内部控制审计，聘用期为一年，费用合计为145万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案已获得公司独立董事的事前认可。
该项议案需提交公司股东大会审议。
13.关于修订《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14.关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15.关于公司日常经营性关联交易的议案
关联董事李家巍董事已回避此议案的表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案已获得公司独立董事的事前认可和同意的独立意见。
公司关于日常经营性关联交易的公告请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
16.关于公司办理银行授信额度的议案
为保证公司经营和发展所需资金，同意公司分别向招商银行股份有限公司沈阳市分行营业部、中国建设银行股份有限公司沈阳融汇支行申请办理不超过人民币1.5亿元和2亿元的综合授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票的开立及贴现、商业承兑汇票的贴现、信用证、保函等信贷业务以及经过规范程序审批的其他业务范围，期限为一年。授权李家巍董事长代表公司在有关授信及贷款协议书上签字。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
17.关于使用部分暂时闲置募集资金进行投资理财的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行投资理财的公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
18.关于召开北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会的议案
鉴于上述第一、五、六、七、九、十二项议案需报公司股东大会审议通过，同意在2014年6月30日前召开公司2013年度股东大会，会议召开时间另行通知。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
董 事 会
2014年4月24日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：2014- 016
北方联合出版传媒（集团）股份
有限公司第一届监事会
第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月24日，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十八次会议在公司十一层第二会议室召开。会议由监事会主席王秋主持，会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议并通过了如下决议：
一、《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会2013年度工作报告》
同意将该报告提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年年度报告及其摘要的议案
对公司董事会编制完成的公司2013年年度报告及其摘要，公司监事会进行了认真的审阅，提出如下审核意见：
1、公司2013年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2013年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2014年第一季度报告的议案
对公司董事会编制完成的公司2014年第一季度报告，公司监事会进行了认真的审阅，提出如下审核意见：
1、公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案
公司本次计划滚动使用最高额度不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，有利于提高募集资金使用效率，增加经济效益，不会影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。同意公司对上述暂时闲置募集资金进行低风险投资理财。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
监事会
2014年4月24日
公司简称：出版传媒 证券代码：601999 编号：临2014-017
北方联合出版传媒（集团）股份
有限公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定
●募集资金使用未符合承诺进度
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]452号文核准，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（曾用名“辽宁出版传媒股份有限公司”，以下简称“公司”）于2007年12月14日首次向社会公众发行人民币普通股14,000万股，每股面值为1元，发行价格为4.64元，募集资金总额为64,960.00万元，扣除有关发行费用后，实际募集资金为61,790.55万元。上述资金已于2007年12月19日全部到位，经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具“岳总验字[2007]第051号”《验资报告》。
截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金20,526.47万元，本报告期内未发生募集资金使用的情况，尚未使用的募集资金余额为47,822.13万元，其中:募集资金本金41,264.08万元，利息收入6,558.05万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据中国证监会《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，经公司第一届董事会第十二次、第四十六次会议审议批准，公司进一步修订了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度。经公司董事会批准，公司分别在招商银行股份有限公司沈阳分行营业部、华夏银行股份有限公司沈阳分行营业部、中国光大银行股份有限公司沈阳五爱支行、盛京银行股份有限公司沈阳松陵支行设立了募集资金专用帐户，并与保荐机构平安证券有限责任公司及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。经公司第一届董事会第四十五次会议批准，公司分别在招商银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司开立了专用结算账户，用于公司使用部分暂时闲置募集资金购买短期银行理财产品。
公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理、使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及有关法律法规的情形。
截至2013年12月31日止，暂未使用的募集资金余额（含利息）为47,822.13万元，其中:经第一届董事会第四十四次审议批准, 公司使用6,000万元用于暂时补充流动资金（有关情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2013-004号公告）；经第一届董事会第四十五次会议批准，公司分别使用5,400万元、24,146万元、5,900万元购买短期银行理财产品（有关情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2013-022、024号公告），存放于专户银行的募集资金合计6,376.13万元。公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
■
三、本报告期募集资金的实际使用情况
本报告期实际未发生募集资金使用的情况。
募集资金使用具体情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。
特此公告。
附表：《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度募集资金使用情况对照表》
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2014 年4月24日
附表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号： 2014-018
北方联合出版传媒（集团）股份
有限公司关于使用部分
暂时闲置募集资金
进行低风险投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月24日召开了公司第一届董事会第五十次会议, 审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》, 同意公司滚动使用不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司总经理负责组织实施。相关事宜公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金的存放、使用及专户余额情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]452号文核准，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（曾用名“辽宁出版传媒股份有限公司”，以下简称“公司”）于2007年12月14日首次向社会公众发行人民币普通股14,000万股，实际募集资金61,790.55万元。上述资金已于2007年12月19日全部到位，经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具“岳总验字[2007]第051号”《验资报告》。
截至2014年3月31日，累计已使用募集资金20,526.47万元，尚未使用的募集资金余额为47,892.16万元，其中:募集资金本金41,264.08万元，利息收入6,628.08万元。
二、暂时闲置募集资金投资理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效率，创造最大的经济效益，公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，具体情况如下：
1.投资目的：最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2．投资额度：总额不超过4.5亿元，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的5%。在上述额度内资金可以滚动使用。
3．决议有效期：自董事会审议通过之日起1年内有效。
4．投资品种：为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的短期理财产品，包括国债、银行理财产品等短期投资品种。投资的产品必须符合：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
5．实施方式：公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司总经理负责组织公司财务规划部进行具体实施。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。
6．信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管本次使用闲置募集资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
针对上述投资风险，将采取控制措施如下：
1.公司财务规划部将及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
2.公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督；
3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事的独立意见
在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过4.5亿元暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司的经济效益；公司本次使用暂时闲置募集资金投资理财产品，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定。因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金投资短期理财产品。
（二）监事会意见
公司本次计划滚动使用额度不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，有利于提高募集资金使用效率，增加经济效益，不会影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。同意公司对上述暂时闲置募集资金进行低风险投资理财。
（三）保荐机构平安证券有限责任公司意见
出版传媒本次使用闲置募集资金购买理财产品，不存在变现改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划正常进行。本次使用闲置募集资金购买理财产品事项需要经过出版传媒董事会审议通过，独立董事、监事会发表明确同意意见，且理财产品发行主体提供保本承诺后方可实施。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2014年4月24日
公司简称：出版传媒 证券代码：601999 编号： 2014-019
北方联合出版传媒（集团）股份
有限公司关于日常经营性
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据《公司章程》的有关规定，本次日常经营性关联交易事项无需提交股东大会审议。
●公司日常经营性关联交易是公司与关联方之间在出版物销售、出版物印刷及印刷物资销售等方面发生的日常经营性业务往来，这些交易有利于公司经营活动的正常进行，均遵循市场定价原则进行，不会损害公司及非关联方利益，且对公司主业的独立性无影响，公司也不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第一届董事会第五十次会议于2014年4月24 日召开，会议审议并通过了《关于公司日常经营性关联交易的议案》。关联董事李家巍回避了该项议案的表决。
根据《公司章程》的有关规定，该事项为公司董事会审批权限，该议案无需提交公司股东大会审议。
公司已将有关关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易的预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1. 控股股东及最终控制方
■
2. 其他关联方
■
（二）履约能力分析
公司前期同类关联交易的执行情况稳定，关联交易金额不大，关联方都具有足够的履约能力，且一直以来双方都信守合同和承诺，没有出现过违约情况。
三、定价政策和定价依据
2014年公司上述关联交易将遵循以下原则定价：
（一）有政府指令性价格的，执行政府指令性价格。
（二）有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商定服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格。
（三）既无指令性价格也无指导性价格的，按照可比的当地市场价格执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述关联交易是公司与关联方之间在出版物销售、出版物印刷及印刷物资销售等方面发生的日常经营性业务往来，这些交易有利于公司经营活动的正常进行，均遵循市场化定价原则进行，不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益，且上述关联交易金额较小，对公司主业的独立性无影响，公司也不会对关联方形成较大的依赖。
五、独立董事的意见
公司关于2014年日常经营性关联交易的预计符合公司实际经营的需要，有利于公司的持续经营及未来发展；体现了公正、公平、公允原则，不会对公司业务独立性构成影响；关联董事已回避表决，表决程序合法，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。
公司独立董事一致同意公司对2014年度日常经营性关联交易情况的预计。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2014年4月24日