董事会第十次会议决议公告
股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2014 ---015
浙江海越股份有限公司第七届
董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海越股份有限公司第七届董事会第十次会议通知于2014年4月15日以传真、电子邮件等方式送达全体董事，会议于2014年4月24日上午在滨江海越大厦本公司会议室召开。会议应出席董事13名，实际出席会议董事 12名。董事张中木先生因工作原因未能出席会议，委托刘振辉副董事长出席会议并表决。本次会议出席董事达到应出席董事的二分之一以上，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
会议由董事长吕小奎主持。
与会董事审议并通过了以下决议：
1、《2013年度总经理工作报告》；
表决情况：同意13 票，弃权0 票，反对0 票。
2、《2013年度财务决算报告》；
表决情况：同意13 票，弃权0 票，反对0 票。
该报告需提交股东大会审议。
3、《2013年度董事会工作报告》；
表决情况：同意13票，弃权0 票，反对0 票。
该报告需提交股东大会审议。
4、《2013年年度报告全文及其摘要》；
表决情况：同意13票，弃权0 票，反对0 票。
该报告需提交股东大会审议。
5、《2014年第一季度报告全文及正文》；
表决情况：同意13票，弃权0 票，反对0 票。
6、《关于2013年度利润分配方案的议案》；
根据天健会计师事务所的审计，2013年度母公司实现净利润 27,100,292.54元，根据公司章程按母公司净利润提取法定盈余公积2,710,029.25元，加上年初未分配利润257,781,017.96元，扣除2012年度的股利19,305,000.00元，2013年度可供股东分配的利润为 262,866,281.25元。建议以2013年末总股本386,100,000股为基数，每10股派发现金股利0.60元（含税），共计派发23,166,000.00元，剩余 239,700,281.25 元滚存至以后年度分配。
表决情况：同意13票，弃权0 票，反对0 票。
该议案需提交股东大会审议。
7、《关于公司2014年度日常关联交易事项的议案》；
董事会审议该项议案时关联董事吕小奎回避了表决。同意公司预计的2014年度日常关联交易金额，预计总金额35,000万元。
表决情况：同意12票，反对0 票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
8、《关于公司2014年度互保事项的议案》；
同意2014年度与下述三家企业签订互保协议，本次互保总金额为：44,000 万元人民币。
1、拟与浙江盾安人工环境股份有限公司签订担保总金额为 30,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。
2、拟与浙江省耀江实业集团有限公司签订担保总金额为8,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。
3、拟与千足珍珠集团股份有限公司签订担保总金额为6,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。
表决情况：同意13票，反对0 票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
9、《关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度财务审计机构的议案》；
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构。
表决情况：同意13票，反对0 票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
10、《关于聘请天健会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案》；
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构。
表决情况：同意12票，反对1票，弃权0票（董事长吕小奎对此项议案投反对票,反对原因:企业因内控审计，每年聘请内控审计机构增加的审计费用加重了企业负担,这与政府为企业减负的精神相违）。
该议案需提交股东大会审议。
11、《关于召开2013年度股东大会的议案》。
决定于2014年5月16日（星期五）上午9：00，在诸暨市西施大街59号本公司三楼会议室召开2013年度股东大会。
审议事项：
1）、审议《2013年度董事会工作报告》；
2）、审议《2013年度监事会工作报告》；
3）、审议《2013年度财务决算报告》；
4）、审议《2013年年度报告全文及其摘要》；
5）、独立董事作《2013年度独立董事述职报告》；
6）、审议《关于2013年度利润分配方案的议案》；
7）、审议《关于公司2014年度日常关联交易事项的议案》；
8）、审议《关于公司2014年度互保事项的议案》；
9）、审议《关于新亭埠码头增加项目投资额的议案》（七届九次董事会提交）；
10）、审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度财务审计机构的议案》；
11）、审议《关于聘请天健会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案》。
出席对象：
1、截至2014年5月12日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
登记时间：
2014年5月14-15日，上午9：00-11：30，下午1：30-4：30。
表决情况：同意13票，反对0 票，弃权0票。
特此公告。
浙江海越股份有限公司董事会
2014年4月24日
股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2014--016
浙江海越股份有限公司第七届
监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海越股份有限公司第七届监事会第十次会议于2014年4月24日上午在杭州海越大厦会议室（杭州市滨江区丹枫路788号）召开。应到监事5人，实到监事5人（出席会议人员：孙优贤、尹小娟、周杰、周丽芳、陈浙田），公司董事会秘书列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席孙优贤先生主持。
与会监事经审议，一致通过了以下内容：
1、《2013年度监事会工作报告》；
2、《2013年度财务决算报告》；
3、《2013年年度报告及其摘要》；
4、《2014年第一季度报告全文及正文》；
5、《关于公司2014年日常关联交易事项的议案》。
表决情况：同意5 票，弃权0 票，反对0 票。
特此公告。
浙江海越股份有限公司监事会
2014年4月24日
股票简称：海越股份 股票代码：600387 编号：临2014--017
浙江海越股份有限公司
2014年度对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称及额度：
2014年度公司拟为浙江盾安人工环境股份有限公司提供30,000万元额度的担保；拟为浙江省耀江实业集团有限公司提供8,000万元额度的担保；拟为千足珍珠集团股份有限公司提供6,000万元额度的担保。
●该担保事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过（同意13票，反对0票，弃权票0票），尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述：
1、拟与浙江盾安人工环境股份有限公司签订担保总金额为 30,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。
2、拟与浙江省耀江实业集团有限公司签订担保总金额为8,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。
3、拟与千足珍珠集团股份有限公司签订担保总金额为6,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。
二、被担保人情况：
1、浙江盾安人工环境股份有限公司（系上市企业，股票代码：002011）。经营范围：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料制造、销售和服务暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；实业投资；经营进出口业务。注册地址：浙江省诸暨市店口工业区。注册资本：837,937,460元。法定代表人：姚新义。截止2013年12月31日，总资产949,658.80万元，净资产342,047.86万元，净利润16,780.05万元(经审计)。
2、浙江省耀江实业集团有限公司。经营范围：实业投资开发，金属材料，机电设备，建筑材料，化工原料及产品（不含危险品及易制毒品），电子产品，轻纺原料，五金交电等。公司注册地址：杭州市西湖文化广场19号705室。法定代表人：汪曦光。公司类型：有限责任公司。注册资本：8,500万元。截止2013年12月31日，总资产235,839.89万元，净资产129,171.61万元，净利润18,004.20万元(未经审计)。
3、千足珍珠集团股份有限公司（系上市企业，股票代码：002173）。经营范围:珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品加工，销售，金银饰品装配加工、销售，珍珠养殖，实业投资，经营进出口业务。公司注册地址：浙江诸暨市山下湖镇郑家湖村。注册资本：20,500万元。法定代表人：陈夏英。截止2013年12月31日，总资产105,122.03万元，净资产50,153.02万元，净利润2,466.24万元(经审计)。
三、董事会意见：
经过对上述公司的资信情况调查，董事会认为上述公司的资信及盈利状况较好，与其进行互保不会损害本公司的利益。认为上述互保额度所产生的风险是公司所能控制的。
本次担保事项，已经本公司第七届董事会第十次会议审议获得一致通过。（同意13票，反对0票，弃权0票）。
四、累计担保数量和逾期担保数量：
截止公告日，公司对外担保余额为203,394.49万元，(含为控股子公司提供的192,014.49万元担保)，占公司最近一期经审计净资产的117.91%。上述担保没有发生逾期。
五、独立董事对本次担保的意见：
独立董事对本次担保发表以下独立意见：上述被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等公司对外担保的相关规定，本公司及子公司均不存在逾期担保的情况，不存在违规担保的情况。因此，我们认为本次担保不会损害公司及股东的利益。
六、备查文件：
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、被担保人财务报表及营业执照复印件。
特此公告。
浙江海越股份有限公司董事会
2014年4月24日
股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2014-018
浙江海越股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易的基本情况
■
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
注册资本：1000 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吕小奎
经营范围：汽、柴油及煤油的批发；润滑油及其它石化产品的销售
企业住所：诸暨市暨阳街道西施大街59号
截止2013年12月31日，
公司总资产：1046万元；
净资产：1040万元；
净利润：-221万元。
2、与上市公司的关联关系：
诸暨中油海越油品经销有限公司系本公司的联营公司。本公司持股比例为48%，本公司董事长兼任该公司董事长。
三、定价政策与定价依据
本公司与关联方诸暨中油海越油品经销有限公司签订的《成品油供销协议》,诸暨中油海越油品经销有限公司与本公司进行的成品油购销价格是参照市场价格，在公平、合理、公正的原则下协商确定的。
根据公司与承租方诸暨中油海越油品经销有限公司的租赁合同，本公司向诸暨中油海越油品经销有限公司出租海越国贸大楼部分房产，依据市场价约定的年度租金为11.00万元。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
与诸暨中油海越油品经销有限公司成品油购销是公司生产经营之需，上述交易将持续，不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：
公司已于2014年4月24日召开第七届董事会第十次会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年日常关联交易事项的议案》，其中关联董事吕小奎回避了表决，该事项尚需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况：
公司独立董事按照相关规定，在将《关于公司2014年日常关联交易事项的议案》提交本公司董事会审议前，对公司相关部门提交的资料进行了调查了解，认为：公司2014年度预计的日常关联交易是为保证公司正常生产经营而发生的，关联交易是必要的。我们同意公司2014年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司董事会和股东大会审议。
3、独立董事意见：
公司独立董事就上述2014年日常关联交易事项听取了公司管理层的说明，对该事项进行认真审核并发表独立意见如下：
公司2014年度日常关联交易为公司正常经营范围内之购销行为，关联交易的价格按照公平、合理、公正的原则协商确定，关联董事吕小奎回避了表决，表决程序合法、有效，不会损害公司及中小股东的利益。
4、监事会意见：
公司监事会审核了该项关联交易，并发表意见如下：
公司上述2014年的关联交易事项属于正常业务往来，关联交易定价以市场价格为依据，关联交易定价公允，符合有关规定，上述关联交易是必要的，不会损害公司及中小股东的利益。
六、备查文件
1、《第七届董事会第十次会议决议》；
2、《第七届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事关于公司2014年度日常关联交易的事前认可意见》；
4、《独立董事对相关事项的独立意见》；
5、《监事会关于公司2014年度日常关联交易的意见》。
特此公告。
浙江海越股份有限公司董事会
2014年4月24日
股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2014--019
浙江海越股份有限公司
召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间:2014年5月16日（星期五）上午9:00时
●股权登记日：2014年5月12日
●会议召开方式：现场会议
●本次会议期间，将举行投资者现场接待日活动
一、召开会议基本情况
公司决定于2014年5月16日上午召开2013年年度股东大会。现将有关事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2014年5月16日，上午9:00时
（三）股权登记日：2014年5月12日
（四）会议地点：浙江省诸暨市西施大街59号本公司三楼会议室
（五）表决方式：现场投票
二、会议议程：
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年度监事会工作报告》；
3、审议《2013年度财务决算报告》；
4、审议《2013年年度报告全文及其摘要》；
5、独立董事作《2013年度独立董事述职报告》；
6、审议《关于2013年度利润分配方案的议案》；
7、审议《关于公司2014年度日常关联交易事项的议案》；
8、审议《关于公司2014年度互保事项的议案》；
9、审议《关于新亭埠码头增加项目投资额的议案》（七届九次董事会提交）；
10、审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度财务审计机构的议案》；
11、审议《关于聘请天健会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案》。
三、会议出席对象
（一）2014年5月12日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东，可授权他人代为出席。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、会议登记方法
（一）符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理；法人股东持股东账户卡、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2014年5月14-15日， 上午9：00-11：30，下午1：30-4：30。
（三）登记地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼，公司董事会办公室。
五、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（二）联系地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼公司董事会办公室
（三）联系人：吕燕飞、朱甜
（四）联系电话：0575-87016161传真：0575-87032163
（五）邮政编码：311800
特此公告。
附：授权委托书
浙江海越股份有限公司董事会
2014年4月24日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江海越股份有限公司2013年年度股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：
■
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 /□否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 /□否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
注：委托人应在授权书上“□”中打“√”，每项均为单选，多选为无效委托。
委托人（或法人代表）签名： 股东单位公章：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
回 执
截止 年 月 日我单位（个人）持有浙江海越股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年年度股东大会。
股东帐户： 持股数（股）：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
身份证号码： 年 月 日
注：1.授权委托书和回执，剪报及复印件均有效；
2.授权人需提供身份证复印件。
股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2014--020
浙江海越股份有限公司
网上业绩说明会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司决定于2014年4月30日（星期三）下午15：00－16：30在全景网投资者互动平台举办2013年年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆网上互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长吕小奎先生；总经理袁承鹏先生；财务总监彭齐放女士；董事会秘书陈海平先生等。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
浙江海越股份有限公司董事会
2014年4月24日