一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

  ■

  公司负责人郑昌泓、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）刘江保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:千元 币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：千元 币种:人民币

  ■

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、货币资金较年初增加2,889,728千元（17.62%），主要是公司业务回款增加所致。

  2、应收票据较年初减少2,293,636千元（37.02%），主要是本期应收票据到期结算和背书增加所致。

  3、应收账款较年初减少4,446,568千元（13.03%），主要是本期应收账款回款增加所致。

  4、预付账款较年初增加2,449,718千元（50.24%），主要是公司以预付款采购的相关材料增加所致。

  5、存货净额较年初增加8,027,502千元（45.30%），主要是公司尚未完工的在产品以及原材料采购增加所致。

  6、预收款项较年初增加2,676,633千元（37.48%），主要是公司预收项目工程款增加所致。

  7、应交税费较年初减少540,702千元（34.35%），主要是公司本期缴纳了应交税费所致。

  8、其他流动负债较年初增加2,000,000千元（100%），主要是为满足公司资金需求，公司新发行超短期融资券所致。

  9、营业收入较上年同期减少1,345,675千元（6.80%)，各业务具体情况如下：

  ■

  机车产品收入同比减少16.92%，主要是公司机车交付量减少所致。客车产品收入同比减少 29.27%，主要是公司客车交付量减少所致。货车产品收入同比减少 45.58%，主要是公司货车交付量减少所致。动车组产品收入同比增长20.51%，主要是动车组产品交付量增加所致。城轨地铁产品收入同比增长60.05%，主要是公司交付的城轨地铁增加所致。其他收入同比减少18.53%，主要是受市场波动的影响所致。

  10、资产减值损失较上年同期增加75,906千元（176.42%)，主要是本期计提的应收账款坏账准备和存货跌价准备增加所致。

  11、所得税费用较上年同期增加57,245千元（31.09%），主要是利润总额增加所致。

  12、经营活动现金流量净额2,271,830千元，较上年同期增加4,296,059千元，主要是公司加强应收账款管理，回款增加所致。

  13、投资活动现金流量净额为赤字1,857,384千元，较上年同期赤字增加514,821千元，主要是投资支付的现金增加所致。

  14、筹资活动现金流量净额2,637,190千元，较上年同期增加1,383,120千元，主要是公司取得借款收到的现金增加所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、股权激励计划的实施情况

  公司股权激励的实施情况及其影响请详见本公司2013年年度报告。根据公司采纳之股票期权计划的相关条款规定，股票期权计划项下授予的股票期权自授予日（即2011年4月27日）起24个月内不得行权。上述24个月的禁售期已于2013年4月26日到期。在满足若干生效条件的前提下，各激励对象可以在第一个行权期（自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起60个月的最后一个交易日）内行使不超过其获授期权总量1/3的股票期权。因本公司2012年度业绩未达到股票期权计划设定的营业收入增长条件，故第一批股票期权未生效，并已由公司统一注销。在满足若干生效条件的前提下，各激励对象可以在第二个行权期（自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起72个月的最后一个交易日）内行使不超过其获授期权总量1/3的股票期权。因公司2013年度业绩未达到设定的财务业绩条件，故第二批股票期权未生效。根据公司股票期权计划的规定，未满足生效条件的股票期权将全部作废，并由公司统一注销。

  详情请见公司同日在上海证券交易所网站和香港联交所网站披露的相关公告。

  2、公司债券情况

  2013年4月22日，公司向社会公开发行总额为30亿元公司债券，分5年期和10年期两个品种，其中：5年期公司债券15亿元，发行利率4.7%，到期日2018年4月22日；10年期公司债券15亿元，发行利率5%，到期日2023年4月22日。2014年4月22日，公司已按时兑付5年期公司债及10年期公司债首期利息。

  3、超短期融资券情况

  2013年9月4日，公司在银行间市场发行180天超短期融资券20亿元，发行利率为4.80%，到期日2014年3月4日，已到期按时兑付。2014年2月28日，公司在银行间市场发行270天超短期融资券20亿元，发行利率为5%，到期日2014年11月25日。2014年2月28日，公司在银行间市场发行180天超短期融资券20亿元，发行利率为5%，到期日2014年8月7日。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、就避免同业竞争承诺：本公司在招股说明书中披露，（1）南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；（2）在符合上述第（1）项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；（3）在符合上述第（1）项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；（4）如因南车集团未履行其所作出的上述(1)-(3)项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。

  报告期内，南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

  2、就南方汇通重组承诺：本公司在招股说明书中披露，公司控股股东南车集团为避免南方汇通货车制造业务与本公司业务形成竞争，南车集团承诺将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后3个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。

  2011年1月，本公司接到公司控股股东南车集团《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》。有关内容如下：1.南车集团确定将本公司作为其从事机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的最终整合的唯一平台。2.南车集团力争用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将其持有的南方汇通股权进行处置，并在取得南方汇通相应资产后，向本公司转让取得的货车业务相关资产。

  履行情况：2008年初，南车集团对南方汇通实施重大资产重组，南方汇通股票于2008年1月15日起停牌。在股票停牌期间，南车集团、贵州省物资集团有限责任公司和南方汇通签订了重组框架协议。但由于重组拟置入资产涉及的有关报批事项未得到批准，根据当时的实际情况，经审慎评估，签署框架协议各方一致认为重组工作无法在短期内取得进一步的实质性进展。根据有关规定，南方汇通股票于2008年9月1日复牌。

  2012年12月，南方汇通发布公告表示南车集团正在筹划对其重大资产重组事项，其股票自2012年12月26日起停牌。2013年3月18日，由于重大资产重组交易对方拟置入资产所涉及的利益相关方难以在相关规定要求的期限内达成一致，南方汇通公告复牌。

  报告期内，南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

  3、有关房屋产权问题的承诺：本公司在招股说明书中披露，公司拥有的房屋中尚有326项、总建筑面积为282,019.03平方米的房屋（占公司使用房屋总建筑面积的7.85%）尚未获得《房屋所有权证》。对于该部分未取得《房屋所有权证》的房产，南车集团承诺：对于南车集团投入本公司的资产中包含因规划、施工等手续不全而未能取得完备产权证书的房屋，南车集团承诺该等房屋具备本公司所需要的生产经营的使用要求，且如基于该等房屋而导致本公司遭受任何损失，南车集团将承担一切赔偿责任及本公司为此所支出的任何经济损失。

  截至报告期末，本公司在拥有的房屋中尚有成都公司93项、总建筑面积约为55,180.49平方米的房屋未获得《房屋所有权证》。本报告期内，南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

  4、其他承诺：

  (1)南车集团承诺其持有的于2011年8月18日解禁可上市流通的本公司6,422,914,285股有限售条件流通股，自2011年8月18日起自愿继续锁定三年（即自2011年8月18日至2014年8月17日）。锁定期内，南车集团持有的该等股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。

  (2)南车集团在本公司2012年非公开发行股票时承诺：南车集团所认购本公司1,362,103,700股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  (3)2012年8月29日，南车集团开始对本公司实施增持计划，拟在未来12个月内以自身名义或通过一致行动人通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%。南车集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。2013年8月28日，南车集团增持计划实施期满。

  报告期内，南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

  就公司股东等尚未履行完毕的承诺情况，公司发布了《中国南车关于尚未履行完毕承诺情况的公告》。详情请见公司在上交所网站和香港联交所网站发布的日期为2014年2月15日的公告。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  中国南车股份有限公司

  法定代表人:郑昌泓

  2014年4月25日

  2014年第一季度报告