第二届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2014-016
证券代码： 1766（H股） 股票简称: 中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2014年4月25日以现场会议方式在南京召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事会部分成员、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。
本次会议由董事长郑昌泓先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：
一、审议通过《关于<公司2014年第一季度报告>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》
董事会同意公司在募集资金闲置期间继续使用不超过人民币19亿元的募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于聘任2014年度财务报告审计和内部控制审计会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案》
董事会同意聘任德勤?关黄陈方会计师行为公司2014年度财务报告境外审计机构、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告境内审计机构及内部控制审计机构，聘期至2014年度股东大会之日止，并同意提请公司2013年度股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。
特此公告。
备查文件：中国南车股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议文件。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十六日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2014-017
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2014年4月25日以现场会议方式在南京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
本次会议由监事会主席王研先生主持。经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<公司2014年第一季度报告>的议案》
监事会认为公司2014年第一季度报告内容真实、准确、完整，报告的编制和审核程序符合相关规定，未发现第一季度报告中所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为公司将非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金人民币19亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国南车股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十六日
证券代码：601766（A 股） 股票简称：中国南车（A 股） 编号：临2014-018
证券代码： 1766（H 股） 股票简称：中国南车（H 股）
中国南车股份有限公司
关于外部审计机构变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（“本公司”）的控股股东中国南车集团公司为一家受国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）监管的中央企业。根据中华人民共和国财政部及国务院国资委的相关规定，对会计师事务所连续承担同一家中央企业及其附属公司财务决算审计业务的年限有一定限制。鉴于前述规定，本公司拟不再续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）及安永会计师事务所（以下简称“安永”）为本公司的2014年度财务报告审计机构，自本公司即将召开的2013年度股东大会结束后生效。同时，本公司也拟不再续聘安永华明为本公司的内部控制审计机构。
经本公司董事会审计与风险管理委员会建议，本公司董事会（“董事会”）决议聘任德勤?关黄陈方会计师行为公司2014年度财务报告境外审计机构；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告境内审计机构及内部控制审计机构。
安永华明及安永已确认并无任何有关建议更换财务报告审计机构和内部控制审计机构的事项须提请本公司股东关注。董事会确认并未知悉任何有关该等建议更换的事项须提请本公司股东关注。
上述更换事项尚需经本公司2013年度股东大会审议批准。
董事会谨对安永华明及安永于过往年度向本公司提供优质服务表示衷心谢意。
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十六日
证券代码：601766（A股） 股票简称： 中国南车（A股） 编号：临2014-019
证券代码： 1766（H股） 股票简称： 中国南车（H股）
中国南车股份有限公司关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币19亿元，占公司前次非公开发行A股股票募集资金净额的21.84%，使用期限不超过12个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。
公司于2014年4月25日召开的第二届董事会第三十二次会议已审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司独立董事赵吉斌先生、杨育中先生、陈永宽先生、戴德明先生、蔡大维先生对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司将非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金（总额不超过人民币19亿元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
监事会意见：公司将非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金（总额不超过人民币19亿元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
保荐人中国国际金融有限公司意见：1、中国南车拟使用不超过19亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且将进一步提高募集资金使用效率并维护股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。2、中国南车本次补充流动资金时间不超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。3、截至2014年4月23日，中国南车已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金合计34亿元归还至募集资金专用账户，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。4、此次拟使用闲置募集资金不超过19亿元暂时补充公司流动资金事项已经由中国南车第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表明确同意意见，履行了必要的内部审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。鉴于上述情况，中国国际金融有限公司同意中国南车使用闲置募集资金总额不超过19亿元暂时补充流动资金。
特此公告。
备查文件：
1、中国南车股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议；
2、中国南车股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、中国南车股份有限公司独立董事出具的意见；
4、中国国际金融有限公司出具的保荐人意见。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十六日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2014-020
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司关于第二批股票期权未满足生效条件并注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票期权计划实施情况
1、2010年9月27日，公司召开公司第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司股票期权计划（草案）>的议案》，并将该《股票期权计划（草案）》上报中国证监会审核。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权计划（草案）》进行了修订。经中国证监会审核无异议，公司于2011年3月7日分别召开公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司股票期权计划（草案修订稿）>的议案》。
3、2011年4月26日，公司召开2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会、2011年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于<公司股票期权计划（草案修订稿）>的议案》。
4、2011年4月27日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于确定<公司股票期权计划>中期权授予日的议案》，确定公司股票期权授予日为2011年4月27日，并于当日向公司327 名激励对象授予总量为3660.5万份股票期权。
二、股票期权生效安排
根据本公司采纳之股票期权计划的相关条款规定，股票期权计划项下授予的股票期权自授予日（即2011年4月27日）起24个月内不得行权。上述24个月的禁售期已于2013年4月26日到期。在满足若干生效条件的前提下，各激励对象可以在第一个行权期（自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起60个月的最后一个交易日）内行使不超过其获授期权总量1/3的股票期权。因本公司2012年度业绩未达到股票期权计划设定的营业收入增长条件，故第一批股票期权未生效，并已由本公司统一注销。在满足若干生效条件的前提下，各激励对象可以在第二个行权期（自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起72个月的最后一个交易日）内行使不超过其获授期权总量1/3的股票期权。
三、股票期权生效条件与财务业绩指标
根据公司股票期权计划，股票期权的生效条件包括财务业绩条件、激励对象绩效考核条件等，其中第二批股票期权财务业绩条件为：
生效前一年度营业收入年度增长率不低于25%，且不低于同行业标杆公司75分位值水平；生效前一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率高于11.5%，且不低于同行业标杆公司75分位值水平。
2013年，公司实现营业收入979亿元，同比增长8.21%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.76%。
四、股票期权未生效原因及后续安排
因公司2013年度业绩未达到设定的财务业绩条件,故第二批股票期权未生效。根据公司股票期权计划的规定，未满足生效条件的股票期权将全部作废,并由公司统一注销。
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十六日