2013年年度报告摘要

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，全球经济仍然处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，总体形势相对稳定，维持弱势增长格局。国际市场上，美国经济复苏势头较为强劲，欧元区经济触底回升，日本刺激政策收到一定成效，发达经济体总体趋于好转，但低增长、高负债的格局并没有根本改善，经济增长动力不足；而新兴经济体和发展中国家在经历了金融危机以来的一轮高增长后，经济增速明显放缓，加上金融市场大幅震荡、结构性矛盾依然突出，经济增速远低于预期。国内市场上，劳动力等要素成本持续上涨，劳动密集型产品出口竞争力进一步下降，大宗商品市场仍处低迷状态。

  面对依旧严峻的国内外经济和贸易形势，公司积极应对困难和挑战，进一步改善业务盈利模式，优化资产质量，提升内部管理水平。报告期内，公司实现营业利润8651.70万元，归属于母公司所有者的净利润11867.58万元。

  主营业务方面，公司积极贯彻实施“稳定进出口、开拓大宗业务”的主营业务发展战略，依托现有资源，深度挖潜整合，对三大主营业务板块实施全面预算管理，动态跟踪主营业务数据，积极调整经营策略，强化业务风险控制力度，主营业务发展态势良好。2013年度，公司实现销售规模51.66亿元，同比增长15.99%，全面完成年初制定的主营业务收入48亿元的目标。其中，实现进出口贸易销售收入29.22亿元，同比上升21.31%；实现国内贸易销售收入19.59亿元，同比上升11.42%。

  资产管理方面，公司加强南京瑞尔医药有限公司、南京高新经纬电气有限公司等重要控股子公司的经营管理，完善派驻董监事的日常管理与考核，并严格执行企业内部控制规范体系要求；加大资产处置力度，适时变现，及时回收资金，其中出售南泰国展51%股权实现投资收益约2.1亿元；2013年度，联营公司朗诗集团股份有限公司实现净利润3.47亿元，联营公司江阴南泰家纺用品有限公司实现净利润4,722万元，为公司贡献投资收益8,350万元。

  内部管理方面，公司在积极提升主营业务收入的同时，进一步降本增效，三项费用合计同比降低6.30%；继续推进ERP、内部控制及ISO质量审核工作，梳理优化内部管理制度，有效控制经营风险，提升经营管理水平；持续优化人力资源结构，通过多种方式稳定员工队伍，提升员工综合素质；注重精神文明和企业文化建设，积极开展党的群众路线教育实践活动，营造积极向上的工作氛围，增强企业凝聚力。

  同时，为保证公司可持续发展，在控股股东的支持和帮助下，在公司董事会的积极协调和努力下，公司顺利完成“三大战役”：一、如期披露2012年年度报告，完成“扭亏为盈、摘星脱帽”的艰巨历史任务，为公司走出困境、实现良性循环树立信心；二、顺利组建新一轮三年期银团项目，综合授信额度不超过人民币25亿元，保证了公司正常运营资金，为公司未来三年的可持续发展奠定基础；三、实施完成重大资产出售，将南泰国展51%股权转让给控股股东商旅集团，有效减少了财务费用支出，改善了公司的资产结构，减轻了公司的经营负担。

  （一） 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 主要销售客户的情况

  单位：元 币种：人民币

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  3、成本

  (1) 成本分析表

  单位：元 币种：人民币

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  (2) 主要供应商情况

  单位：元 币种：人民币

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  4、 费用

  单位：元 币种：人民币

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  5、 现金流

  单位：元 币种：人民币

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  6、 其它

  （1） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元 币种：人民币

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  （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2013年9月9日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过公司重大资产出售方案，同意将所持南泰国展51%股权协议转让给公司控股股东商旅集团，转让价格为人民币4.335亿元；2013年9月29日，该重大资产出售获中国证监会核准；2013年11月19日，公司收到商旅集团支付的交易对价4.335亿元；2013年11月22日，公司向商旅集团转让南泰国展51%股权事项完成工商变更登记手续，公司重大资产出售实质完成。目前，公司持有南泰国展剩余49%股权，南泰国展成为公司联营公司，不再纳入合并报表范围。

  （3） 发展战略和经营计划进展说明

  2013年度，公司实现营业收入人民币51.66亿元，超额完成2013年初制定的48亿元目标。

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  （三） 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位：元 币种：人民币

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  货币资金：主要系本年投资活动净流量增加所致

  应收票据：系收到票据增加所致

  存货：系为防范市场风险，控制进口商品库存规模，加快库存处理所致

  长期股权投资：系处置子公司南泰国展51%股权，剩余股权采用权益法核算所致

  固定资产：系本年处置南泰国展股权，合并范围发生变化所致

  无形资产：系本年处置南泰国展股权，合并范围发生变化所致

  应付账款：库存减少导致应付款减少

  预收款项：出口业务客户结算方式调整以及国内大宗业务与进口业务收取保证金增加

  其他应付款：系本年偿还商旅集团款项所致

  一年内到期的非流动负债：本年偿还借款所致

  长期借款：本年新增长期借款

  （四） 核心竞争力分析

  1、专业优势

  公司主营进出口和国内大宗产品贸易。出口产品包括纺织服装、机电设备、医药化工等；进口产品包括羊毛、棉花、塑料、橡胶和化工原料等；大宗贸易产品包括煤炭和钢材等。产品制造、分销和贸易服务通达欧盟、美加、日本和东南亚等近百个国家和地区，以及近年来快速崛起的国内市场。通过长期积累, 公司已经培育了稳定的客户资源、通畅的营销网络和稳定的贸易关系,并以良好的信誉和品质赢得了市场。

  2、品牌优势

  公司成立三十多年来，一直深耕贸易业务，经过几代人的努力，形成了良好的外部形象和声誉。2001年上市以来，公司积极推动贸易业务与实体经营相结合，并依托国资背景，不断整合各类资源，在国际国内市场上创立了“landsea”、“朗诗”等具有一定知名度、美誉度的品牌。良好的公司声誉与品牌形象，为公司不断拓展业务渠道，稳定优质客户群，吸引专业人才创造了有利条件。

  3、人才优势

  公司一直以来都注重以人为本和团队建设，高度重视人才的引进、培养和使用，构建了和谐、稳定、高效的员工队伍。公司拥有一批经验丰富的、业绩卓著的专业贸易人才，凭借其全面的贸易专业知识和过硬的营销能力，促进公司贸易业务稳定发展；同时，公司拥有一批精通财务、金融、管理、单证储运领域的优秀专业人才，在公司行政管理、风险防范、财务管理等方面确保公司健康、稳定和可持续发展。

  4、资金优势

  公司与多家商业银行保持长期良好的合作关系，融资渠道畅通，拥有较为充足的银行授信额度，以较为低廉的融资成本为公司业务拓展提供了坚实的后盾支持。报告期内,公司圆满完成了三年期新银团组建工作，获得资金保障，为公司可持续发展打下了坚实的基础。

  （五） 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  （1） 持有其他上市公司股权情况

  单位：元 币种：人民币

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  （2） 买卖其他上市公司股份的情况

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1） 委托理财情况

  单位:元 币种:人民币

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  报告期内，公司控股子公司南京瑞尔医药有限公司使用日常经营闲置资金购买理财产品，涉及总金额不超过人民币1310万元。

  （2） 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  （1） 主要控股子公司和参股子公司的经营业绩

  单位：万元 币种：人民币

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  （2） 对公司净利润影响达到10%以上的控股子公司、参股子公司经营情况

  单位：万元 币种：人民币

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  （3） 业绩波动达30%以上且对公司合并经营业绩造成重大影响的控股子公司、参股子公司情况

  单位：万元 币种：人民币

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  5、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资的重大项目。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一） 行业竞争格局和发展趋势

  1、进出口行业

  2014年外贸行业的内外部环境将略好于2013年，但依然面临较大困难和挑战，国际市场需求总体偏弱，各国产业间竞争日益激烈，贸易摩擦形势依然严峻。近年来国家出台一系列促进外贸发展的政策措施，促使贸易便利化水平不断提高，跨境电子商务等新型贸易方式发展迅速。2014年，中国对外贸易总体将有望保持稳定增长势头，贸易行业的内外部环境都将趋于改善：

  从国际市场看，在各国宽松政策的刺激下，世界经济复苏步伐有所加快，发达国家经济有望延续回升向好态势，外部需求有所改善。全球贸易增长有所回升，跨国投资缓慢回稳。主要能源资源供应充足，通胀压力总体不大。但全球经济仍处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，发达国家经济仍低于潜在增长率，新兴经济体经济也难以恢复到前两年的高增速。全球范围内贸易保护主义仍在加剧，也将在一定程度上影响全球贸易复苏。

  从国内经济看，中国经济平稳实现从高速增长到中高速增长阶段的转换。工业化、信息化、城镇化、农业现代化的深入推进，将创造新的消费和投资需求，拓展国内市场空间。政府实施更加积极主动的开放战略，中国（上海）自由贸易试验区启动运行，进一步改善了外贸发展的制度和政策环境，但同时随着中国生产要素成本持续上升、传统比较优势弱化、“入世红利”趋于消退，即使国际市场需求改善，2014年中国对外贸易形势也依然严峻。

  2、国内大宗贸易行业

  2014年，世界经济复苏态势和发达经济体复苏之路依然曲折，新兴经济体也面临更多挑战，预计有色金属、铁矿石、钢材等市场价格依然有下行压力，原油、农产品等则存在一定的价格上涨预期，国内煤炭市场在寡头垄断的情况下价格波动幅度不会很大，总体看2014年大宗商品价格将可能呈现窄幅震荡格局。

  3、医药行业

  国民收入和生活水平的提高大大提升了国人的保健需求和医药需求。公司控股的医药企业架构完整，拥有GMP证书和GSP证书，自身素质较高，参股联营企业的合作方技术潜力巨大，发展前景广阔。2014年公司拟寻找具有市场潜力及创新技术的医药品种，加大研发投入力度，通过多种方式为公司实现跨越式发展打好基础。

  4、房产行业

  与房地产行业快速增长的前十五年不同，未来中国房地产行业的发展将以增速放缓，利润趋平，市场集中度、专业化水平和市场细分程度进一步提高为主要特点。但公司参股的地产企业在过去的发展中，已逐步建立起独有的组织能力、产品特色和品牌优势。在未来的经营中，将进一步提升专业能力，增强差异化特色，持续创造股东价值。

  5、会展行业

  2014年，通过重大资产出售变更为公司联营公司的会展企业将通过市场化运作，加快企业转型步伐，转型目标为打造旅游、文化、商业综合体，2014年正抓紧对转型战略合作伙伴进行公开征选，并进一步优化和完善转型方案。

  （二） 公司发展战略

  面对复杂的国内外经济环境和外贸发展形势，2014年公司将依托现有资源，深度挖潜整合，朝着专业、高效的内外贸运营商和服务商的方向发展，全面转入“稳步发展、创新发展、转型发展”阶段，致力于创建公开、公正、透明的管理体系和打造利益共享、资本运作的平台。具体措施如下：

  1、机制变革，创新突围。2014年将围绕国企改革和市场化运作，创新外贸业务模式，建立激励约束机制，激活业务人员及管理层的积极性，推动公司主营业务稳健、快速、可持续发展，从而提升公司盈利水平，实现公司和全体股东利益最大化。

  2、精细化管理，防范风险。2014年公司将进一步强化风险控制和预警机制，建立“有权力就要有制衡、有岗位就要有约束、有利益就要有监督”的约束监督机制，通过加强ERP信息系统建设、完善内部控制规范实施等一系列管理措施，提高公司风险防范水平，实现业务的货物流、资金流、信息流交汇一体化，全面提升公司经营管理能力，构建科学、高效的公司管理体系。

  3、稳定队伍，传导正能量。2014年将继续通过开展和加强“企业领导班子、党组织、职工队伍、党风廉政、学习型企业和积极向上的企业文化”的建设，通过企业经营机制的改革，前景方向准确定位，稳定职工队伍，传导正能量。

  （三） 经营计划

  2014年，为全面实施“稳步发展、创新发展、转型发展”的发展战略，公司将进一步做好主营业务风险控制，提高主营业务利润率，在逐步减少低利润商品贸易、提高主营业务质量的同时，积极探索新业务发展渠道和模式。2014年，计划实现主营业务收入约人民币30-35亿元。

  （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求

  现阶段，公司资金需求主要来自于维持日常经营周转、促进业务持续增长及推动公司转型发展。目前，公司仍处于去杠杆、降风险的调整期，资产负债率仍然较高，资金周转压力较大。同时，主营业务正处于转型期，在严格控制业务风险的基础上，抓住市场机遇，加快业务转型升级，均需要资金保障与支持。

  报告期内，公司重大资产出售项目南泰国展51％股权出售完成，公司以所得资金偿还大量负债，公司负债水平明显下降，现金流状况持续改善。同时，公司于2013年3月成功新一轮组建三年期银团，取得不超过25亿元的综合授信额度，较大程度上满足了现阶段公司转型发展的资金需求。

  (五) 可能面对的风险

  1、宏观经济风险

  国际上，美国、欧元区国家、日本等发达经济体在去年缓慢复苏的基础上，2014年可能继续温和增长，但增长多源于外部政策刺激，基础仍不牢固。而新兴市场经济体受到本国经济结构性问题的困扰以及发达国家经济政策的负面外溢效应的冲击，特别是美联储量化宽松政策退出的严重影响，金融市场波动加剧，经济增长面临较大不确定性。国际宏观经济形势的不确定性，加之国内经济增速明显放缓，外需不稳与内需不振交织，对公司发展主营业务形成挑战。

  2、政策风险

  “十八大”以后特别是十八届三中全会以来，政府倡导全面深化改革，经济改革步伐有所加快，但国内经济正处于结构调整的关键时期，经济增长面临诸多深层次的结构性矛盾等问题，各类改革政策与措施可能存在冲突，协调和执行的难度极大，改革的阵痛难以避免。在稳增长的压力下，不排除短期内财政政策、货币政策、汇率政策、产业政策等经济政策的临时性调整，从而给企业经营管理造成较大政策风险。2014年一季度，人民币汇率形成机制进一步改革，汇率波动区间扩大，人民币对美元一反近年单边升值之势，短期内大幅贬值，给外贸企业经营管理和风险防范造成明显冲击。

  3、经营风险

  随着国内外政治经济环境日益复杂，公司业务经营的难度与压力日趋加大，对公司业务风险控制、盈利能力提升提出了更高要求。公司将建立健全以风险控制为基础的业务管理体系，严密防范经营风险，通过切实有效措施引导主营业务从规模扩张向质量提升方向发展。

  3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3.4 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号）等相关文件的要求，针对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序和机制，公司2012年第二次临时股东大会对《公司章程》的有关条款进行了修订。

  报告期内，公司2012年度股东大会决定2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  目前，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》等相关文件的要求,公司拟对《公司章程》中有关利润分配的条款进行进一步修订。该事项已经公司第七届二十二次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围发生的变化

  （1）本期不再纳入合并范围的子公司

  单位：元 币种：人民币

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  （2）本期出售丧失控制权的股权而减少子公司

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  董事长： 徐德健

  南京纺织品进出口股份有限公司

  2014年4月24日