2013年年度报告摘要

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，公司秉持“新材料驱动，产业链延伸，附加值提升”的战略发展导向，持续完善以铜产业链为依托、以高档电解铜箔和中高附加值线缆加工为基础的综合化业务发展模式，坚持贯彻执行“盘活存量、坚持创新、内涵发展、集中突破”的工作方针，积极把握结构性机会，努力实现工作创新与市场突破。

  1、进一步明确两级职能定位和职责分工，建立管理会计体系，强化经营分析和经营改善

  按照总部“导向、服务”，板块“虚拟、协同”，子公司“业务、价值”的职能定位和职责分工进行上下各级组织的责、权、利界定和明确。在此基础上，出台相关制度措施，明确子公司资金有偿使用的原则，引导子公司在尽可能少地占用资源的情况下创造更大价值。同时，出台相关管理办法，明确了高级管理人员、中层管理人员和基层员工的三级创造价值、分享价值的激励机制，努力调动全员创造价值的动力和意愿。

  按照变动成本和固定成本进行属性管理，以报表会计为基础，建立管理会计体系。在此基础上，导入目标管理，建立经营分析体系，通过趋势管理发现管理异常，并在此基础上实施有效PDCA经营改善。

  2、以差异化竞争优势构建为核心，实施协同营销和技术创新，由营销服务拉动内部全价值链改善和突破

  结合子公司优势并瞄准客户需求，努力探索差异化竞争优势。强化营销协同，由营销产品向提供系统解决方案转变。电子材料板块，以动力电池为方向，建立协同营销机制。建立了以潜在客户、目标客户、成交客户、VIP客户的客户档案和过程管理体系，为建立CRM（客户资源管理系统）打下了坚实基础。电线电缆板块，面向国网、省网等共同客户，建立协同营销机制，如营销激励机制、营销信息共享机制等，协同开发客户。

  围绕客户需求，开发高附加值新品。如湖州上辐实施营销、技术协同创新，以高端民建市场为目标，推出“中科英华”家居综合布线系统并成功进入民用市场，目前已建立上海、南京、苏州、太原等分销渠道，该产品通过环保部的认证，2014年争取进入财政部的政府采购清单。

  通过营销和服务明确客户需求，并将客户的质量、成本、交期的需求有效向子公司内部输入，拉动内部质量突破和改善。

  3、强化项目运营管理，稳步推进重点项目建设

  在前阶段发展基础上，公司继续推进重点项目的开发建设，整体平衡资金，强化项目运营管理与绩效提升。

  电子材料板块，青海电子材料产业发展有限公司获评为2013年国家火炬计划重点高新技术企业，高档电解铜箔项目产能持续释放，产品成品率稳步提升；联合铜箔（惠州）有限公司国家级研发中心项目主体工程已建成竣工；湖州产业园（二期）项目、湖州创亚年产2,200吨级高端动力锂离子电池专用负极材料生产基地项目已按计划逐步建成，湖州创亚动力电池材料有限公司年内取得锂离子电池炭负极活性物质制备方法、锂离子电池炭负极材料制备方法、改善锂离子二次电池高温存储性能的电解液、正极活性材料组合物等4项发明专利证书。

  电线电缆板块，长春科技产业园项目建设进展顺利，整体搬迁工作已完成，核电车间、高压冷缩车间以及加速器辐照车间已完成施工，生产设备经调试后近期将具备生产条件。经国家核安全局审核，公司于2013年5月20日收到国家核安全局下发的《关于颁发中科英华高技术股份有限公司民用核安全设备设计和制造许可证的通知》，向本公司颁发《民用核安全设备设计许可证》（国核安证字S（13）05号）和《民用核安全设备制造许可证》（国核安证字Z（13）13号）。目前，公司已取得中核集团"合格供应商证书"，获得中核公司订单并逐步供货；公司已与国核公司达成壳内核电附件技术研发合作协议，合作开发壳内1E级热缩电缆附件国产化项目，并已向国核工程公司山东海阳核电站机组和浙江三门核电站机组供应壳外核级电缆附件产品。另外，公司已与中科院长春应化所达成技术开发合作协议，联合技术研发核电电缆新材料。郑州电缆有限公司通过了国家发改委组织的2013年国家认定企业技术中心评价认定，特高项目竣工验收备案完毕，持续获得国网订单并供货。

  公司在获取银行贷款和增加经营性现金流的基础上，积极开展中期票据、短期融资券等融资方式，以满足公司主营业务开展以及项目建设的资金需求。

  4、强化内控体系建设，持续促进管理能级提升

  在前阶段内控工作开展基础上，公司围绕年度内控工作重点和内控体系持续完善全面开展内控工作，确保公司内控制度和流程规范执行，继续保持公司对内控建设工作管理的强度和力度，确保公司内控工作持续改善。本年度，公司制定了《内控评价及考核管理办法》，将企业内控自评结果与企业全员绩效考核结合起来；公司对各职能部门及下属子公司内控工作进行了全面检查，检查以风险为导向，主要关注相关制度、业务流程及审批权限表的执行有效性，公司主动引入第三方咨询机构对公司重点子公司及高风险业务领域，进行了内控预评工作，评价结果表明公司各部门及下属子公司符合公司内控体系的要求。

  5、强化战略资源整合，积极推进资产收购事项

  基于公司实业与投资并举的发展模式，为不断完善公司在新材料、新能源领域的产业布局，报告期内，公司继续积极推进收购稀土矿产资源项目进展。2013年3月8日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了公司2013年度非公开发行股票事项有关议案，自本次非公开发行股票事项启动以来，公司积极推进本次非公开发行相关工作进展，但截至2013年12月，鉴于交易对方未能如期履约实现原《股权转让协议》所涉承诺事项，以及标的公司盈利情况未达预期承诺指标等客观因素可能对项目收购整体进展产生一定影响并增加非公开发行后续工作的不确定性，为保护公司股东利益，公司董事会慎重研究决定终止实施非公开发行股票有关工作。基于原《股权转让协议》约定，公司就收购价格、股权先行过户等保障措施以及交易对方履约义务等与交易对方进行了充分协商，最终公司决定以自筹资金向成都市广地绿色工程开发有限责任公司收购德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权。2013年12月24日，成都市广地绿色工程开发有限责任公司将其持有的德昌厚地稀土矿业有限公司52%股权全部转让给公司，公司持有德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权（如果公司行使单方解约权，公司持有德昌厚地100%股权是收回定金及已付款项的有力保障）；德昌厚地稀土矿业有限公司完成了股东变更等工商登记手续，并换发了新的《企业法人营业执照》。目前，本次股权收购事项尚在进展当中。

  2013年度，公司实现利润总额569万元，较上年同期1,351万元减少782万元，主要是：1、公司高档电解铜箔二期（15,000吨）等项目尚处于投产前期阶段，尚未达产，而各项折旧、固定费用等正常发生，导致产品单位固定成本费用较高，毛利率降低； 2013年宏观经济景气度对公司铜箔、电线电缆等产品的市场销售带来影响，加工费价格降低，影响公司产品的销售及盈利空间减少。2、报告期内（尤其是第四季度），随着2013年青海电子扩大了产品产销数量，公司流动资金需求量增加，贷款相应增加，同时贴现率大幅度上升，影响公司贷款利息及贴现息大幅度增加。3、人工成本普遍上升，影响公司工资性费用增加。4、报告期内，公司的子公司中科长春生产设备搬迁至长春科技园区，一定程度上影响了其经营业绩。5、公司石油产品产量减少，影响公司石油产品毛利大幅度减少。公司本期实现净利润147万元，较上年同期615万元减少468万元，主要是上述原因影响所致；归属于母公司净利润为553万元，比上年同期523万元增加30万元；公司本期加权平均净资产收益率为0.28%，比上年同期增加0.01个百分点；截止2013年12月末公司每股净资产1.7302元；实现基本每股收益0.0048元，稀释每股收益0.0048元。

  (一) 主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2013年,公司实现的营业收入197,299万元，比上年同期的153,295万元增加44,004万元，同比增长29%，主要得益于报告期内公司铜箔扩大了产量并加大了销售力度，以及公司进一步拓展电缆高端领域，生产高端和高附加值的电线电缆产品，从而增加了铜箔、电线电缆等产品的销售数量，使公司铜箔、电线电缆等产品收入增加。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2013年公司营业收入197,299万元，同比增长29%，其中主营业务收入194,270万元，同比增长31%，分行业及地区收入详见本章行业、产品或地区经营情况分析。

  (3) 主要销售客户的情况

  公司前5名销售客户销售金额合计50,394万元，占销售总额比重26%。

  (4) 其他

  公司营业外收入本期金额为10,897万元，较上年同期增加12%，主要系公司本期处置非流动资产利得及确认的股权转让方违约金增加等所致。

  3、成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  公司前5名供应商采购金额合计75,328万元，占采购总额比重49%。

  4、费用

  （1）公司财务费用本期金额为12,545万元，较上年同期增加42%，主要系公司本报告期借款增加，以及票据贴现增加，进而影响利息支出相应增加所致。

  （2）公司营业税金及附加本期金额为605万元，较上期减少41%，主要是公司纳入本期合并报表范围销售石油缴纳的资源税减少等所致。

  （3）公司资产减值损失本期金额为341万元，较上期减少73%，主要是公司本期计提的应收款项坏账准备减少所致。

  （4）公司营业外支出本期金额为457万元，较上期增加154%，主要是公司本期非流动资产处置损失及对外捐款增加等所致。

  5、研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  6、现金流

  （1）本报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少83%，主要系公司本期高档电解铜箔二期（15000吨）正式投产，工艺管线中所需铜必用量增加，以及电线电缆及附件等产销量增加，影响原材料采购等支出增加等所致。

  （2）本报告期投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少92%，主要系公司本期支付的股权转让款等增加所致。

  （3）本报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加102%，主要系公司本期银行借款增加及票据融资增加等所致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  交易性金融资产：增加的原因主要系公司本期交易性权益工具投资增加所致。

  应收票据：增加的原因主要系公司本期销售增加收到票据尚未到期兑付所致。

  预付款项：增加的原因主要系公司本期预付的股权转让定金和股权转让款增加所致。

  应收股利：减少的原因主要系公司本期收回部分前期分红款所致。

  其他流动资产：增加的原因主要系公司本期应收的股权转让方的资金成本及违约金增加所致。

  在建工程：减少的原因主要系公司郑州东区电缆项目完工转入固定资产。

  长摊待摊费用：减少的原因主要系公司前期长期待摊费用本期摊销所致。

  短期借款：增加的原因主要系公司青海电解铜箔项目投产后经营性资金占用需求增加及为筹集股权转让定金和股权转让款而增加流动资金融资等所致。

  应付票据：减少的原因主要系公司青海电解铜箔项目投产后经营性资金占用需求增加，运用票据融资形成短期借款所致。

  应付账款：减少的原因主要系公司为提高资金周转，通过减少存货占用，付款结算所致。

  应付利息：减少的原因主要系公司本期支付了前期计提的短期融资券利息等所致。

  其他流动负债：减少的原因主要是公司本期偿还了到期的短期融资券所致。

  长期应付款：增加的原因主要是公司的子公司青海电子本期与国银金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》而增加的应付融资租赁款所致。

  (四) 核心竞争力分析

  1、战略规划能力

  基于多年来在新材料、新能源领域的持续拓展和积累，公司明确了新材料驱动、附加值提升、产业链延伸的战略发展导向，并持续完善以铜产业链为依托、以高档电解铜箔和中高附加值线缆加工为基础的综合化业务模式的发展规划，公司战略设计符合国家"十二五"新兴产业规划的重点方向，并具备良好的产业链整合空间。同时，公司秉持“实业+投资”的发展策略，以实体产业运营为基础，积极布局金融服务、传统能源等领域。

  2、技术创新能力

  公司始终坚持新材料、新能源领域的科研投入和技术创新，经过多年的技术、资源和市场积累，公司所属高档电解铜箔产品、中高端线缆及附件产品、动力电池材料等系列产品具备有较为明显的技术与成本优势。未来，公司将继续坚持以高新技术研发为催化剂，通过纵向整合、横向联合等方式优化资源配置，逐步完善新材料、新能源产业链集成创新发展模式，着力培育掌握产品核心技术、占据产业链关键环节的业务单元。

  (五) 投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  (1) 证券投资情况

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  (2)持有非上市金融企业股权情况

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  (3) 买卖其他上市公司股份的情况

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  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  4、主要子公司、参股公司分析

  ■

  5、非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  公司主营业务发展所处行业为新材料、新能源产业领域，主要产品结构包括高档电解铜箔、电线电缆及附件、动力电池材料等。

  1、电解铜箔是电子工业重要的基础原材料之一，主要用于制作印刷电路板和锂离子电池产品，其市场价格不仅受供求变化和行业内竞争的影响，而且与电子信息产业的发展密切相关。近年来中低端电解铜箔市场竞争日趋激烈，国内高档电解铜箔市场仍存在一定的技术壁垒，并具备逐渐替代进口产品的能力，但随着欧洲、日本等国际厂商在中国地区投资扩产，可能导致电解铜箔市场竞争格局的改变以及产品的价格波动。

  2、在全球范围内，我国电线电缆总产值已经超过美国、日本等发达国家，成为世界第一大电缆生产国。而我国电线电缆生产企业数量众多，集中度低，产品质量及技术含量较低的行业特征使国内电缆企业普遍面临一定的市场竞争风险，企业未来的发展空间在于产品差异化竞争能力的不断提升。

  3、随着未来十年新能源汽车等领域的快速发展，锂离子电池将获得快速增长的机会。目前，全球锂电池行业中电芯和材料市场主要由日、韩、中占据绝对份额，日、韩企业的技术处于领先地位。国内锂电池材料研发以及产业化布局目前已经形成相当规模，行业竞争日趋激烈，市场主体在电池材料领域的发展空间及发展潜力取决于技术研发实力和资源整合能力的不断提升。

  产业方面，基于国际、国内实体经济发展态势，为进一步推进经济结构调整和产业结构转型升级，促进新兴产业成为新的经济增长点，打造、形成具备一定产能规模、具有关键核心技术的产业集群和市场竞争主体，国家自2011年中期以来相继出台了《国家“十二五”科学和技术发展规划》、《新材料产业“十二五”发展规划》等一系列新兴产业发展规划，基本明确了未来五年新能源、新材料等战略性新兴产业的扶持和发展的重点方向。

  (二) 公司发展战略

  经过前阶段发展的持续技术创新和资源积累，公司进一步明确新材料驱动、附加值提升、产业链延伸的战略发展导向，持续完善基于以铜产业链为依托、以高档电解铜箔和中高附加值线缆加工为基础的综合化业务模式的发展规划，公司以铜产业链为基础的新材料、新能源产业战略导向清晰，经过多年的技术研发与市场积累，公司所属高档电解铜箔产品、中高端线缆及配件产品、动力电池材料等系列产品具备有较为明显的技术与成本优势。

  公司将围绕国家“十二五”产业规划重点，明确并持续优化当前对新材料、新能源产业的战略布局，以高新技术研发为催化剂，通过纵向整合、横向联合等方式优化资源配置，逐步完善新材料、新能源产业链集成创新发展模式，着力培育掌握产品核心技术、占据产业链关键环节的业务单元，持续做精做强主营业务。

  (三) 经营计划

  2014年度，公司力争销售收入同比增长10%以上，销售收入计划为22亿元，费用计划为21.5亿元。公司提出“励志、创新、协同、突破”的工作方针，推进管控模式优化和管理能级提升，整体平衡资金需求并努力降低财务费用，进一步盘活资产并提高运行质量，采取有效措施提高企业整体运营效率和效益。

  1、削减成本费用，提升资产周转率。强化成本费用管控，建立固定费用削减分享机制。建立“资产占用回报率”作为绩效和价值评价和分享的核心机制，鼓励子公司在最少的固定资产和流动资产占用情况下创造更高价值；通过管理会计和经营管理体系建立，及时帮助各子公司对标，发现经营改善机会和异常点，推动全公司同步协同改善。

  2、构建差异化差异化竞争优势，提升产能利用率，实现主营业务总体盈利性增长。产业、资本协同，创新突破：各板块子公司间进一步加强产业链协同，在内部价值链优化的基础上，协同营销和技术创新，以客户需求为中心，集成强化优势技术、资源和产品，协同为客户提供系统解决方案。通过产品结构调整、加强新产品开发等方法进一步提升产能利用率， 降低盈亏平衡点，建立突出自身优势的差异化。在各子公司内部，围绕绩效突破和客户需求，设立课题，通过跨职能课题管理，推动跨职能协同改善。

  3、建立基于意愿和能力的人力资源管理体系。总部率先建立基于任务分析的价值链管理和绩效管理机制，为子公司做出表率并积累经验。各个子公司在自主管理基础上，梳理基于满足客户需求的差异化竞争优势的企业价值链，明确任务，完善岗位分析，优化流程组织；基于价值创造，结合杜邦分析，根据《活动计划书》目标对策层层分解，明确目标、指标和任务，建立和优化评价体系、绩效体系和应用体系，以达成激励团队、激励人心的目的——建立意愿管理和能力管理体系。

  4、在前阶段内控工作开展基础上，公司将围绕年度内控工作重点和内控体系持续改善全面开展年度内控工作，严格执行公司《内控评价及考核管理办法》，将企业内控自评结果与企业全员绩效考核结合起来，实现全员控制，并开展一系列的内控培训，进一步提高和加强全员的内控意识，形成能够持续改善的切实有效的内部控制体系，并在此基础上要求各子公司出具季度内控运行报告，在内控运行报告中及时反应公司内控执行情况。同时，结合公司主营业务当前及未来一定阶段运营管理的实际需要，持续优化管控模式，强化从整体决策到项目现场管理的有效落实执行，进一步提高公司整体决策效率与执行力。

  5、整体平衡资金需要，积极争取外部资源拓展融资渠道，提高融资效率，降低财务成本，并结合公司战略布局以及策略协同的实际需要和实际情况，进一步梳理公司资产结构，精益求精地推进资产盘活工作。

  6、继续推进德昌厚地稀土矿产资源项目收购工作，按工作计划完成增储、评估等各阶段重点工作，尽早完成此收购事项。在共同管理期间以及项目收购完成后，将结合实际情况推进稀土矿产项目的现场管理与技术改造，促进德昌厚地稀土成为技术装备先进、环境和安全有保障的稀土采矿企业，以期成为公司主营业务持续发展的新的利润增长点，进一步完善公司在新能源、新材料领域的产业布局。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将着力通过稳定项目产能、强化市场销售以增加经营性现金流，并进一步提高资金使用效率，加快资金周转率。同时，维护与外部金融机构的合作关系，在获取银行贷款和增加经营性现金流的基础上，积极开拓融资渠道，通过中期票据、短期融资券等融资方式开展融资工作，以满足公司主营业务开展以及项目建设的资金需求。

  (五) 可能面对的风险

  1、经营风险

  （1）宏观经济走势及产业政策调控风险。当前及未来阶段的宏观经济景气度将对公司主营业务产品的市场销售带来影响，使公司面临产品销售规模及结构调整的市场压力，同时，产业政策的变化也将对公司的业务开展、市场准入、产品定价、生产配额、税收优惠、政策补贴、资本投资等带来重要影响。公司将继续强化宏观研判和战略及策略应对，结合产业发展方向，优化战略布局和策略运用。

  （2）市场竞争风险。公司主营业务发展所处行业为新材料、新能源产业领域，主要产品结构包括高档电解铜箔、电线电缆及附件、电池材料等。随着新兴产业的不断发展，新材料、新能源领域的市场主体在自主技术创新、产品进口替代的同时也将普遍面临技术和产品升级、国际国内市场竞争加剧和产品价格波动的竞争风险，以及产品差异化和市场资源整合的竞争压力。公司将继续坚持以高新技术研发为催化剂，通过纵向整合、横向联合等方式优化资源配置，逐步完善新材料、新能源产业链集成创新发展模式，着力培育掌握产品核心技术、占据产业链关键环节的业务单元，持续做精做强主营业务。

  （3）原材料价格变动风险。基于公司以铜产业链为基础的新材料、新能源产业发展战略，当前阶段公司主营产品的主要原材料铜占比较大，铜价波动将对公司的生产成本、利润空间、采购资金占用等方面产生一定影响。公司将结合运营实际需要及市场实际情况，适时适度采取套期保值等方式灵活应对市场态势变化。

  2、管理风险

  公司主营业务发展涉及多行业、多项目、跨地区运营，随着青海电子、郑州电缆、长春新材料产业园等既有重点项目陆续建成达产以及新收购项目的后续开发，企业的管理模式需要根据主营业务构成和外部市场环境的变化而不断调整优化，将对公司经营层的管理能力提出了更高的要求。公司将继续强化内部控制体系建设，不断提升管理能级和项目现场管控，确保重点项目有序推进，主营业务持续稳健开展。

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  公司2013年度聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准所”）为公司年度财务报告的审计机构，中准所向公司提交了《中科英华高技术股份有限公司2013年度审计报告》（中准审字[2014]号1323号）。本年度中准所为公司2013年财务报告出具了有保留意见的审计报告。保留意见段原文如下：如财务报表附注十所述，报告期内中科英华公司拟收购成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地公司”）持有的德昌厚地稀土矿业有限公司股权，因交易对方没有按照相关协议约定完成各项前期工作，给中科英华公司造成了损失，经中科英华公司测算，并经成都广地公司及其实际控制人确认后协商确定，截至2013年12月31日成都广地公司给予中科英华公司损失现金补偿8,000万元，相关各方于2014年3月31日签订了补充协议予以确认。上述款项中科英华公司已于2014年3月28日收到，并据此确认2013年度营业外收入8,000万元。由于上述股权交易行为仍在进行中，在股权交易价款尚未最终确定的情况下，未来的交易事项可能会对该项业务的账务处理产生影响。

  对于上述保留意见段，董事会认为：

  1、公司在收购德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“厚地稀土”）股权过程中，转让方成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地公司”）及其实际控制人刘国辉在本次转让厚地稀土的股权过程中未能按照成都广地公司与中科英华2013年3月8日签订的《股权转让协议》的规定，按时完成全部附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，影响了厚地稀土的生产经营成果，给中科英华造成了损失。鉴于上述损失已实际发生，经交易双方充分商谈，公司要求交易对方成都广地公司及其实际控制人刘国辉就上述损失向公司进行现金补偿。2013年12月4日，公司收到成都广地公司及其实际控制人刘国辉就上述事项向公司出具的《关于股权收购未及时履约的补偿承诺函》，成都广地公司及刘国辉承诺针对此损失对中科英华进行补偿，补偿金额由中科英华根据协议规定进行测算并经成都广地公司及刘国辉确认后协商确定。

  根据上述现金补偿承诺，经公司测算并与成都广地公司及刘国辉协商，最终双方确认由成都广地公司及刘国辉对公司进行现金补偿8,000万元人民币。公司与成都广地公司及刘国辉签署了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（二）》。

  公司于2014年3月28日收到成都广地公司支付的此项补偿。

  根据公司与交易方签署的所有合同以及交易方出具的承诺函，上述现金补偿事项不会影响正在进行的资产收购后续事项，应当计入2013年度营业外收入。

  目前，公司本次资产收购事项所涉及的《框架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》持续履行，公司本次资产收购事项相关评估及审计工作持续进行，地质勘探报告的编制工作己完成，正在进行地质队的内部评审工作，通过评审后即可上报国土厅有关部门进行储量备案工作；股权交易价款将在评估工作完成并履行公司决策程序后确定。

  2、正因为股权交易行为仍在进行中，所以现在清算股权转让损失或收益为时尚早。交易对方的承诺以及公司董事会的决议均明确表示上述款项是成都广地公司及刘国辉未能按时完成全部附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，影响了厚地稀土的生产经营成果，给中科英华造成了损失。公司收到交易对方因违约而给中科英华造成损失的一次性现金补偿合计8000万元，不是对股权转让损失的补偿。

  3、正因为股权交易行为仍在进行中，所以目标公司100%股权虽然已在2013年末过户给公司，但是公司在2013年12月31日资产负债表中没有仅以交易或事项的法律形式为依据确认长期股权投资，更没有据此调整长期股权投资的价值；在2013年度利润表中也没有仅以交易或事项的法律形式为依据将上述补偿确认为投资收益，而是按照交易或事项的经济实质将其确认为营业外收入；符合《企业会计准则--基本准则》第16条“企业应当按照交易或事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或事项的法律形式为依据”之规定。

  4、在股权交易价款尚未最终确定的情况下, 成都广地公司及刘国辉未能按时完成全部附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，影响了股权交易目标公司的生产经营成果，给中科英华造成的损失已经发生且公司已经收到现金补偿，根据《企业会计准则—基本准则》第9条“企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告”的规定，公司应该将其确认为当期利得。上述补偿属一次性补偿，属非经常性收入因而具有偶然性，因其“一次性”“偶然性”之特征，故未来的任何交易或事项（包括但不限于股权交易的损失）均不可能对上述账务处理产生影响。

  5、公司及交易对方应抓紧推动此次股权收购相关的增储备案等工作的完成，以加快股权收购的审计工作、评估工作的开展，以尽快确定收购交易价格。

  2014年4月24日，公司第七届监事会第十次会议对公司2013年度财务报告进行了认真审议，对于中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的有保留意见审计报告（中准审字[2014]号1323号）所涉及的导致保留意见事项的意见如下：公司监事会关于中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的有保留意见审计报告（中准审字[2014]号1323号）除保留意见所涉事项外无异议；同时，监事会认为董事会关于《公司2013年度有保留意见审计报告的专项说明》是客观的，符合公司资产收购事项的实际情况。监事会希望董事会和经营管理层能够就有关事项采取切实的工作措施，有序有效地推进资产收购事项后续进展。监事会将持续关注相关工作的进展，维护上市公司和广大投资者的合法权益。

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  2013年9月13日，经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第七次会议审议，通过了《关于公司电解铜箔生产设备折旧方法变更的议案》，与铜箔生产相关的机器设备的折旧方法由平均年限法变为工作量法。公司原来铜箔品种单一，铜箔产量稳定，与铜箔生产相关的机器设备按平均年限法计提折旧，基本满足折旧费用与机器设备磨损同步的要求。但是，去年底高档电解铜箔二期工程竣工投产后,公司铜箔产品由原来单一品种发展为多品种、多序列产品，导致各个时期铜箔产量不均衡，品种结构不稳定。与铜箔生产相关的机器设备如继续按平均年限法计提折旧，将无法满足折旧费用与机器设备磨损同步的要求。《企业会计准则第4号:固定资产》第十九条规定，“与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法”。据此，应当将与铜箔生产相关机器设备的折旧方法从“平均年限法”改为“工作量法”，与铜箔生产相关的机器设备采用工作量法提取折旧的依据为报告期内的铜箔产量，以满足折旧费用与机器设备磨损同步的要求。

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  为充分保障投资者特别是中小投资者权益，进一步优化决策程序，明确分红标准和比例，公司第七届董事会第二十四次会议以及2013年第八次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》有关条款等事项，公司利润分配政策为：

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先以现金方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行年度以及半年度利润分配，制订利润分配预案，由独立董事发表意见，报股东大会审议。董事会在拟定利润分配相关议案过程中，应充分听取独立董事意见；董事会审议通过利润分配相关议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。

  公司董事会未提出现金利润分配预案的，或者无法按照上述最低标准确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事应当发表意见，由股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应充分考虑中小股东意见，积极为股东提供网络投票方式。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  ■

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  五、积极履行社会责任的工作情况

  (一) 社会责任工作情况

  详见《中科英华高技术股份有限公司2013年度社会责任报告》，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2013年9月13日，经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第七次会议审议，通过了《关于公司电解铜箔生产设备折旧方法变更的议案》，与铜箔生产相关的机器设备的折旧方法由平均年限法变为工作量法。公司原来铜箔品种单一，铜箔产量稳定，与铜箔生产相关的机器设备按平均年限法计提折旧，基本满足折旧费用与机器设备磨损同步的要求。但是，去年底高档电解铜箔二期工程竣工投产后,公司铜箔产品由原来单一品种发展为多品种、多序列产品，导致各个时期铜箔产量不均衡，品种结构不稳定。与铜箔生产相关的机器设备如继续按平均年限法计提折旧，将无法满足折旧费用与机器设备磨损同步的要求。《企业会计准则第4号:固定资产》第十九条规定，"与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法"。据此，应当将与铜箔生产相关机器设备的折旧方法从"平均年限法"改为"工作量法"，与铜箔生产相关的机器设备采用工作量法提取折旧的依据为报告期内的铜箔产量，以满足折旧费用与机器设备磨损同步的要求。

  中科英华高技术股份有限公司

  2014年4月26日