第七届董事会二○一四年第一次会议决议公告
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2014－014
山西安泰集团股份有限公司
第七届董事会二○一四年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会二○一四年第一次会议于二○一四年四月二十四日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议通知于二○一四年四月十一日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长李安民先生主持。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。
由于本次会议所审议的第八项议案关联董事李安民和李猛回避表决，该项议案以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过；其余议案经全体董事讨论，均以九票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：
一、审议通过《关于公司二○一三年度董事会工作报告》；
二、审议通过《关于公司二○一三年度总经理工作报告》；
三、审议通过《关于公司二○一三年度独立董事述职报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
四、审议通过《关于公司二○一三年年度报告及其摘要》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
五、审议通过《关于公司二○一三年度财务决算报告》；
六、审议通过《关于公司二○一三年度利润分配预案》；
鉴于报告期内累计未分配利润为-414,062,168.05元，不具备利润分配条件，故公司2013年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
七、审议通过《关于公司二○一三年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
八、审议通过《关于对公司二○一三年度日常关联交易协议履行情况进行确认及预计公司二○一四年度日常关联交易的议案》，详见公司《关于对公司二○一三年度日常关联交易协议履行情况进行确认及预计公司二○一四年度日常关联交易的公告》；
九、审议通过《关于公司二○一四年度金融机构融资的议案》；
根据公司业务发展的需要，预计公司及控股子公司在2014-2015年度需向金融机构申请48亿元融资额度（包括借新还旧贷款、票据业务及信用证开证额度等融资业务），提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜，有效期从2014年1月开始到公司2014年度股东大会截止。如金融机构需要，公司将以自身拥有的机器设备、土地、房屋建筑物、对外参股公司股权等资产提供担保。
十、审议通过《关于公司二○一四年第一季度报告》；详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
十一、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
拟在2014-2015年度聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，预计审计费用人民币一百万元（含合并报表范围内的子公司审计费用）。
十二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第七届董事会的任职即将到期，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，经公司董事会提名委员会讨论通过，现提名李安民先生、李猛先生、武辉先生、张德生先生、冀焕文先生、郭全虎先生作为公司第八届董事会董事候选人，提交公司二○一三年度股东大会投票表决；提名罗滋先生、李挺先生、裴正先生为公司第八届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议之后，提交公司二○一三年度股东大会投票表决，董事会成员的选举方式采用累积投票制（候选人简历见附件）。
十三、审议通过《关于公司独立董事津贴标准的议案》；
公司第八届独立董事的候选人数为三人，本着公开、公平的原则，参照省内上市公司和同行业上市公司的独立董事薪酬水平，拟定公司独立董事津贴标准为每人每年5万元人民币（税前），按年度发放，独立董事因履行职务所发生的差旅费用及其他履行职责发生的相关费用由公司承担。
十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》；详见公司《关于修改公司章程的公告》；
十五、审议通过《关于修订公司信息披露管理制度的议案》；详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
十六、审议通过《关于制定公司直通车业务工作规程的议案》；详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
十七、审议通过《关于召开公司二○一三年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2014年5月20日召开二○一三年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、六、八、九、十一、十二、十三、十四项议案及《关于公司二○一三年度监事会工作报告》、《关于公司监事会换届选举的议案》。内容详见《关于召开公司二○一三年度股东大会的通知》。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十四日
附件
一、第八届董事会董事候选人简历
1、李安民：男，1944年9月17日出生，大学学历，高级工程师。1984年创办安民焦化厂任厂长，1993年起任公司董事长兼总经理，现任公司董事长。李安民曾先后被授予“全国劳动模范”、“中国十佳民营企业家”、“全国优秀经营管理者”、全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号，荣获全国“五一”劳动奖章，曾当选为全国政治协商会议第八届、第九、第十届委员、中华全国工商联常委、中国民生银行董事。
2、李猛：男，1971年12月14日出生，研究生学历，1989—1994年赴美国留学，先后就读于美国南康州大学、新哈芬大学，获得MBA学位。1994年起负责公司的对外出口销售业务，先后任国贸公司执行董事兼总经理等职。2007年当选为中华全国工商联常委，全国政治协商会议第十一届委员。现任本公司副董事长兼总经理。
3、武辉：男，1964年4月11日出生，本科学历，工程师，中共党员。1989－1994年在山西炭素厂工作，1994年起历任本公司生产部统计、企管部部长，山西安泰煤化有限公司机焦厂厂长、洗煤厂厂长等职，现任本公司董事兼副总经理。
4、张德生：男，1972年5月28日出生，硕士学位，中共党员。1994-2001年在山西省轻工业品进出口公司工作，2001-2004年任山西卓根电力发展集团有限公司经营部副主任、总经理助理。2004-2008年2月任国贸公司常务副总经理。现任本公司董事兼副总经理。
5、冀焕文：男，1939年8月27日出生，中专学历，曾任义安焦化厂副厂长、煤化公司副经理、水泥厂厂长、公司质检部部长等职。现任公司第六届董事会董事。
6、郭全虎：男，1974年5月6日出生，本科学历。2000年8月起担任本公司董事会秘书，2011年5月起任本公司副总经理。
二、第八届董事会独立董事候选人简历
1、罗滋：男，1951年1月2日出生，专科学历，注册会计师，中共党员。历任介休化肥厂会计、介休经济委员会财务科副科长、介休市财政局局长、介休市人大常委会副主任等职。2007年8月至今担任山西中和诚信会计师事务所部门经理。现任本公司第七届董事会独立董事。
2、李挺：男，1947年4月19日出生，研究生学历，注册会计师，高级经济师，中共党员。历任中国建设银行山西省分行副行长、中国信达公司太原办主任、山西阳泉煤业集团副董事长、山西晋城煤业集团副董事长、山西西山煤电集团监事会主席等职。
3、裴正：男，1967年11月2日出生，研究生学历，律师，中共党员。2002年8月至今，在山西正名律师事务所工作，现任该所主任。
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2014-015
山西安泰集团股份有限公司
第七届监事会二○一四年第一次会议决议公告
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会二○一四年第一次会议于二○一四年四月二十四日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一四年四月十一日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人王风斌先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
经全体监事审议讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司二○一三年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司二○一三年年度报告及其摘要》；
全体监事列席了公司第七届董事会二○一四年第一次会议，对董事会编制的《公司2013年年度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司二○一三年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于对公司二○一三年度日常关联交易协议履行情况进行确认及预计公司二○一四年度日常关联交易的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司二○一四年第一季度报告》；
全体监事对董事会编制的《公司2014年第一季度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第七届监事会的任职即将到期，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，提名李炽亨先生作为公司第八届监事会股东代表监事候选人，提交公司二○一三年年度股东大会投票表决。股东大会选举产生的监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事组成公司第八届监事会。
公司第八届监事会股东代表监事候选人简历：李炽亨，男，1951年6月20日出生，高中文化，中共党员。曾任公司保卫科科长，洗煤车间主任，工会主席，保卫部部长等职，现为公司第七届监事会股东代表监事。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
监 事 会
二○一四年四月二十四日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2013－016
山西安泰集团股份有限公司关于对公司
二○一三年度日常关联交易协议履行情况进行确认及预计公司二○一四年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与新泰钢铁之间发生的日常关联交易事项为公司节约了工序、运输、销售等费用，对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
一、二○一三年度日常关联交易协议履行情况
公司于2013年4月18日召开的第七届董事会二〇一三年第一次会议以及于2013年5月15日召开的二〇一二年度股东大会审议通过了《关于公司二〇一三年度日常关联交易的议案》，同意公司及控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司（“冶炼公司”）与关联方山西新泰钢铁有限公司（“新泰钢铁”）在2013年度拟发生的日常关联交易事宜（具体内容详见公司相关公告）。
根据公司及冶炼公司分别与新泰钢铁签订的2013年度日常关联交易协议的约定，协议双方每月结算一次货款，且新泰钢铁需在下一月终了前支付上月的应付款项。但自2013年第四季度起，由于钢铁市场行情低迷，产品价格持续下跌，新泰钢铁的经营性现金短缺，导致其未能按照日常关联交易协议的约定按时向公司及冶炼公司支付2013年第四季度内的销售价款。截至2013年12月31日，新泰钢铁累计应付公司及冶炼公司价款共计人民币82,141.48万元。同时，按照日常关联交易协议的约定，新泰钢铁应当因此向公司或冶炼公司支付违约金，截至2014年3月31日，新泰钢铁累计应付公司及冶炼公司违约金共计人民币1,640.24万元。
对于上述累计应付价款，自2014年一季度以来，新泰钢铁已陆续向公司支付应付款项人民币3,704.97万元，向冶炼公司支付应付款项人民币64,520万元。对于尚未付清的款项余额人民币13,916.51万元，新泰钢铁承诺，将于2014年 4月底之前全部付清。同时承诺，将按照2013年度日常关联交易协议的约定承担和支付违约金，该等违约金将逐笔按日常关联交易协议约定的方式计算至其付清相应未付价款之日止，并将在其支付2013年度日常关联交易中的最后一笔欠付款项时同时付清。
二、二○一四年度日常关联交易预计
（一）2013年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
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（二）预计2014年度日常关联交易的基本情况
单位：人民币 万元
■
2014年预计金额与2013年实际发生额差异较大的原因说明：
铁水：公司炼铁高炉按炉龄进入检修期，交替停产检修造成铁水产量减少，关联交易减少；
烧结矿：公司炼铁高炉检修，富裕烧结矿供应给关联方；
电力：电价调整所致；
焦炭：当前焦炭市场需求不旺、公司焦炭库存较大，而关联方作为钢铁企业本身有焦炭采购需求，为了确保公司焦炭的销售，拟增加与关联方的焦炭交易。
（三）关联方介绍和关联关系
由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股集团有限公司收购了新泰钢铁100%的股权，由此，公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。
新泰钢铁成立于2005年，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资本200,000万元。该公司已进入国家工业和信息化部第二批符合钢铁行业规范条件企业名单，经过多年的持续经营，形成了炼铁-炼钢-轧钢为一体的联合钢铁企业，设备工艺先进，主导产品优质高线与大型H型钢市场前景较好，从长远来看，该公司能够持续经营，不存在履约能力障碍。
（四）关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容和定价政策
根据双方的业务往来，公司及控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司(以下简称“冶炼公司”)拟与新泰钢铁就双方2014年日常经营性的产品交易事项签订《铁水销售协议》、《电力销售协议》、《烧结矿销售协议》、《物料销售协议》和《矿产辅料销售协议》、《焦炭销售协议》6个协议，对双方交易的内容、定价原则，交易双方付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束。
根据公司及冶炼公司与新泰钢铁拟签署的关联交易协议，各方应以遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价原则为：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以正常的价格向关联方提供产品或服务。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
2、关联交易协议的主要内容
公司及冶炼公司（“甲方”）与新泰钢铁（“乙方”）拟签订的各协议的主要条款如下：
（1）《铁水销售协议》
公司控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司向新泰钢铁供应铁水的交易将按照该公司与新泰钢铁签订的《铁水销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2014年1月1日至2014年12月31日。
① 交易价格
按照独立企业之间的业务往来、参考生铁的市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末将山西省生铁市场当月的平均市场价格作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在山西省生铁市场平均价的基础上相应地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。
② 供应计划
甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
③ 预计发生的销售额
根据2014年度甲方生铁的生产能力及经营检修计划，甲、乙双方预计2014年1月－12月甲方对乙方发生的销售量预计为60万吨。
考虑2014年山西省生铁市场的平均市场价格的波动情况，预计2014年度销售单价为2,300元/吨（不含税价）。据此测算，甲方对于乙方2014年1月－12月预计发生的销售额为人民币138,000万元。
④ 结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。
（2）《电力销售协议》
公司向新泰钢铁所供应的电力的交易将按照公司与新泰钢铁签订的《电力销售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2014年1月1日至2014年12月31日。
① 交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则。参考目前当地的工业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为人民币0.56元/度（不含税价）。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产品价格亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致。
② 预计发生的销售额
根据2013年度公司销售给新泰钢铁的产品数量，并考虑到市场状况，双方预计2014年1月－12月公司向新泰钢铁预计提供30,000万度电量。
根据协议所述之产品单价计算，公司对新泰钢铁2014年1月－12月预计发生的销售额为人民币16,800万元。
③ 结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给公司，电款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。
（3）《烧结矿销售协议》
公司控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司向新泰钢铁所供应烧结矿的交易将按照该公司与新泰钢铁签订的《烧结矿销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2014年1月1日至2014年12月31日。
① 交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、成本加成的定价原则确定。在此原则下，双方同意在甲方产品成本价基础上浮不超过3%，作为产品的最终交易价格。
② 供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
③ 预计发生的销售额
根据2014年度甲方烧结矿的生产经营计划，甲、乙双方预计2014年1月－12月甲方对乙方的销售量预计为85万吨。
根据当前公司烧结矿原料的实际采购价格以及变动趋势，预计2014年销售给甲方的烧结矿销售单价为980元/吨。据此测算，甲方对于乙方2014年1月－12月预计发生的销售额为人民币83,300万元。
④ 结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。
（4）《物料销售协议》
公司向新泰钢铁供应的物资材料的交易将按照公司与新泰钢铁签订的《物料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2014年1月1日至2014年12月31日。
① 交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过3%确定最终的交易价格。
② 供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
③ 预计发生的销售额
根据2013年度甲方销售给乙方的产品数量及销售额，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2014年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为8,500万元。
④ 结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。
（5）《矿产辅料销售协议》
公司向新泰钢铁供应矿产辅料的交易将按照公司与新泰钢铁签订的《矿产辅料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2014年1月1日至2014年12月31日。
① 交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订单项下产品的价格。
② 供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
③ 预计发生的销售额
根据2013年度甲方销售给乙方的产品品种、数量及销售额，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2014年1月－12月甲方对乙方发生的销售额预计为人民币2,700万元。
④ 结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。
（6）《焦炭销售协议》
根据公司与新泰钢铁签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2014年1月1日至2014年12月31日。
① 交易价格
按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末以公司销售给非关联方的平均车板价作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在上述价格的基础上相应地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。
② 供应计划
甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
③ 预计发生的销售额
根据2014年度甲方焦炭的生产能力，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2014年1月－12月甲方对乙方发生的销售量预计为35万吨。
考虑2014年山西省焦炭市场的平均市场价格的波动情况，预计2014年度销售单价为1,050元/吨（不含税价）。据此测算，甲方对于乙方2014年1月－12月预计发生的销售额为人民币36,750万元。
④ 结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。
上述六项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。
上述协议约定的付款周期主要是根据当前的钢铁市场状况，经双方协商作出的调整。
预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。
上述六项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快重新签订下一年度的协议。
（五）关联交易的目的和对上市公司的影响
新泰钢铁所缺铁水基本由公司配套供应，所需电力、矿产辅料等主要由公司供应；公司所生产的铁水主要供应给新泰钢铁。2013年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的59.26%，是公司最稳定的客户，与新泰钢铁之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。
2014年，双方增加焦炭交易，能够保证公司焦炭产能的充分利用，消化焦炭库存，实现公司焦炭销售的规模效应。
公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为公司节省铸造生铁的工序成本、减少生铁、焦炭产品远销的运输成本、以及减少新泰钢铁的能源和材料的成本，双方的交易能够创造更高的利益，合同的定价原则体现了市场化和利益共享的原则，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
上述《关于对公司二○一三年度日常关联交易协议履行情况进行确认及预计公司二○一四年度日常关联交易的议案》已经公司第七届董事会二○一四年第一次会议审议通过，关联董事回避了表决。该议案尚须提交公司二○一三年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。
特此公告。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十四日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2014－017
山西安泰集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会二○一四年第一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。为进一步完善公司利润分配机制，增强现金分红透明度，加强对投资者合理回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，通过充分论证，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中有关利润分配政策的相应条款进行修改，具体内容如下：
原《公司章程》第一百六十一条
公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东整体利益及公司的可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式。
（三）利润分配的期间间隔
在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配。
公司可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的具体条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无其他重大投资计划或重大现金支出等特殊情况（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（五）现金分红的时间和比例
在符合公司利润分配原则且满足上述现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（六）股票股利分配的条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（七）利润分配的基本程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,并经董事会审议通过后提请股东大会审议批准。公司独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案应进行审核并出具书面意见。
（八）利润分配的具体决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。
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